深圳市爱施德股份有限公司 2014年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开；

　　2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　　3、本公告所称中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：

　　（1）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；

　　（2）持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2014年11月18日下午14:00开始

　　（2）网络投票时间为：2014年11月17日-11月18日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2014年11月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年11月17日15:00至2014年11月18日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼深圳市爱施德股份有限公司A会议室

　　3、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：周友盟副董事长

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、现场会议的出席情况

　　（一）总体出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代理15名，代表有表决权的股份为727,830,036股，占公司有表决权股份总数的72.7559%。参加本次股东大会表决的中小投资者10名，代表有表决权的股份89,333股，占公司有表决权股份总数的0.0089%。

　　（二）现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东代理人5名，代表有表决权的股份为727,740,703股，占公司总股本的72.7469%。

　　（三）网络投票情况

　　通过网络投票出席会议的股东10名，代表有表决权的股份为89,333股，占公司有表决权股份总数的 0.0089 %。

　　（四）公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会对提请审议的六项议案逐项进行了审议，与会股东及股东代理人以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

　　本次股东大会与会股东深圳市神州通投资集团有限公司、深圳市全球星投资管理有限公司、黄绍武对议案一回避表决，关联股东持股721,420,866股，占公司总股本的72.1152%。

　　审议通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》，关联股东深圳市神州通投资集团有限公司、深圳市全球星投资管理有限公司、黄绍武回避表决。

　　表决结果：同意6,396,870股，占出席股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8081%；反对12,300股，占出席股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1919%；弃权0股，占出席股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意77,033股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持股份的86.2313%；反对12,300股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持股份的13.7687%；弃权0股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意727,817,636股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对12,300股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权100股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意76,933股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的86.1194%；反对12,300股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的13.7687%；弃权100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1119%。

　　3、审议《关于本次发行公司债券方案的议案》（各子议案需要逐项表决）

　　3.1 审议通过了《发行规模》

　　表决结果：同意727,817,636股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对12,300股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权100股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意76,933股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的86.1194%；反对12,300股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的13.7687%；弃权100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1119%。

　　3.2 审议通过了《向公司股东配售的安排》

　　表决结果：同意727,817,636股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对12,300股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权100股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意76,933股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的86.1194%；反对12,300股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的13.7687%；弃权100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1119%。

　　3.3 审议通过了《债券期限》

　　表决结果：同意727,817,636股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对12,300股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权100股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意76,933股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的86.1194%；反对12,300股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的13.7687%；弃权100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1119%。

　　3.4 审议通过了《票面金额和发行价格》

　　表决结果：同意727,817,636股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对12,300股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权100股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意76,933股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的86.1194%；反对12,300股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的13.7687%；弃权100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1119%。

　　3.5 审议通过了《债券利率及确定方式》

　　表决结果：同意727,817,636股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对12,300股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权100股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意76,933股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的86.1194%；反对12,300股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的13.7687%；弃权100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1119%。

　　3.6 审议通过了《发行方式》

　　表决结果：同意727,817,636股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对12,300股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权100股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意76,933股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的86.1194%；反对12,300股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的13.7687%；弃权100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1119%。

　　3.7 审议通过了《募集资金用途》

　　表决结果：同意727,817,636股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对12,300股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权100股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意76,933股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的86.1194%；反对12,300股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的13.7687%；弃权100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1119%。

　　3.8 审议通过了《还本付息》

　　表决结果：同意727,817,636股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对12,300股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权100股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意76,933股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的86.1194%；反对12,300股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的13.7687%；弃权100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1119%。

　　3.9 审议通过了《上市的安排》

　　表决结果：同意727,817,636股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对12,300股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权100股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意76,933股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的86.1194%；反对12,300股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的13.7687%；弃权100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1119%。

　　3.10 审议通过了《决议的有效期》

　　表决结果：同意727,817,636股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对12,300股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权100股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意76,933股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的86.1194%；反对12,300股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的13.7687%；弃权100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1119%。

　　4、审议通过了《关于提请公司股东大会授权办理发行公司债券相关事宜的议案》

　　表决结果：同意727,817,636股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对12,300股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权100股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意76,933股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的86.1194%；反对12,300股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的13.7687%；弃权100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1119%。

　　5、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

　　表决结果：同意727,817,636股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对12,300股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权100股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意76,933股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的86.1194%；反对12,300股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的13.7687%；弃权100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1119%。

　　6、审议通过了《关于增选公司第三届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：同意727,817,636股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对12,300股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权100股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意76,933股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的86.1194%；反对12,300股，占出席股东大会的中小投资者股东所持股份的13.7687%；弃权100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1119%。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京国枫凯文（深圳）律师事务所律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书。北京国枫凯文（深圳）律师事务所认为：贵公司2014年第五次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2014年第五次临时股东大会决议；

　　2、北京国枫凯文(深圳)律师事务所关于深圳爱施德股份有限公司2014年第五次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董事会

　　二○一四年十一月十八日