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华英农业:关于与郑州华合英农业科技中心(有限合伙)和深圳市鼎力盛合投资

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  证券代码:002321 证券简称:华英农业 公告编号:2015-057

  河南华英农业发展股份有限公司

  关于与郑州华合英农业科技中心(有限合

  伙)和深圳市鼎力盛合投资管理有限公司

  共同发起设立投资管理公司及拟定设立产

  业并购基金的框架协议暨关联交易的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚

  假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、交易概况

  1、对外投资基本情况

  为了助推围绕河南华英农业发展股份有限公司(以下简称“公

  司”,“华英农业”)既定的战略发展方向开展投资、并购、整合

  等活动,公司于2015年7月13日与郑州华合英农业科技中心(有限合

  伙)(以下简称“华合英”)和深圳市鼎力盛合投资管理有限公司

  (以下简称“鼎力盛合”)签署了《河南华英农业发展股份有限公

  司与郑州华合英农业科技中心(有限合伙)与深圳市鼎力盛合投资

  管理有限公司共同发起设立投资管理公司及拟定设立产业并购基金

  的框架协议》,拟投资成立深圳华英盛合投资管理有限公司(以下

  简称“华英盛合”,名称以工商局核准为准),加快公司在产业链

  横向和纵向的快速扩张。

  华英盛合注册资本金1,000万元,公司以自有资金出资270万

  元,占股27%;华合英出资220万元,占股22%;鼎力盛合出资510万

  元,占股51%。在华英盛合找到合适项目后,华英盛合负责筹备发起

  设立华英农业产业并购基金,拟定规模不超过10亿元人民币,首期

  规模3亿元人民币。

  2、本次交易对手华合英的全体合伙人系华英农业部分董事、监

  事、高级管理人员及部分员工,因此上述交易事项构成了公司的关

  联交易。

  3、本次交易需提交董事会审议,且提交董事会前需取得独立董

  事事前认可意见。董事会审议该项交易时,关联董事需回避表决且

  独立董事需发表独立意见。上述协议为框架合作协议,合作项目中

  的具体事宜经公司董事会审议通过后,三方另行签署合作合同。本

  项交易事项不需提交公司股东大会审议,也不构成《上市公司重大

  资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作框架协议的主要内容

  (一) 公司董事会已对华合英和鼎力盛合的基本情况及其交易履

  约能力进行了必要的尽职调查。

  (二)关于华英农业与华合英、鼎力盛合共同发起成立深圳华英

  盛合投资管理有限公司:

  1、合作方基本情况

  郑州华合英农业科技中心(有限合伙)的全体合伙人系华英农

  业部分董事、监事、高级管理人员及部分员工。

  深圳市鼎力盛合投资管理有限公司是产业整合、并购重组、定

  向增发、产业投资等业务及相关基金投资管理的专业公司。鼎力盛

  合合伙人团队基于对中国资本市场深刻的认识和对产业演进独到的

  见解,利用领先的理念,专注于中国资本市场运营,为市场和投资

  人创造价值。鼎力盛合注册地址为深圳市福田区金田路3038号现代

  国际大厦2606D,经营范围为投资管理、受托资产管理、企业管理咨

  询、财务咨询。

  鼎力盛合主要合伙人梁先平先生拥有二十多年资本市场经验,

  包括期货、证券、产权、创投、私募股权投资、并购重组从业经

  验。历任金宇期货公司副总经理兼北京营业部总经理、深圳国际高

  新技术产权交易所交易部和股权托管中心总经理、浙江天堂硅谷股

  权投资管理集团产业整合部总经理、海南寰太股权投资基金管理有

  限公司总经理、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司总经理等。在硅

  谷天堂任职期间曾创建国内首支上市公司合作并购基金——大康牧

  业产业整合并购基金。

  2、合作框架

  由华英农业、华合英和鼎力盛合共同以自有资金投资成立:深

  圳华英盛合投资管理有限公司,由三方共同组建公司经营团队。注

  册资本1,000万元人民币。主要经营范围:实业投资、投资管理、资

  产管理、企业管理咨询,股权投资、创业投资(以工商部门最终核

  定的经营范围为准)。

  3、出资方式

  华英盛合由华英农业、华合英和鼎力盛合共同以现金方式出

  资,具体出资比例如下:

  股东名称 认缴比例

  深圳市鼎力盛合投资管理有限公司 51%

  河南华英农业发展股份有限公司 27%

  郑州华合英农业科技中心(有限合伙) 22%

  4、华英盛合的主要职责

  (1)华英盛合负责围绕并购基金主要的投资方向—华英农业现

  有产业链横向和纵向的延伸,开展项目承揽、项目初步分析、立项

  评估、尽职调查、项目盈利预测和估值、投资方案设计和评估等工

  作。

  (2)华英盛合设立投资决策委员会,负责对并购基金的项目投

  资与退出变现事项做出决策。投资决策委员会由5名委员组成,鼎力

  盛合委派3名、华英农业委派1名,华合英委派1名,项目投资和退出

  须4名及以上委员同意方可通过。

  (3)经过华英盛合严格的研究、尽调、分析和审核过程,在寻

  找到合适的并购标的后,华英盛合负责筹备发起设立并购基金,并

  购基金通过参股型并购和控股型并购的方式实现投资。

  (三) 关于华英盛合拟发起设立华英农业产业并购基金:

  1、基本情况

  基金名称:华英农业产业并购基金

  规模:拟定规模不超过10亿元人民币

  期限:3+1年,可根据项目具体情况延期

  基金管理人:华英盛合

  运作方式:以专项资产管理计划或者有限合伙的方式进行运

  作。

  2、投资方向

  并购基金以华英农业相关领域企业项目为主要投资方向。

  并购基金在进行投资时应当遵循下列原则:

  (1)并购基金作为产业整合的主体,需有清晰、明确的长期发

  展战略,并依据该长期发展战略,在理性分析自身现状的情况下,

  为并购基金制定清晰、明确的并购及投资方向。

  (2)投资对象是有利于华英农业战略发展且有市场优势和地区

  优势的企业或项目。

  (3)其他限制:

  A、不得投资于其他创业投资企业及并购基金(包括有限合伙企

  业);

  B、不得对外贷款及担保;

  C、不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基

  金、企业债券、金融衍生品等高风险投资;

  D、不得对外借款进行投资;

  E、不得用于赞助、捐赠等支出;

  F、不得开展可能导致华英农业违反中国证监会或所上市的证券

  交易所的规定的投资或其他业务经营活动。

  3、经营管理

  并购基金的具体投资管理业务委托华英盛合作为管理人。华英

  盛合负责并购基金投资策略规划、投资项目筛选、调研、尽职调

  查、交易谈判、交易架构设计以及投后资源整合。华英农业对项目

  进行全程监控。

  4、投资决策

  华英盛合设立投资决策委员会,负责对并购基金的项目投资与

  退出变现事项做出决策。

  5、投资退出

  并购基金的并购标的可通过上市、股权转让、原股东回购等方

  式退出。

  各方共同承诺:并购基金的项目在各方认为适当的时候优先由

  华英农业进行收购,具体收购事宜由各方共同按相关法规、深圳证

  券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

  (四) 保密条款

  1、在执行本协议的过程中,除依照法律规定和甲方所应遵守的

  证券交易所的相关规定需要报批或公开的情形外,各方应对合作事

  项及其涉及的有关资料负有保密义务。

  2、未经对方许可,任何一方不得以任何方式擅自泄露合作事项

  及其进展情况,因遵守相关法律法规、规范性文件、接受监管机构

  及审计部门检查而进行的披露除外。

  三、合作目的

  公司与华合英和鼎力盛合合作并拟定共同设立华英农业产业并

  购基金,能够充分发挥合作各方的优势,利用并购基金作为公司产

  业整合的平台,围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优

  质项目,通过项目的储备和培育,降低公司的并购风险,通过基金

  操作的灵活性,为公司寻找、培育最佳并购标的,加快推进公司产

  业发展战略,提高和巩固公司在行业内的地位。

  四、本次投资对公司的影响

  1、公司已通过一系列的战略收购积累了一定的收购及整合经

  验,面向产业的平台优势已逐步形成。本次合作是公司与专业投资

  机构展开合作、深化公司收购投资战略的重要举措。公司将合理运

  用金融杠杆的促进作用,持续加强产业链的投资布局。

  2、从长远看,本次拟定设立的华英农业产业并购基金不仅将提

  高公司的投资水平,还将对公司长远发展和提高利润水平产生积极

  影响,符合全体股东利益和公司发展战略,将为股东带来更好的投

  资回报。

  五、本次投资存在的风险

  华英农业产业并购基金不能成功设立的风险:如华英盛合未能

  寻求到合适的并购标的,并购基金存在不能设立的可能性。

  针对上述风险,公司将充分利用资本市场和各方资源承揽项

  目,经过严格的研究、尽调、分析和审核过程,对每个并购标的进

  行仔细的甄别,以寻找到合适的并购标的,降低投资风险,尽力维

  护公司投资资金的安全。

  六、其他

  公司将尽快召开董事会对本次投资事项进行审议,如董事会审

  议通过后,并将根据华英农业产业并购基金的进展情况进行持续的

  信息披露。

  七、备查文件

  1、《河南华英农业发展股份有限公司与郑州华合英农业科技中

  心(有限合伙)与深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立

  投资管理公司及拟定设立产业并购基金的框架协议》。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十三日

  关闭

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