证券代码:002321 证券简称:华英农业 公告编号:2015-057
河南华英农业发展股份有限公司
关于与郑州华合英农业科技中心(有限合
伙)和深圳市鼎力盛合投资管理有限公司
共同发起设立投资管理公司及拟定设立产
业并购基金的框架协议暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、交易概况
1、对外投资基本情况
为了助推围绕河南华英农业发展股份有限公司(以下简称“公
司”,“华英农业”)既定的战略发展方向开展投资、并购、整合
等活动,公司于2015年7月13日与郑州华合英农业科技中心(有限合
伙)(以下简称“华合英”)和深圳市鼎力盛合投资管理有限公司
(以下简称“鼎力盛合”)签署了《河南华英农业发展股份有限公
司与郑州华合英农业科技中心(有限合伙)与深圳市鼎力盛合投资
管理有限公司共同发起设立投资管理公司及拟定设立产业并购基金
的框架协议》,拟投资成立深圳华英盛合投资管理有限公司(以下
简称“华英盛合”,名称以工商局核准为准),加快公司在产业链
横向和纵向的快速扩张。
华英盛合注册资本金1,000万元,公司以自有资金出资270万
元,占股27%;华合英出资220万元,占股22%;鼎力盛合出资510万
元,占股51%。在华英盛合找到合适项目后,华英盛合负责筹备发起
设立华英农业产业并购基金,拟定规模不超过10亿元人民币,首期
规模3亿元人民币。
2、本次交易对手华合英的全体合伙人系华英农业部分董事、监
事、高级管理人员及部分员工,因此上述交易事项构成了公司的关
联交易。
3、本次交易需提交董事会审议,且提交董事会前需取得独立董
事事前认可意见。董事会审议该项交易时,关联董事需回避表决且
独立董事需发表独立意见。上述协议为框架合作协议,合作项目中
的具体事宜经公司董事会审议通过后,三方另行签署合作合同。本
项交易事项不需提交公司股东大会审议,也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作框架协议的主要内容
(一) 公司董事会已对华合英和鼎力盛合的基本情况及其交易履
约能力进行了必要的尽职调查。
(二)关于华英农业与华合英、鼎力盛合共同发起成立深圳华英
盛合投资管理有限公司:
1、合作方基本情况
郑州华合英农业科技中心(有限合伙)的全体合伙人系华英农
业部分董事、监事、高级管理人员及部分员工。
深圳市鼎力盛合投资管理有限公司是产业整合、并购重组、定
向增发、产业投资等业务及相关基金投资管理的专业公司。鼎力盛
合合伙人团队基于对中国资本市场深刻的认识和对产业演进独到的
见解,利用领先的理念,专注于中国资本市场运营,为市场和投资
人创造价值。鼎力盛合注册地址为深圳市福田区金田路3038号现代
国际大厦2606D,经营范围为投资管理、受托资产管理、企业管理咨
询、财务咨询。
鼎力盛合主要合伙人梁先平先生拥有二十多年资本市场经验,
包括期货、证券、产权、创投、私募股权投资、并购重组从业经
验。历任金宇期货公司副总经理兼北京营业部总经理、深圳国际高
新技术产权交易所交易部和股权托管中心总经理、浙江天堂硅谷股
权投资管理集团产业整合部总经理、海南寰太股权投资基金管理有
限公司总经理、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司总经理等。在硅
谷天堂任职期间曾创建国内首支上市公司合作并购基金——大康牧
业产业整合并购基金。
2、合作框架
由华英农业、华合英和鼎力盛合共同以自有资金投资成立:深
圳华英盛合投资管理有限公司,由三方共同组建公司经营团队。注
册资本1,000万元人民币。主要经营范围:实业投资、投资管理、资
产管理、企业管理咨询,股权投资、创业投资(以工商部门最终核
定的经营范围为准)。
3、出资方式
华英盛合由华英农业、华合英和鼎力盛合共同以现金方式出
资,具体出资比例如下:
股东名称 认缴比例
深圳市鼎力盛合投资管理有限公司 51%
河南华英农业发展股份有限公司 27%
郑州华合英农业科技中心(有限合伙) 22%
4、华英盛合的主要职责
(1)华英盛合负责围绕并购基金主要的投资方向—华英农业现
有产业链横向和纵向的延伸,开展项目承揽、项目初步分析、立项
评估、尽职调查、项目盈利预测和估值、投资方案设计和评估等工
作。
(2)华英盛合设立投资决策委员会,负责对并购基金的项目投
资与退出变现事项做出决策。投资决策委员会由5名委员组成,鼎力
盛合委派3名、华英农业委派1名,华合英委派1名,项目投资和退出
须4名及以上委员同意方可通过。
(3)经过华英盛合严格的研究、尽调、分析和审核过程,在寻
找到合适的并购标的后,华英盛合负责筹备发起设立并购基金,并
购基金通过参股型并购和控股型并购的方式实现投资。
(三) 关于华英盛合拟发起设立华英农业产业并购基金:
1、基本情况
基金名称:华英农业产业并购基金
规模:拟定规模不超过10亿元人民币
期限:3+1年,可根据项目具体情况延期
基金管理人:华英盛合
运作方式:以专项资产管理计划或者有限合伙的方式进行运
作。
2、投资方向
并购基金以华英农业相关领域企业项目为主要投资方向。
并购基金在进行投资时应当遵循下列原则:
(1)并购基金作为产业整合的主体,需有清晰、明确的长期发
展战略,并依据该长期发展战略,在理性分析自身现状的情况下,
为并购基金制定清晰、明确的并购及投资方向。
(2)投资对象是有利于华英农业战略发展且有市场优势和地区
优势的企业或项目。
(3)其他限制:
A、不得投资于其他创业投资企业及并购基金(包括有限合伙企
业);
B、不得对外贷款及担保;
C、不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基
金、企业债券、金融衍生品等高风险投资;
D、不得对外借款进行投资;
E、不得用于赞助、捐赠等支出;
F、不得开展可能导致华英农业违反中国证监会或所上市的证券
交易所的规定的投资或其他业务经营活动。
3、经营管理
并购基金的具体投资管理业务委托华英盛合作为管理人。华英
盛合负责并购基金投资策略规划、投资项目筛选、调研、尽职调
查、交易谈判、交易架构设计以及投后资源整合。华英农业对项目
进行全程监控。
4、投资决策
华英盛合设立投资决策委员会,负责对并购基金的项目投资与
退出变现事项做出决策。
5、投资退出
并购基金的并购标的可通过上市、股权转让、原股东回购等方
式退出。
各方共同承诺:并购基金的项目在各方认为适当的时候优先由
华英农业进行收购,具体收购事宜由各方共同按相关法规、深圳证
券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
(四) 保密条款
1、在执行本协议的过程中,除依照法律规定和甲方所应遵守的
证券交易所的相关规定需要报批或公开的情形外,各方应对合作事
项及其涉及的有关资料负有保密义务。
2、未经对方许可,任何一方不得以任何方式擅自泄露合作事项
及其进展情况,因遵守相关法律法规、规范性文件、接受监管机构
及审计部门检查而进行的披露除外。
三、合作目的
公司与华合英和鼎力盛合合作并拟定共同设立华英农业产业并
购基金,能够充分发挥合作各方的优势,利用并购基金作为公司产
业整合的平台,围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优
质项目,通过项目的储备和培育,降低公司的并购风险,通过基金
操作的灵活性,为公司寻找、培育最佳并购标的,加快推进公司产
业发展战略,提高和巩固公司在行业内的地位。
四、本次投资对公司的影响
1、公司已通过一系列的战略收购积累了一定的收购及整合经
验,面向产业的平台优势已逐步形成。本次合作是公司与专业投资
机构展开合作、深化公司收购投资战略的重要举措。公司将合理运
用金融杠杆的促进作用,持续加强产业链的投资布局。
2、从长远看,本次拟定设立的华英农业产业并购基金不仅将提
高公司的投资水平,还将对公司长远发展和提高利润水平产生积极
影响,符合全体股东利益和公司发展战略,将为股东带来更好的投
资回报。
五、本次投资存在的风险
华英农业产业并购基金不能成功设立的风险:如华英盛合未能
寻求到合适的并购标的,并购基金存在不能设立的可能性。
针对上述风险,公司将充分利用资本市场和各方资源承揽项
目,经过严格的研究、尽调、分析和审核过程,对每个并购标的进
行仔细的甄别,以寻找到合适的并购标的,降低投资风险,尽力维
护公司投资资金的安全。
六、其他
公司将尽快召开董事会对本次投资事项进行审议,如董事会审
议通过后,并将根据华英农业产业并购基金的进展情况进行持续的
信息披露。
七、备查文件
1、《河南华英农业发展股份有限公司与郑州华合英农业科技中
心(有限合伙)与深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立
投资管理公司及拟定设立产业并购基金的框架协议》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
董事会
二〇一五年七月十三日
关闭
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