通化金马：公司与苏州融泰沣熙投资中心(有限合伙) 北京晋商联盟投资管理

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　与

　　苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）、北京晋商联盟投资管

　　理有限公司

　　及

　　苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）

　　之

　　发行股份及支付现金方式购买资产

　　协议

　　二〇一五年八月

　　发行股份及支付现金方式购买资产协议

　　本《发行股份及支付现金方式购买资产协议》（以下简称“本协议”）由下列

　　各方于2015年8月11日在中国吉林省通化市签署：

　　1、 通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”）

　　注册地址：吉林省通化市江南路 100-1 号

　　法定代表人：刘立成

　　2、 苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）（以下简称“融泰沣熙”）

　　注册地址：苏州工业园区普惠路 456 号

　　执行事务合伙人委托代表：裴云鹏

　　3、 北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）

　　注册地址：北京市西城区马连道东街 2 号 13 号楼地下一层 B-01 室

　　法定代表人：李建国

　　4、 苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）（以下简称“仁和汇智”）

　　注册地址：苏州工业园区普惠路 456 号

　　执行事务合伙人委托代表：姚欢倪

　　鉴于：

　　1、 通化金马是一家依据中国法律在中国吉林省通化市合法成立并在深圳证券交易

　　所上市的股份有限公司（股票代码为 000766），其依据中国法律有效存续。

　　2、 圣泰生物是一家依据中国法律成立并存续的有限责任公司，其注册资本为壹亿

　　元（RMB100,000,000），其注册地址为哈尔滨利民经济技术开发区沈阳大街，

　　主要从事生产小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉剂、片剂、胶囊剂、颗粒

　　剂、口服溶液剂、口服液。

　　1

　　3、 融泰沣熙是由上市公司与中合盛资本管理有限公司（“中合盛”）以及山西信托

　　股份有限公司（“山西信托”）共同发起设立的医药产业并购基金，其中山西信

　　托股份有限公司作为普通合伙人出资 100 万元、上市公司作为次级有限合伙人

　　出资 4.1 亿元、山西信托股份有限公司作为优先级有限合伙人出资 8 亿元。上

　　市公司有意收购圣泰生物 100%股权，鉴于上市公司当时没有足够资金直接进行

　　收购，经与北京晋商、仁和汇智沟通，先由上市公司参与的医药产业并购基金

　　融泰沣熙间接地连同北京晋商、仁和汇智收购圣泰生物 100%股权，后通过上市

　　公司发行股份及支付现金方式收购圣泰生物 100%股权。

　　4、 截至本协议签署之日，融泰沣熙持有圣泰生物 54.55%股权（即 5,454.55 万元出

　　资），北京晋商持有圣泰生物 36.36%股权（即 3,636.36 万元出资），仁和汇智持

　　有圣泰生物 9.09%股权（即 909.09 万元出资）。

　　5、 为进一步提高上市公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，上

　　市公司现拟以非公开发行股份及支付现金的方式向融泰沣熙、北京晋商以及仁

　　和汇智购买其合计持有的圣泰生物 100%股权。

　　为明确各方在本次股权转让中的权利和义务，本协议各方在平等自愿的基础

　　上，经友好协商，依据法律法规和中国证监会的相关规定，就本次股权转让事宜达

　　成一致，并签署本协议如下：

　　第一条 定义与释义

　　1.1 除非本协议另有约定，下列专有词语在本协议中具有以下含义：

　　“本协议”，指本《发行股份及支付现金方式购买资产协议》及其不时之书

　　面修订、修改、变更或补充（如有）。

　　“上市公司”，指通化金马药业集团股份有限公司。

　　“圣泰生物”或“目标公司”，指哈尔滨圣泰生物制药有限公司。

　　“交易对方”或“出售方”，指融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智的合称。

　　“标的资产”，指融泰沣熙持有圣泰生物 54.55%股权（即 5,454.55 万元出资）

　　或北京晋商持有圣泰生物 36.36%股权（即 3,636.36 万元出资）、或仁和汇智

　　2

　　持有圣泰生物 9.09%股权（即 909.09 万元出资），或融泰沣熙、北京晋商以

　　及仁和汇智合计持有的圣泰生物 100%股权，视情况而定。

　　“本次股权转让”，指融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智将其持有的标的资

　　产出售给上市公司，同时上市公司向融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智以非

　　公开发行股份及支付现金方式购买标的资产的行为。

　　“本次交易”，指上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金方式购买交易

　　对方所持的标的资产，同时，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对

　　象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 16.88 亿元。

　　“新股”，指根据本协议，上市公司为向北京晋商以及仁和汇智购买部分标

　　的资产而向其发行的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

　　“发行价格”，具有本协议第 4.2 条规定的含义。

　　“董事会决议公告日”，具有本协议第 4.2 条规定的含义。

　　“评估基准日”，指本次股权转让的评估基准日，即 2015 年 4 月 30 日。

　　“标的资产过户日”，指工商登记机关就标的资产转让给上市公司而向圣泰

　　生物核发的新《企业法人营业执照》上所载明的签发日。

　　“新股登记日”，指北京晋商以及仁和汇智认购的新股登记于中登公司之日。

　　“签署日”，指本协议文首所载明的各方签署本协议的日期。

　　“《资产评估报告书》”，指资产评估机构为本次股权转让所出具的《通化

　　金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药

　　有限公司股权评估项目资产评估报告书》（编号：中同华评报字（2015）第

　　490 号）。

　　“《审计报告》”，指审计机构为标的资产出具的以 2015 年 4 月 30 日为审

　　计基准日的《哈尔滨圣泰生物制药有限公司审计报告》（编号：天健审（2015）

　　1-115 号）。

　　“净资产”，具有第 6.2 条规定的含义。

　　“限售期”，指本协议第五条中北京晋商以及仁和汇智分别所承诺的本次发

　　3

　　行中取得的上市公司股票（包括由此产生的送红股、转增股本等）不转让、

　　不上市流通的期限。

　　“过渡期”，指自评估基准日至标的资产过户日的期间。

　　“目标公司之陈述和保证”，具有本协议第 10.4 条规定的含义。

　　“深交所”，指深圳证券交易所。

　　“中登公司”，指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　“中国证监会”，指中国证券监督管理委员会。

　　“工商登记机关”，指哈尔滨市工商行政管理局。

　　“资产评估机构”，指中同华资产评估有限公司。

　　“审计机构”，指天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　“工作日”，指中国除法定节假日和星期六、星期日之外的其他公历日。

　　“中国”，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、

　　澳门特别行政区和台湾地区。

　　“元”，指人民币元。

　　1.2 本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以

　　限制，不应影响本协议的理解或解释。

　　第二条 股权转让

　　2.1 在遵守本协议之条款和条件的前提下，上市公司同意以非公开发行股份方式

　　购买北京晋商所持有的圣泰生物 36.36%股权（即 3,636.36 万元出资）以及仁

　　和汇智所持有的圣泰生物 9.09%股权（即 909.09 万元出资），且北京晋商、

　　仁和汇智同意分别以其持有的圣泰生物 36.36%股权（即 3,636.36 万元出资）、

　　圣泰生物 9.09%股权（即 909.09 万元出资）向上市公司认购本次非公开发行

　　的新股，以及上市公司同意以支付现金方式购买融泰沣熙所持有的圣泰生物

　　54.55%股权（即 5,454.55 万元出资），且融泰沣熙同意以其持有的圣泰生物

　　54.55%股权（即 5,454.55 万元出资）转让给上市公司。

　　4

　　2.2 各方同意，自标的资产过户日起，上市公司合法持有圣泰生物 100%的股权，

　　并享有相应的股东权利承担相应的股东义务。

　　2.3 各方同意，各自应尽一切努力，促使本次股权转让在本协议生效日后的 12

　　个月内完成。

　　第三条 标的资产价格

　　3.1 各方同意并确认，以 2015 年 4 月 30 日为审计、评估基准日对圣泰生物进行

　　审计、评估。

　　各方进一步同意和确认，根据资产评估机构已对标的资产进行了评估，并于

　　2015 年 7 月 20 日出具了编号为中同华评报字（2015）第 490 号的《通化金

　　马药业集团股份有限公司拟收购哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项

　　目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）。根据《资产评估报

　　告》，标的资产截至评估基准日的评估值为 22.61 亿元（以下简称“标的资

　　产评估值”）。

　　3.2 在《资产评估报告书》所确定的标的资产评估值 22.61 亿元的基础上，经协商，

　　各方同意圣泰生物 100%股权的总转让价格为 22.8 亿元。其中：

　　（1） 融泰沣熙所持有的圣泰生物 54.55%股权的转让价格为 12.8 亿元；

　　（2） 北京晋商所持有的圣泰生物 36.36%股权的转让价格为 8 亿元；以及

　　（3） 仁和汇智所持有的圣泰生物 9.09%股权的转让价格为 2 亿元。

　　第四条 发行股票购买资产

　　4.1 各方同意，在遵守本协议之条款和条件的前提下，上市公司以向北京晋商以

　　及仁和汇智非公开发行股份的方式向北京晋商以及仁和汇智支付标的资产

　　的对价。

　　4.2 受制于第 4.3 条和第 4.4 条的规定，上市公司同意以每股 6.57 元的发行价格

　　（以下简称“发行价格”）向北京晋商以及仁和汇智发行新股，北京晋商以

　　及仁和汇智同意以对应标的资产按照上述发行价格认购上市公司本次非公

　　开发行的新股。该等发行价格系参照上市公司董事会审议通过本次交易议案

　　5

　　的会议决议公告日（以下简称“董事会决议公告日”）前 60 个交易日上市

　　公司股票交易的均价的 90%而确定。

　　4.3 若在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准

　　本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权对发行价格进行一次调整：

　　（1） 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20

　　个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 3 月 20 日收

　　盘点数（即 1,852.94 点）跌幅超过 10%；或

　　（2） 中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至

　　少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 3 月 20

　　日收盘点数（即 8,965.67 点）跌幅超过 10%。

　　若上市公司对发行价格进行调整的，则发行价格调整为调价基准日前 60 个

　　交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

　　4.4 若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除

　　息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调

　　整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），

　　则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

　　除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

　　4.5 上市公司本次向北京晋商以及仁和汇智非公开发行新股的数量按照如下方

　　式计算：

　　发行新股的数量＝（标的资产的总转让价格 ×交易对方在标的资产的持股比

　　例）÷发行价格

　　若按照上述公式确定的对价股份数为非整数的，北京晋商以及仁和汇智同意

　　放弃小数点后尾数部分所代表的对价股份数，放弃部分对应的价值计入上市

　　6

　　公司资本公积。

　　若发行价格根据第 4.3 条和／或第 4.4 条规定进行调整的，则第 4.6 条规定的

　　发行新股的数量也应根据上述公式进行相应调整。

　　4.6 根据第 4.5 条规定的公式，上市公司向北京晋商以及仁和汇智非公开发行新

　　股的数量合计 152,207,001 股，其中：

　　（1） 向北京晋商发行新股的数量为 121,765,601 股；以及

　　（2） 向仁和汇智发行新股的数量为 30,441,400 股。

　　上市公司本次向北京晋商以及仁和汇智非公开发行新股的最终发行数量以

　　中国证监会核准的数量为准。

　　第五条 现金购买资产

　　5.1 各方同意，在遵守本协议之条款和条件的前提下，上市公司同意以 12.8 亿元

　　的价格（以下简称“现金对价”）向融泰沣熙购买其持有的对应标的资产（即

　　圣泰生物 54.55%股权），融泰沣熙同意以现金对价向上市公司出售其持有的

　　对应标的资产。

　　5.2 上市公司向融泰沣熙支付的现金可来源于上市公司本次交易的募集配套资金，

　　如募集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由上市

　　公司以自筹资金向融泰沣熙进行支付。

　　5.3 上市公司应于募集配套资金到位之日起 10 个工作日内一次性按本协议第 5.1

　　条约定的金额向融泰沣熙支付现金对价，不足部分由上市公司以自筹资金补

　　足；如募集配套资金未获批准的，则上市公司应在本次交易获中国证监会批准

　　之日起 60 个工作日内向融泰沣熙支付现金对价。

　　第六条 限售期

　　6.1 北京晋商承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增

　　持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。本次交易后 6 个月内，

　　如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个

　　月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6 个月。

　　7

　　6.2 仁和汇智承诺，若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产

　　持续拥有权益的时间不足 12 个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红

　　股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让；

　　若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的

　　时间超过 12 个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等

　　原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

　　6.3 上述限售期满后，北京晋商以及仁和汇智所持有的该等股票的交易和转让将

　　按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　6.4 各方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相

　　关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意

　　见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新

　　监管意见。

　　第七条 过渡期损益与滚存利润安排

　　7.1 各方同意，

　　（1） 在过渡期内，圣泰生物所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由融

　　泰沣熙、北京晋商和仁和汇智承担，其中融泰沣熙承担亏损的 54.55%，

　　北京晋商承担亏损的 36.36%；仁和汇智承担亏损的 9.09%。

　　（2） 在过渡期内，由于其他原因引起的圣泰生物的净资产（以下简称“净资

　　产”）减少（与《审计报告》所确定的圣泰生物截至 2015 年 4 月 30 日

　　净资产值相比较），由融泰沣熙承担亏损的 54.55%，北京晋商承担亏

　　损的 36.36%；仁和汇智承担亏损的 9.09%。

　　7.2 在标的资产过户日后的 30 个工作日内，上市公司和交易对方届时应共同聘

　　请具有相关证券从业资格的的会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的

　　损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审

　　计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则融泰沣熙、北

　　京晋商以及仁和汇智应当在审计报告出具之日起 5 个工作日内分别向上市公

　　司支付补偿款项，并且，该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银

　　8

　　行账户。

　　7.3 若融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智未能按时向上市公司全额支付前述款项

　　的，每延迟一天，融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智应向上市公司支付相当

　　于未到账金额 1‰的违约金。

　　7.4 各方同意，（1）圣泰生物截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的

　　利润均归上市公司所有，（2）为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股

　　东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

　　第八条 报批、备案及其他必要措施

　　8.1 各方承认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或

　　备案，包括但不限于获取中国证监会对本次交易的核准、新股在中登公司的

　　登记、完成圣泰生物股东变更相关的工商登记等。各方应共同负责办理本次

　　交易所需的报批和/或备案手续。

　　8.2 自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和

　　/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。

　　8.3 自本协议生效之日起，除了上述第 8.1 款中规定的报批和/或备案手续之外，

　　各方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使

　　他人召开有关董事会会议/股东会会议（投资委员会或合伙人会议，如适用）、

　　签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面

　　实施。

　　第九条 标的资产过户及发行新股之登记

　　9.1 各交易对方应在获得中国证监会核准后，尽快促使圣泰生物召开董事会和股

　　东会会议，修改圣泰生物的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一切

　　必要的事宜，包括但不限于完成关于圣泰生物股东变更的工商登记手续。

　　9.2 在标的资产过户日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市

　　公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将

　　本次非公开发行新股登记至北京晋商以及仁和汇智名下的手续、向工商登记

　　主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票

　　9

　　的具体发行事宜。

　　9.3 自新股登记日起，北京晋商以及仁和汇智合法拥有新股并享有相应的股东权

　　利。

　　9.4 上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的

　　验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

　　第十条 陈述与保证

　　10.1 本协议任意一方特此向其他方承诺，其在本协议下作出的陈述与保证，在所

　　有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。

　　10.2 本协议任意一方特此向其他方做出如下陈述和保证：

　　（1） 其是一家依法成立且有效存续的有限责任公司（或股份有限公司，视

　　情况而定），并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，依照

　　中国法律具有独立的法人资格，能够独立承担和履行其在本协议项下

　　的责任与义务。

　　（2） 除非本协议另有规定，其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需

　　的截至签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合

　　法的权力和权利签署并全面履行本协议。

　　（3） 本协议的签署和履行不违反：（1）中国的法律、法规和政府主管部门

　　的有关规定；（2）公司章程或其他组织规则中的任何条款；（3）其

　　作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同（如

　　有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之

　　相对方或受益人的书面同意、许可或放弃）。

　　（4） 在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利

　　影响的行为；本协议签署后，其将积极履行本协议。

　　第十一条 承诺

　　11.1 上市公司向各交易对方承诺如下：

　　（1） 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实

　　10

　　性、准确性和完整性；

　　（2） 采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行

　　本协议，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的应由上

　　市公司准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大

　　努力促使该等审批机关同意本次交易（包括本次股权转让）；

　　（3） 采取一切必要行动，以确保向中登公司办理完毕关于上市公司向北京

　　晋商以及仁和汇智发行新股的登记手续；

　　（4） 根据中国证监会及上市公司股票挂牌交易的证券交易所的要求，及时

　　履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；

　　（5） 尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有

　　政府审批/登记/备案/注册等手续（包括但不限于获取中国证监会对本

　　次交易的核准）。

　　11.2 各交易对方分别向上市公司承诺如下：

　　（1） 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实

　　性、准确性和完整性；

　　（2） 采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行

　　本协议，准备并提交审批机关所要求的应由其准备并提交的全部法律

　　文件；

　　（3） 促使圣泰生物召开董事会会议和/或股东会，修改其章程，签署必要的

　　法律文件，办理有关报批手续（如必要），以确保完成关于圣泰生物

　　股东变更的工商登记手续；

　　（4） 根据中国证监会及深交所的要求，即时履行与本次交易有关的公告及

　　其他信息披露义务（如适用）；

　　（5） 在本次股权转让完成前，应确保并促使圣泰生物按正常和有效的经营

　　方式继续进行其正常业务的经营；

　　（6） 其合法拥有在鉴于条件中载明的圣泰生物股权，并有权将该等圣泰生

　　11

　　物股权转让给上市公司，且在签署日、标的资产过户日或本次股权转

　　让完成之前，前述股权上均不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、

　　冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方

　　权利。

　　11.3 交易对方共同就标的资产向上市公司承诺，附件一所作之每一项陈述和保证

　　（以下简称“目标公司之陈述和保证”）于签署日或标的资产过户日是真实、

　　准确、完整的。目标公司之陈述和保证应视为交易对方于签署日或标的资产

　　过户日重复作出。如附件一中的任何目标公司之陈述和保证仅提及签署日或

　　标的资产过户日（不论是明示还是默示），则应解释为同时提及标的资产过

　　户日或签署日。

　　11.4 交易对方应补偿上市公司因其违反目标公司之陈述和保证而产生的所有损

　　失。

　　第十二条 盈利预测补偿

　　12.1 根据中国证监会的有关规定，北京晋商应当与上市公司就标的资产实际净利

　　润数不足预测净利润数的情况签订明确可行的盈利预测补偿协议，明确约定

　　交易对方的补偿责任。

　　12.2 各方同意，融泰沣熙和仁和汇智不作业绩补偿和每股收益填补措施的具体安

　　排。

　　第十三条 税费分担

　　13.1 各方同意，因完成本次股权转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的

　　税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且本

　　协议各方亦无约定的，由各方平均分担。

　　13.2 各方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律

　　师费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协议中的约定承担和

　　支付。

　　12

　　第十四条 通知

　　14.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面

　　形式。通过专人送达、特快专递信件、传真方式送至下列的地址，或各方已

　　经提前十日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　地址：吉林省通化市江南路 100-1 号

　　邮编：134001

　　传真：0435-3907298

　　收件人：刘红光

　　苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）

　　地址：苏州工业园区普惠路 456 号

　　收件人：裴云鹏

　　北京晋商联盟投资管理有限公司

　　地址：北京市西城区马连道东街 2 号 13 号楼地下一层 B-01 室

　　收件人： 张洋

　　苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）

　　地址：苏州工业园区普惠路 456 号

　　收件人：姚欢倪

　　任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果用特

　　快专递信件方式寄出，则在向收件人的地址寄送后五日即被视为已经送达；

　　如果以传真方式发出，则在收件人回复确认的日期为送达之日 。

　　第十五条 违约责任

　　15.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明

　　13

　　和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、

　　不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承

　　担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

　　15.2 本协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向出

　　售方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付未付金额

　　为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但

　　由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。

　　15.3 本协议生效后，交易对方中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协

　　议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产

　　总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约

　　金支付给公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

　　第十六条 不可抗力

　　16.1 不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包

　　括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。

　　16.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履

　　行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所

　　导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当

　　措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履

　　行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对

　　因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或

　　损失承担责任。

　　16.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书

　　面形式通知对方，并在 7 个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不

　　能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。

　　16.4 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方

　　应在其他各个方面继续履行本协议。

　　14

　　第十七条 适用法律及争议解决

　　17.1 本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据其解释。

　　17.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷，由各方协商解决，

　　若协商不成，任何一方均可将该等争议或者纠纷提交本协议签署地有管辖权

　　的人民法院裁判。除提交裁判的争议或者纠纷事项外，本协议其他约定事项

　　应当继续履行。

　　第十八条 协议生效条件

　　18.1 本协议自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立。

　　18.2 本协议第八条、第十条、第十四条、第十七条、第十八条、第二十条和第二

　　十一条在本协议签署后即生效，除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所

　　允许，本协议其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提：

　　（1） 本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2） 上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易（含本次

　　股权转让）；和

　　（3） 本次交易（含本次股权转让）获得中国证监会核准。

　　18.3 除非上述第 18.2 条中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃（且

　　为法律法规所允许），上述第 18.2 条中所列的协议生效条件中最后一个成就

　　之日为本协议的生效日。

　　18.4 除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获审批机关批准/核准

　　而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为

　　本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。

　　第十九条 具体协议

　　19.1 各方同意并确认，为完成本次股权转让，若所适用的法律法规规定必须另行

　　签订相关具体协议，则有关各方应依据本协议的相关约定，就本次股权转让

　　所涉及的股权转让和/或股票发行事项签署单独的股权转让协议或其他协议。

　　15

　　第二十条 保密

　　20.1 除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和/或本次股权转让的

　　核准/批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或

　　依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部

　　门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露

　　本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文

　　件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、

　　中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）、股东（以下简称“除外

　　人员”）披露除外。

　　20.2 如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的

　　任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

　　第二十一条 其他

　　21.1 未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何

　　权利和义务予以转让。

　　21.2 本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视

　　为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权

　　利。

　　21.3 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，本协议的变

　　更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　21.4 本协议附件为本协议不可分割之部分，具有与本协议正文同等的法律效力。

　　21.5 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协

　　议具有同等法律效力。

　　21.6 如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可强

　　制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，各方应立即以

　　最接近该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款

　　替代该非法、无效或不可强制执行的条款。

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　　21.7 鉴于上市公司是在深交所挂牌的上市公司，各方同意按照有关法律法规以及

　　深交所的有关规定，就本次交易进行必要的信息披露。

　　21.8 本协议壹式拾贰份，各方各执贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准

　　和/或备案。

　　[以下无正文]

　　17

　　附件一：目标公司之陈述和保证

　　各交易对方共同就目标公司（为本附件之目的，在本附件中目标公司包括圣泰

　　生物及其子公司）于签署日或标的资产过户日（如有关资产在签署日未取得产权或

　　完成有关手续，则视为标的资产过户日）向上市公司陈述、保证和承诺：

　　（1） 目标公司依法设立并有效存续；

　　（2） 目标公司所有出资业已足额缴付，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；

　　（3） 目标公司已按法律法规和规范性文件的规定取得了其经营所需的所有

　　必需的证照、资质、审批、批准、授权、许可和同意，且该等证照、资

　　质、审批、批准、授权、许可和同意均在有效期内，不存在任何被撤销

　　或不可延期的情形。据交易对方所知，也无情况显示出现该等撤销或不

　　可延期；

　　（4） 目标公司已遵守其开展经营活动时所适用的所有法律法规和规范性文

　　件，并无违反中国或任何外国国家的任何法院或政府机关的任何法律、

　　法规、规则、指令或判决，且该等违犯或违反令其财政状况或业务前景

　　遭受严重影响，亦无超越期限、超越经营范围、严重违反惯常经营方式、

　　未经授权或无效的任何经营活动、合同、交易或承诺；

　　（5） 目标公司是其所拥有资产或使用的其他资产的合法所有权人或使用权

　　人，其合法拥有或使用资产或权益均由其实际占有或控制，其所拥有的

　　资产上不存在任何抵押、质押、留置、租赁、优先购买权或其他权利限

　　制的情形；

　　（6） 目标公司所有资产足以使目标公司全面有效地从事和维持目标公司的

　　现有业务；

　　（7） 目标公司所有帐簿和财务纪录都是按照中国法律和有关财务规定正确

　　纪录的，并能够准确反映目标公司参与的任何交易情况，该等帐簿和财

　　务纪录中没有任何重大错误或遗漏；

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　　（8） 《审计报告》（含附注）在各方面均完整及准确，并公平地反映了目标

　　公司截至［2015 年 6 月 30 日］的财务状况，包括资产和负债（包括或

　　有负债）；

　　（9） 目标公司没有为他人的义务或责任提供任何担保，或根据任何担保承担

　　任何责任，亦没有承担任何其他重大责任或义务；

　　（10） 在过渡期内，目标公司的财务状况并无亦不会有重大不利变化，除正常

　　经营过程中产生的外，亦不会发生重大债务（包括或有债务）；

　　（11） 目标公司不存在任何未决诉讼、仲裁（包括劳动仲裁）或行政处罚，或

　　与之资产相关的诉讼或仲裁；

　　（12） 目标公司所拥有或使用的知识产权均为合法有效存在，无违反任何协议

　　或侵犯任何他人知识产权，亦无任何正在进行或潜在的与知识产权相关

　　的诉讼、争议或其他法律程序；

　　（13） 目标公司已根据行业内的一般惯例采取所有合理措施保护其在知识产

　　权上的权利，并始终保持所有构成目标公司商业秘密的信息的机密性；

　　（14） 目标公司没有允许其他人使用或承诺转让其知识产权；

　　（15） 本次股权转让不会导致对目标公司拥有或使用其已持有或正在使用的

　　知识产权造成重大不利影响；

　　（16） 就目标公司其所有雇员，目标公司业已按照法律法规、劳动合同和目标

　　公司制度足额支付薪金、社会保险和住房公积金、福利，并为其雇员预

　　提个人所得税；

　　（17） 目标公司无须向任何离职雇员支付薪金、奖金、福利或社会保险和住房

　　公积金或承担任何赔偿责任，无须承担任何重新委任或雇佣任何离职管

　　理人员或雇员的义务；

　　（18） 目标公司尽最大努力促使其现有雇员继续保持并履行与其现有的劳动

　　关系；

　　（19） 目标公司已在各方面遵守了适用其本身税项情况的所有有关法律、法规

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　　或规范性文件，并已根据有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办

　　理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续，提交了所有税收申报、

　　报表或类似文件；

　　（20） 目标公司已按时并足额支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和

　　收费；

　　（21） 目标公司没有任何未决的与国家和地方税务、财政、审计机关之间的争

　　议，没有面临任何税务、财政、书面审计调查和讯问，也不存在任何可

　　能会导致该等争议、调查、讯问的事实和/或情况；

　　（22） 目标公司业已代扣代缴任何税法规定的税款，且根据税法要求目标公司

　　业已向有关政府机构缴纳该等税款；

　　（23） 目标公司在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、

　　住房公积金、税务等方面不存在任何其他可能引致其承担债务、责任和

　　遭受处罚的潜在风险，否则该等债务、责任和处罚均由各交易对方承担。

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