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蒋介石“保卫大上海”的阴谋
蒋介石守上海，进行最后赌博，有他的重大阴谋企图，就是：在上海打6 个月到1年，以待国际形势变化，然后化内战为国际战争，在三次世界大战中捞本。
这在1949 年4 月末5月初，蒋介石子复兴岛连续三批召集团长以上军官的讲话中说得很明白。他说：“问题是国际同题，不是我们一国所能解决的，要解决必须依靠整个国际力量。但目前盟国关国要求我们给他一个准备时间，这个时间也不会太长，只希望我们在远东战场打一年。因此我要求你们在上海打6 个月，就算你们完成了任务，那时我们二线兵团建成了，就可以把你们换下去休息。”
几天后，汤恩伯对交警讲话说：“总裁指示我们要决心坚守上海6 个月，上海是个国际都市，非常重要，只要我们能把上海保住半年，美国就会直接来援助我们，那时如果第兰次世界大战起来，就可整个解决国际的问题，中国的问题也就可以一起解决了。”
能不能打6 个月，凭什么打6 个月，在这一点上，蒋介石及其部下又各有想法。首先，蒋介石从自己的“经验”和“自信”出发，在前述复兴岛讲话中说：“戴戎光（江阴要塞司令）这个混蛋一炮未放就投降敌人，让敌人轻易渡过长江，使得许多部队没有战一斗就溃退，打破了我原来的计划。现在我们在战略上虽然遭到了一些挫折，这只是暂时的，你们应当闻胜不骄，闻败不馁。你们应当相信我，从广东北伐以来，在政略上我没有错过，我们完全都是做对了的。北伐，我们是在困难中进行的，我们排除了困难，获得了成功。西安事变，是我生平最险恶的二关，也是党国存亡的关键，这一关我们也度过厂。抗日战争，我们没有来得及充分准备，以后外援又被截断，那时处境极为困难，然而经过8 年艰苦奋斗，最后我们还是取得了胜利。大家想想，现在我们比起以往来说，困难总要少得多了，大家应当具有信心。”当时这些话对高级军官颇有‘一些强心作用，有的下来谈论说：“老头子一定是跟美国人商量好了，只要美国出面就有办法。”
其次是依仗海空军优势。李宗仁1949 年连月上旬在“作战训练班”讲话时说：“守上海与抗日战争比较，优势在我们这一边，大家回忆一下，八一三战争爆发后，日本恃其海空军优势，倾其全力，想在很短的时间内占领上海，迫我们订城下之盟，结果我们守了三个月，日本损兵折将，没有达到目的。今天的情况和那时相反，我们有海空军，没有，从这个事实看来，浅们要在上海守6 个月到1 年是不成问题的。大家应该记得，当时，八十八师的一个副团长谢晋元带一营人守四行仓库，仅仅一个据点，日本人就对他没有办法，我希望你们都像谢晋元。”另外他还谈到：“还有一个有利条件，共军官兵都是北方人，他们不适合在江南地区一长久作战，在生活上水土不服，等于我们北伐时两广的官兵到北方作战的情形一样。”
再其次就是凭借有利地形和坚固工事。罗泽阖（当时伍三十七军军长）子1949 年4 月上旬在“作战训练班”讲作战计划时说：“今天汤总司令要我给大家代讲作战计划，首先我要讲一下上海地形，上海是一个易守难攻的地方，对我们很有利，在这里作战，我们能守也能走，以我们现有的兵力，加上做好的现代化工事，我们愿意守就一定能守住，不愿意守，我们具有海空运输便利．可以迅速把部队撤走。上海决不像济南、沈阳、徐州、平津等地那样，可以把我们的部队卡断、包围和整个吃掉。”
除了以上这些，最终就是依靠外力，首先期望美国的援助。李宗仁在“作战训练班”讲话中说；“国际局势最迟到明年这时，在远东必有大变化。我们的作战不是单独进行的，我们的胜败与美国有直接关系，美国决不会站在一旁看着我们失败。”此外，更加罪恶的是还想引用日军。
1949年，国民党政府宣判冈村宁次无罪，至4月间又将日本战犯430余人遣送回国，其用意据蒋介石在复兴岛讲话时的解释是：“这一次把一批日本战犯送交东京盟军总部管理，是因为我们在上海要作战了，你们有些人不明大体，有些议论。这件事你们应有远大眼光，要知道，对反共抗俄来说，日本将来还会是我们的盟军。”蒋介石的话只说了一半，实际上他是决心要学吴三桂，引日军来华帮助打内战。这有事实为证，在他讲话后不久（5月中旬），国防部令派曹士澄（京沪杭警备总部参谋长）为“驻日军事代表团”团员，曹在临行前对国防部第五视察组组长贺钻芳说：“我这次去日本是为了要搞点日本兵来。”
守备上海的计划
根据罗泽闿等在‘作战训练班”所讲述及就实地所了解，上海守备计划概要如下述。
状况判断：认为解放军要进攻上海，一定是沿京沪铁路前来，攻击重点指向吴淞地区，首先截断海上运输线和退路，然后再从西、南、东三面包围市区，全歼守军。
守备方针及指导要领：凭借坚固工事及有利地形，采取陆海空联合作战，实行固守防御。利用碉堡群工事，按团、营、连逐级构成抵抗中心，实行步步抵抗，结合优势火力，消耗敌人攻击力量，然后相机以强大的控制兵团进行局部出击，摧毁敌之玫势。为确保吴淞，维护海上运输交通及后路的安全，以有力兵团配置于沪西北地区，并加强该地区之工事设施与海军及要塞炮之火力支援。浦东方面，必要时实行泛滥，节约兵力以加强浦西地区之作战。最后如战况失利，不得己时，退守市区核心据点，继续抵抗，以待时机。
阵地编成概要：整个守备阵地由主阵地带、外围阵地及市区核心阵地三部分构成。主阵地带，浦西方面，北起狮子林，向南经罗店、洛阳桥、北新径、虹桥，龙华镇至黄浦江边，浦东方面，北起高桥向南经高行、庆宁寺、洋径镇、塘桥镇、杨思镇至黄浦江边。主阵地带前沿一般距市区3 公里至6 公里，在纵深内密布子母调堡群，每碉至少半个斑或一个班，有的为永久性的，有的为半永久性的，各主要碉堡群之间有交通壕连接。另外，主阵地带纵深内所有车站、飞机场、学校、工厂等重要处所及坚固建筑物，均构成抵抗据点。外围阵地，浦西方面为浏河、嘉定、南翔、华曹镇、七堡镇、华径镇之线，浦东方面为川沙、北蔡镇之线。市区核心阵地，是利用高大坚固建筑结合街道碉堡工事分别构成抵抗据点，当时选定的计有苏州河南的国际饭店、汇丰银行、海关大楼、永安公司、大新公司、梅白克路天主教堂、巴克公寓、兰心大戏院、贝当公离、市府大楼、十六铺德国仓库、百乐门舞厅、皇后大戏院、大沪饭店、哈同公寓、苏州河北的百老汇、北站大楼、国防医院、原警备司令部大厦、邮政工人公离、大陆银行、四行仓库、提蓝桥监狱等32 处，并以国际饭店和百老汇分别作为苏州河南北两个指择中心。
军队配置方案：将整个淞沪地区划分为护西北（黄浦江以西、京沪路以北）、护西南〔黄捕江以西、京沪路以南）及浦东3 个守备区，各以1 个军为基千担任守备，以沪西北作为重点守备区，以有力部队控制大场、江湾、真如地区，直接支援沪西北守备区之作战。另外，视必要增设1 个市区守备兵团，守备核心阵地。
海 空军运用要旨，海军第一舰队与吴淞要塞炮兵配合，负责吴淞、高桥两岸地区之炮战及对地面部队之火力支援，并保证吴淞口外海上运输之杨通。空军以4 个大队共准备飞机130 一140 架，逐日分3 批，昼夜不停，轮番协同地面部队作战。并准备大量照明弹，防止敌人夜袭。空军基地，除上海各机场外，还准备必要时利用闽浙和“海上基地”（根据周至柔讲话所说，所谓海上基地，系指美帝航空母舰）。
炮兵运用要旨：根据京沪杭总部炮兵指挥官邵伯昌讲话，总计各独立炮兵团及军师炮兵共有大小日径炮约500 门，准备每抱配弹300 发，以在阵地前每1 公里正面平均有炮压门为原则进行配备，在阵地前构成一道‘不可逾越的炮弹阵地’。
装甲兵运用要旨：战车及装甲车部队作为健预备队使用。据蒋纬国讲话说：”以往作战，敌人每突破库她一点，就引起全线动摇；这次只要步兵部队各自守住阵地，阻止突破和恢复突破日的任务可以由我们战车部队完全担任。”
除以上部署外，还准备造成浦东泛区。罗泽闿在讲作战计划时曾说：“守上海，除了我们已有的强固工事，必要时还可把浦东战场从川沙到金山一段整个封锁起来（指泛滥）, 现在准备工作都已做好了。那时我们可以把准备在上海投入作战的3 。万部队部署在浦西、北起吴淞、南至虹桥的20 余公里战线之上与敌人进行决战。”（后在5 月7 日，汤恩伯总部派了爆破技术总队长杜长城率参谋二人至浦东会同三十七军参谋李友杰、工兵营长漆有仁及浦东沿海支队司令耿子仁等进行侦察，决定以奉贤乍林地段海堤作为爆破点，并运到黄色炸药一车，准备在5 月18 日海潮来到时实施爆炸，后因解放军于14 日即已解放该区，未得逞。）
作战准备及措施
自1949 年1 月起，蒋介石以“和谈”为手段，争取时间，准备作最后抵抗。他一面积极布置江防，一面提出保卫大上海，而对上海的备战活动尤为疯狂，除了集绪军队、构筑工事而外，还特别着重于激励士气与收揽军心，从讲话打气、刑罚威遥、特务监视一直到物质和女色的引诱，尤所不用其极。
( 1 ）汤恩伯的“钢铁阵地”；汤恩伯秉承蒋介石意旨，于1 月间决定在淞沪地区构筑坚固的现代化防御工事，命令其所属工兵指挥部进行计划，工兵指挥部会同上海市政府及淞沪警备司令部等机关成立“上海工事构筑委员会”负责实施构筑。工事没计系以阎锡山在太原所筑阵地工事为蓝本，事前曾派其工兵指挥官柳际明飞太原实地考察，其构筑方式略如前项“阵地编成”段所述。自1 月下旬开始施工，昼夜赶筑，钢骨水泥工程由陆根记建筑公司承包，其余工程由军工及民工担任，至5 月上旬作战前基本上完成。当时汤恩伯在上海曾大肆吹嘘，说他在上海建成的工事是攻不破、催不毁的“钢铁阵地”，他要使土海成为“斯大林格勒第二”。 构工期间，人民受害不浅，征工、征料、砍树、毁地，损失不可胜计，特别是最后扫清射界，规定阵地前3 华里（以后还有一次规定为5 华里）以内，庄稼铲光，坟墓夷平，房屋拆光烧光，作孽尤为严重。有些人早上征去作工，晚上已无家可归。上海中学附近有一老妇，在房屋被烧时痛不欲生，投身火内惨死。汤恩伯在’‘作战训练班”讲话时竟对他的部下公开指示说：“为国所需，一切合法，为战所用，一切合理，你们放胆去做，有我负责。”如此纵兵殃民，人民焉得不受其害？！
( 2 ）打气工厂“高级人员作战训练班”' ; 1949年3 月，蒋介石为收拾军心，重振士气，命汤恩伯于上海开办‘高级人员作战训练班' ，由汤自兼主任，以上海市政府秘书长（不久代市长）陈良兼副主任，工兵指挥宫柳际明兼教育长。班本部设教育、总务两处，分别以许朗轩、陶一珊兼任处长。下设3 个大队，以五十二军军长刘玉章、七十五军军长吴仲直、三十七军军长罗泽间分任大队长。大队下设中队、区队，中队及区队长由调训的师、团长选充。该班自3 月下句至4 月上旬，共办3 期，每期为时1 周。调训对象为上海各部队团、科级以上人员。第一期尚有政工人员，后因政工人员不能保密，第二期起未再召集。课程内容为政治、军事、精神讲话等。政治课程，主要由叶青负责，以其所著《批判》等反动文件为中心，对进行污蔑低毁。军事课程，为直接有关作战事项，包括作战计划、军队指挥、工事利用，诸军种、兵种协同以及其他有关战术、战斗等问题，由汤恩伯、陈大庆、石觉、周至柔（空军）、桂水清（海军）、邵伯昌（炮兵）、柳际明（工兵）、蒋纬国（装甲兵）及罗泽阁、许朗轩等分别讲授。精神讲话，临时邀请李宗仁，胡适、陶希圣、吴国祯、谷正纲、邓文仪等担任。
( 3 ）汤恩伯的“十杀战令”：南京解放第二日（4 月24 日）, 汤恩伯在上海下令严整战备，首先颁布杀气腾腾的‘战令’十条，其内容：一、违抗命令、临阵退缩者杀；二、意志不坚、通敌卖国者杀．三、未经许可、擅离职守者杀；四、放弃阵地、不能收复者杀，五、造谣惑众、扰乱军．合者杀，六、不重保密、泄漏军机者杀一七、坐观成败、不相救援者杀，八、贻误通讯、致失联络者杀；九、不爱惜武器弹药及克扣军晌者杀；十、破坏军纪及懈怠疏忽者杀（回忆可能有错），这个战令是以石印印发至营。另外在3 、4 月间还先后重颁了’‘官兵连坐法”、”士兵联保切结办法”、“保密法”、‘’防谍法”等，其中防谍法特别规定，凡发现“匪谍”及“通敌”人员，即由部队长就地处决，严格要求执行。
( 4 ）加强”监军”：在三年反人民战争中，国民党军原有的监军组织有’‘督战组”、“总统特派视察组”、“国防部视察组”等。这次为准备上海作战，除派国防部第五视察组（组长贺钻芳）专驻上海，由该组派遣视察官分驻各军外，临作战前，汤恩伯又派该总部高级参谋多人分驻各军、师，另外还由毛森派大批特务人员以政工名义或其他办法打入各军、师，而对成份复杂的部队尤为注意。
( 5 )“黑官晋实”、”英雄馆”、“军妓营”等等把戏：反人民勾当无大义可晓，除了威通，只有利诱，蒋介石与汤恳伯在这方面又大变戏法。首先是‘’黑官晋实”。5 月初蒋介石在复兴气召集团长以上人员抓话时宣布说；”我知道你们当中还有些人觉得自己是黑官，不安心工作，我现在宣布，你们准也不是黑官，今后也决不会叫你们当黑官，你们现在是什么阶级，等这次仗打完都一律晋实，打得好有功的还要升级，我负责指示国防部这样办，你们尽可安心工作，毋须再顾虑。”其次是设立所谓“英雄馆”。5月12日至15 日，汤恩泊总部政工处长张明召集政工会议，会上除讨论了宣传和劳军等办法外，主要就是决定会同上海市政府及市参议会设立这个所谓英雄馆，地址选定国际饭店。办法规定，凡各部队作战有功官兵，都可送入英雄馆，尽量供给吃喝玩乐等享受，并登报或张榜表扬。当时作战较激烈的五十二军官兵送进该馆受褒奖慰劳的就不少。再一种措施就是准备没立“军妓营”。在设立所谓英雄馆之同时，汤恩伯还指示淞沪警备司令部副参谋长兼上海市民政局长陶一珊进行筹划，将上海所有妓女、舞女集中，就3 个守备区分设3 个军妓营，供官兵发泄兽欲．后来因战事发展迅速，此计划未及实行。除了以上这些而外，还有官兵薪饷发银元，副食发现品，搞赏、慰劳以及安置眷属等等。总之，蒋介石、汤恩伯最后为了救命，能想出的办法都用上了。
作战指挥及兵力状况
上海作战，机构重叠，指挥混乱，在总的作战指挥机构方面同时存在有三个。在1949年1 月前，上海原设有”淞沪警备司令部”，以陈大庆为司令，统一指挥市区警备及淞沪防务。3 月间“京护杭警备总司令部”由南京迁至上海后，对淞沪防务又直接进行指挥。至4 月下旬，又另成立一个“淞沪防卫司令部”，以副总司令石觉兼任司令。表面上的分工是，由警备司令部负责市区警备，由防卫司令部负责守备指挥，实际上还是混淆不清，常常同一内容的命令，三个机关都有下达，而各军对上呈报，同一事件亦须分呈三处，有时弄得无所适从。在以后的实际作战中，完全是由汤恩伯直接指挥，淞沪防卫司令部未见有何作为。据当时了解，这个机构完全是汤恩伯因人设事，为安置石觉而设立的。另外，上海作战，从作战准备到战役进行，主要还是蒋介石亲自主持。在蒋介石‘引退，．期间，有关上海备战重要问题，汤恩伯都是飞往溪口当面请示决定，而在4 月下旬蒋介石“坐镇”复兴岛以后，不但汤恩伯事无巨细一概秉命办理，有时甚至蒋介石直接指示和处理的事情，汤恩伯还有不知道的。例如5 月中旬某日深夜，蒋介石把三十七军军长罗泽闿单独找到复兴岛面谕：”你要把全军切实掌握，保持高度机动性，要能在4 小时内把全军整个转用。”意思就是准备撤走，这个指示汤恩伯就不了解。所以当时部队流言，‘汤总司令只不过是给老头子当大传令兵”。
淞沪地区的军队，在江防战役发生前，有五十二军、七十五军、三十七军等3 个军，交警7个总队，保警两个大队，宪兵1个团，装甲兵2至3个团，炮兵3个团以上，工兵4 个团，海军1 个舰从，空军4 个大队。4 月下旬，江防部队撤到上海的有五十四军、二十一军、五十一军、一二三军等4 个军，九十九师、二O 四师等两个师。另外还有3 月间新成立的第十二军与4 月下旬新成立的暂一军。总共号称30万人，实际约20 万人。这些部队中，五十四军完全是美械装备，是上海各军中战斗力最强的部队；五十二军、七十五军、三十七军、二十一军、九十九师都是半关械装备，有相当的战斗力，其中三十七军有半数“青年兵’，中毒较深，比较顽固，战斗到最后，军官都逃跑了，有些人仍各自为战，负隅顽抗，五十一军、一二三军战斗力较差，二十一军在江阴作战,曾受到严重打击，在上海才得到整补；十二军是汤恩伯在上海仅有的一个嫡系部队，上海战役发生时整训尚未完成，未参加战斗，暂编第一军上海战役时驻祟明岛，未参加战斗；交警、宪兵、保警部队，装备多为短射程自动武器，战力较强，适于巷战，不适于野战。此外，海军部队，当时在上海的第一舰队，有务种舰艇3 。余艘，空军4 个大队，每大队有飞机30 余架，共有各种飞机13 。一140 架，实际能用于作战的不足此数。炮兵共有几个团，已知番一号的有炮兵第十团（重炮）、第一四团（一五榴）和第五十一团（战防炮），统归京沪杭警备总部炮兵指挥宫邵伯昌指挥，集巾使用，这几个团都是国民党军炮兵中较精锐的部队。工兵共有4 个团，由工兵指挥宫柳际明统一指挥。通信兵有一至两个团。轴汽兵共有3 个团，番号为第二、第十一和第十四团，大部配属上海港口司令部使用，一部归京沪杭总部直接控制。装甲兵共有2 至3 个团，统归装甲兵司令部（司令徐廷瑶、副司令兼参谋长蒋纬国）指挥，大部集中使用，一部配属于军、师。
关于军队部署，解放军渡江后，汤恩伯于4 月24 日发布命令，正式确定淞沪地区守备部署，以当时驻在淞沪的五十二、七十五、三十七等3 个军区分为第一、第二、第三守备兵团，左分任沪西北区（浦西、铁路北）、沪西南区（浦西、铁路南）、浦东区守备。另外将驻在市区的交警、宪兵、保警等特务武装统一编组为”上海市区守备兵团”，并按需要特别设立兵团指挥部。4 月「旬以后由江防撤下来的部队，分别加入市郊3 个守备区，部署先后有所调整，但并无明令补充区分。
战役经过
上海战役大体可分为两个阶段：自5 月12 日夜起至24 日下午止，为郊区主阵地战斗阶段：自24 日夜起至27 日上午止，为市区战斗阶段。
( 1 ）郊区主阵地战斗阶段：
解放军自避月21 日胜利渡江，并迅即解放南京、杭州以后，第三野战军即以主力分沿京沪、沪杭两路进军上海。在逐次攻占该两路沿线之无锡、苏州及嘉兴、嘉善等城市后，于5 月12 日前抵达上海外围。
浦西方面，解放军于5 月12 日夜首先向沪西北狮子林、月浦地区的第五十二军阵地发起进攻，企图一举楔入吴淞，卡住淞沪咽喉。这一路的解放军约两个军，当晚一部曾插入大场主阵地，旋为该地区守军所恢复。13 日，大场地区防守任务交由五十四军二九一师接样，该军即集结力量据守罗店、新镇、月浦、杨行地区，与解放军激战达数昼夜。阵地夜间失守，白天又复夺回，往返拉锯。在海空军和炮兵战车等协同配合下顽强抵抗，凡臼之间战斗极为剧烈。刘玉章为了巩固阵地，曾用锁闭碉堡和伤亡多少就补充多少等残酷办法迫使部队死守，另外，他还曾枪杀作战不力的少校以下军官18 人，凶残己极。据该军卫生营长说，到23 日左右，该营已收容受伤官兵800余人，全军伤亡失踪达3000余人。汤恩伯为鼓励该军，除将该军下级官兵多人送入“英雄馆”慰劳外，并逐日在报纸上为该军大肆宣传战绩。
第五十四军正面12 日夜无战斗，13 日奉令以第二九一师接替第五十二军大场地区守备。该师当以第八七一团配置于大场西南地区，第八七二团配置于大场飞机场以西地区，第八七三团为预备队。师部位置在大场东首一屋内。18 日夜解放军向该师袭击，攻占八七一团三营九连前进阵地大部。19 日下午1 时，该师师长吴世英派第八七二团副团长张硕昌指挥师部警卫营，并以军部榴炮首及师部山炮营火力掩护进玫，又将阵地夺回，但至2 旧又被解放军全部攻占。22 日吴复派八七三团，并配属战车一排（二辆），在炮兵协同掩护下正面出击，企图夺回已失去的阵地。战斗4 、5 小时，伤亡重大，战车又因雨天淤泥过深及河流障碍失去作用，攻击未能奏效，即就地转入防守。当时解放军的夜间行动很积极，常渗入守军阵地内部到处放枪和破坏交通通讯设备，有时将一个碉堡内的守兵不声不响地解决了，使守军受到很大威胁。以后为避免被歼，该困撤了回来。
在沪西南方面，解放军于6 月拓日夜开始攻击，但只是前哨战斗。是夜解放军的搜索部队攻入第七十五军第六师第十八团七宝前进阵地的一个哨所，俘去士兵5 、6 人及查哨的连指导员一人。该师师长周中源根据情况判断，认为解放军次夜必会继续进攻，于是指示该团在一七堡前线预为布置缺口，诱敌深入，然后用火力封锁退路，并限令该团团长一定要俘获几个解放军，将功折罪，结果在17 日夜俘获解放军战士10 余人。
5 月19 日，由于浦东高桥地区战事吃紧，形势危殆，汤恩伯将第七十五军抽调至高桥，以原市区守备兵团改组为沪南守备兵团，改任郭履洲为司令（马志超因事已离沪），令该兵团与第一二三军之第三三四师接替该军阵地。除第三三四师系配置于北新径地区以外，该兵团各部配置如下。
以交警第十一总队为中心配置于七堡镇公路两侧，右翼以交警第十八、第二两总队配于虹桥至屈家桥、周家桥地区，左翼以交警第五、第十二两总队配置于上海中学至华径镇地区。以交警第六总队为总预备队，位置于酒河镇冠生园农场。以上交警日个总队均归交通警备第一旅旅长周文新统一指挥，并配属有一“卜战防炮营及保警总队之一个炮兵大队（六O 炮约10 门），旅部位置于嘈河径曹园。兵团指挥部位置于大西路底纺织学校。另有交警第·笼一五．急队之加强大队及配属之战车连，随兵团部行功，担任警卫及机动使用。
该兵团接防后，对当面解放军情况始终没有查明。受命时汤恩伯总部既无有关敌情指示，第七十五军交防时亦无此项资料供给，以致各总队都是盲目地打瑚涂仗（实际这种情形，其他各军都大体相同），不仅对解放军的兵力、部署、企图等全无了解，即当面解放军的番号亦弄不清。相反，解放军则不仅通过其健全灵活的侦察组织，事前即对国民党军队的悄况就有深刻了解，而且作战时还常先派出搜索部队抓捕俘虏，以洞悉敌情。如解放军在该方面发动攻击之前，先于22 日向七堡阵地进行试探性攻击，将该阵地左翼的一个据点守军中队长黄英等俘去，从而讯知了该郊的兵力部署及火力配备，就能做到有目标有计划地进攻。
该部接防后，起先的两三日内亦仅交警第十一总队七堡阵地前方有过儿次小的接触，迄至22 日夜，解放军向七堡地区发动了较有力的攻击，双方激战两三小时，交警十一总队第三大队在七堡公路一号桥一带之前哨阵地遭到突破。总队长阳旭初命三大队连夜反攻，次日拂晓前又谕阵地恢复。但在主阵地左冀一联络据点，因位置突出，被解放军攻占，守军第一大队第一中队长黄英及其一个分队全部被俘。23 月夜，解放军又以七堡为重点，再次发动猛攻，并集中炮火轰击第十一总队三号至五号桥之主阵地带，一夜间往复攻击达五六次，阵地失而复得，战斗个分激烈，该总队被击价有大队长洪均山等百余人，击毙数十人。同日，左翼第十八总队虹桥附近之前悄阵地遭受攻击，守军于夜半被迫撤退至主阵地。两日来战事均不利，其间兵团部旅部虽曾一再抽调保警炮兵大队两个中队，交警第六总队两个大队，第十二总队一个大队及装甲车等分别增援，终未能挽回颓势。24 日晨，解放军复集中炮火向七堡右后方猛烈轰击，又将第十一总队阵地及第十八总队阵地左翼摧毁。第十一总队溃退至黄家花园附近之预备阵地，企图继续抵杭，发现旅长周文新拂晓前已率旅部悄然逃入市区，以致指挥无人，乃于上午8 时，自动后撤至潜河镇北孤儿院附近。同时第十八总队亦自虹桥附近全线后撤。至此，沪西南自七堡至虹桥间的主阵地带就为解放军占领。随之解放军以一部兵力分向右翼交警第二总队屈家桥、周家桥及左翼第五总队上海中学以西一带阵地进行牵制性攻击，以主力沿七堡、虹桥公路向上海市区攻击前进。
浦东方面，解放军由沪杭线北进之一路，首先于5 月12 日夜向金山、松汀地区之外围守军第一二三军之一部展开玫击。该军一接火即分向黄浦江东西岸之杜行，闵行方向溃退，解放军跟踪追击，至13 日，该军除一部撤至沪西之北新径地区以外，其余由于军长顾锡九、副军长纪毓摺及师长等均相继弃职逃走，其部队即行溃散、被歼。这时第三十七军浦东沿海支队所指挥的6 个保安团均羽集于周浦一地，犹如惊弓之鸟。因此解放军顺利占领奉贤、南汇两城，以主力直取川沙。14 日夜间向据守川沙县城及白龙港迄海滨浴场（不含）地区之第五十一军展开攻击，15 日将该军击破，军长王兼诚受伤被俘。
解放军进攻川沙之前，曾派出兵力一部于南汇以西之新场，对周浦实行监视，占领川沙后，15 己夜乃由川沙、甫汇、奉贤三路进玫周浦，据守该处之浦东沿海支队稍一抵坑即溃不成军，没多久该支队全部被歼灭，其支队司令耿子仁，江苏保安第二旅旅长孙宗玖及团长胡国枚等多人被俘。同时，第三十七军二O 四师据守周浦之六一二团（欠一营）亦被歼灭，团长张海商被俘。
解放军外围攻击奏效后，自17日起，继续向黄浦江东岸之第三十七军主阵地发起猛攻，重点指向高桥地区，企图迅速夺取高桥，同西岸夺取吴淞之一路大军会合，完成钳形包围态势，以遮断整个上海守军的海上退路。18、19 两日战斗激烈，三十七军伤亡甚大。汤恩伯、石觉为图确保高桥，秉蒋介石意旨，立即调整部署，于19 日夜将守备沪西南的第七十五军抽调至高桥，以第三十匕军与七十五军重新编成为“浦东兵团”，调第五十四军军长网汉赛为兵团司令。随之第五十四军之第八师、第一九八师、第九十九军之第九十九师亦相继凋至该区（当时第十二军亦有一个师在高桥，是否参加战斗不明）。该兵团组成后，自20 日至2 连日，与解放军均有激烈战斗，三十七军军长罗泽阎还曾亲自到前线指挥，并率领预备队争夺阵地，23 日夜该兵团还趁解放军．后续部队未至，一度夺回儿个已失据点，使解放军受到若干损伤。24 日，汤恩伯总部曾大肆宣传所谓“浦东大捷”，强迫上海市民悬挂“国旗”，并组织庆祝。但在解放军不断猛玫下，该军阵地逐次遭到摧毁，23 日夜，三十七军奉令向西岸杨树浦地区撤退。在撤退时情形极为混乱，不惟登船抢渡时有不少官兵被挤落江中，而且因与西岸守军未作联络，有的部队半渡时复遭到西岸部队的射击，致该军副军长张止戈及特务营长洪因等均波击伤。至此，浦东除高桥一瞩战斗仍在继续激烈进行外，其余各处抵抗已告结束。
( 2 ）市区战斗阶段：
解放军突破市郊主阵地以后，紧接着于24 日夜续向市区发起总攻。一路由沪西南之虹桥、龙华地区及南市高昌庙等地攻人市区、另一路于间夜开始，由浦东董家胶、周家渡、南码头等渡口纷纷渡江，并力向市区进攻。
这时国民党军在市区苏州河以西地区的部队，已只有几个交警总队。而各总队因旅长周文新逃走，无人指挥，与兵团部亦失去联络，遂纷纷向市区撤退。交警第十一总队，24 日下午退至苏州河南岸之恒丰路桥福新面粉）一及中国银行第一仓库等处，当晚集体缴诫投降。交警第二总队，24 日上午因受解放军攻击，自屈家桥、周家桥阵地后撤至西木城外中山北路辽阳路口之新兴烟厂附近，受到自北新镇后撤之三三四师的阻止。25 日，汤恩伯总部电令该总队暂归该师师长徐继泰指挥，徐令该总队立将苏州河南岸阵地恢复，并坚守至24 日拂晓。该总队虽数次进行反扑，但迄至黄昏，仅攻下解放军在周家桥附近河岸一个排前哨阵地，俘获排长1 人，战士4 人。但当夜第三三四师又遭真如方面解放军猛烈攻击，被迫淡退至西木城内，并全部被歼。接着至26 日拂晓，第二总队亦被包围于新兴烟厂缴械。交警第十二总队于24 日上午由华径镇撤至中山东路沿徐家汇机场之线，企图绕入市区木城内进行反扑，因在木城内外受到解放军阻击，官兵陷入溃乱，被击伤上尉督察1 人，死伤士兵20 余人，当晚撤至苏州河北长治路一带，25 日复流帘至杨树浦地区。当日下午，兵团指挥官郭履洲于逃跑中在军工路与该总队长姜建中相遇，佯为视察部队，下车与姜交谈，并发给伪币１亿圆后，复乘车逃去。这时，姜建中看出情势恶劣，率部于当晚窜至吴淞，企图抢船逃往舟山不逞，26 日遂指示各大队自作抉择，姜本人即化装逃走，随之各大队向解放军缴械投降·交臀第十八总队，24 日由虹桥阵地退至苏州河北岸后，由于总队一长段儒、副总队长易湘乾先后逃跑，部队在北四川路一带溃散。交警第六总队原为兵团预备队，位置在潜河径旅部附近。24 日拂晓前旅部澈走后，该总队于混乱中被冲散，总队长祁缉光率领总队部及通信队等200 余人，仓惶逃进市区。25 日逃至吴淞，企图抢船再逃未遂，26日下午于北站大楼被解放军包围缴械。
交警第十五总队加强大队，24 日一部随兵脚部向市区撤退，一部由副总队一长周荣与大队长谭瑞麟率领流窜于大西路一带，傍晚在愚园路附近与解放军遭遇，被截击缴械。当时汤恩伯所恃以固守市区的守备兵团，就这样迅速瓦解。
在苏州河北岸，第三十七军残部于23 日夜由浦东撤至浦西杨树浦地区以后，24 日重作部署，以二O 二、二O 九两师配置于大名路、杨树浦路约南起外白波桥，北经提篮桥、杨树浦桥至电灯厂的黄浦江西岸之线，封锁江面，对东岸解放军实行拒阻，以二O 四师配置于苏州河北岸沿河之线，占领一百老汇、邮政大楼、四行仓库等高大建筑物据点，并严密封锁苏州河东段（西段为交警及第三三四师担任）外自波桥、北四川路桥、天妃宫桥、新老垃圾桥等桥梁及河面，对南岸解放军实行拒阻，军部泣置于杨树浦中心区某学校内。
这时，按照蒋介石及汤恩伯的意图，是先以该军掩护其唇集昊淞、高桥之各军大部队撤退，然后再使该部逐次脱离战场，续向吴淞撤逃。但经过25 、26 两日战况发展，苏州河南之解放军逐次突过北岸，而由西向东的一路解放军己紧攻至该军侧背，渐次形成包围。该军军长罗泽阎企图撤逃，刁气，日下午派刘昌泰前往吴淞联络船只，在刘报告沿途车辆、乱军云集，道路被堵得水泄不通等情况以后没有多久，罗泽间／因感到部队实在无路可逃，遂自率亲信数人化装逃匿，随之各师白师长孙金铭、方愚楷、万宅仁以下亦相继逃跑（在上海作战前，所有汤部各军大多数将领及军官都预作逃跑准备，有的准备了便服，有的领了上海居民证，还有的弄到了台湾入境证）。第二O 四师师长万宅仁在26 日晨临逃走前公开写信给所属团营反说：' ‘现各高级官吏均相继远扬，我任本师师长仅13 日，目下情势已无能为力，盼各自相机处理自己命运。”就这样，部队失去掌握，各自为战，延续至27 日上午先后被消灭。其中有的设法找解放军接洽，缴械投降，如二O 四师通信营长邓德鑫及政工室主任李建白等，便是通过当地邮政局长以电话与解放军取得联系，于26 日傍晚率部投降。但也有少数中下级干部及青年兵因中毒较深，仍各据高大建筑物如百老汇大厦、凯福饭店等处及提篮桥、杨树浦一带的工厂、仓库负隅顽抗，旋亦迅速被歼灭。至此，该军除新成立的第二O 八师在横沙岛未参加作战，于上海解放后由师长李毓南率领逃台湾以外，余均被歼。
此外，沪南守备兵团指挥官郭履洲，于24 口上午率领其兵团部人员由大西路纺织学校撤退至苏州河北的鼎鑫纱厂后，一面派高参李铁夫及玫工处长饶饮廉等前往麦根路等处设法阻止、收容，一面向汤恩伯总部请示。当晚郭奉到两次代电，一系指示他仍须死守市区待援，说不日即有台湾新兵来到，一系告知汤已发表刘昌义为淞护警备副司令兼第五十一军军长（系王秉械被俘后刘收容残部重新成立），着该兵团即归该副司令指挥。是日深夜，由于解放军已直逼苏州河南岸，郭乃将兵团部撤至蛇江路某仓库中，他白己借日赴交警第二总队阵地指挥，离开兵团部一去不返。在临行前电话指示说，在他未回部前，部队由高参兼副官处长李铁夫指挥。郭走后，兵团部人员亦大部随之星散。李铁夫以代指挥官名义收集残部的结果，仅在北四川路一带收容到交警第十八总队之屈能伸大队500 余人，配置于北站大楼对面之六国旅馆；第六总队残部200余人，连同兵团部残留的少数官兵，集中于北站大楼。由于李这时还深信台湾将有援军来到，蒋介石决不会轻易放弃上海，仍企图顽抗到底，以致26 日上午解放军为减少市区损伤，派出黄德熙（已起义的京沪杭路局代理警务处长）等对该邻喊话及打电话劝降时，因内部互相猜疑甚深，亦终于遭受拒绝。当天下午解放军不得不将北站大楼及六国旅馆包围，以炮火轰击，李率部杭拒至6 时左右，被迫放下武器，李及晓钦廉、屈能伸等均被俘。至此，在上海的交警部队全被消灭，整个市区宣告解放。
浦东方面解放军于26 日攻占高桥，沪西北方面解放军亦于同日攻占吴淞，并先于25 口夜争取到在江湾地区的刘昌义部第五十一军起义。这样就整个肃清了淞沪地区的国民党军队。
溃逃情形
蒋介石、汤恩伯幻想在上海打6 个月，并认为凭借其所筑坚强工事，以及聚集的近3 。万大军，也是能打6 个月的。然而自上海战役展开以来，为时不及半月，不仅外围阵地、主阵地被突破，即市区与海上交通亦难确保。于是继5 月20 日左右蒋介石从复兴岛逃往吴淞口外兵舰以后，24 日下午，汤恩伯的京沪杭鳌备总部、石觉的淞沪防卫部和陈大庆的淞沪警备部等二个高级指挥机构，也相继撤至吴淞，登．上兵舰，并秘密指示其嫡系各军及各特种兵部队准备登船撤逃。当日上午汤恩伯总部大肆宣传的所谓“浦东大捷”．就是为掩护撤逃施放的烟幕。截至24 日为止，其预计撤逃各军，除第三十七军因留在苏州河名岸担任掩护未及撤走而外，其已经集结在高桥、吴淞地区的第五十二、第五十四、第十二各军及第九十九军之第九十九师和各特种兵团残部，都在25 、26 两日之间登船撤离，有的光行撤至舟山，有的直接撤往台湾。
为了使其预计撤逃的嫡系各军安全撤离，不能不牺牲若干部队。这里蒋介石、汤恩伯所用的诡计就是．其一，发表重建的第五十一军军长刘昌义升兼淞沪警备副司令，授予指挥各残余部队如交警等的权力，使之作为汤恩伯、陈大庆、石觉等的替身，以维持最后残局。其二，即子24日夜，以调整部署名义，下令将非嫡系之第二十一军与嫡系之第五十二军换防。第二十一军原已于16 口调至吴淞附近，奉命后即于25 日拂晓至午后2 时，接替了第五十二军在月浦、杨行地区的防务。在接防过程中，第二十一军看见江湾、吴淞道上人山人海，车辆物资堆积如山，秩序异常混乱，虽知道情况己趋紧张，但尚未察觉汤恩伯和第五十二军己企图逃跑，因此还认真执行了命令。师长李前荣还曾率各团长亲到第一线视察，指示加修工事，固守阵地。当日入暮后，解放军发起玫击时，该军亦作了顽强抵抗，并有过阵地争夺。但至当晚B 时，该军军长王克俊忽以电话通知前线两个师的团长以上主官急往吴淞军部参加紧急会议，部队着由副主官暂时指挥，实际是准备带他们逃跑。两师师长李志熙、李前荣率团长胡彤有、蒲其昌等赶至吴淞后，就由工率领他们连同军直属部队与其他少数亲信人物一起登船逃去。这时前线部队仍蒙在鼓里，继续坚决抵杭，激战达数小时之久。后因解放军攻击猛烈，各团感到兵力不足，纷向师部请求增援和指示，有的电话不通，有的不得明确答复，才知情况有异。迄深夜周屏中（汤恩伯总部派在二十一军担任联络的高参，己起义）来到前线，对各团进行劝降工作，告诉他们上海市区业已解放，汤恩伯已率嫡系各军撤逃，你们的军、师、团长也已逃走，他们把你们作牺牲品，留你们样他们卖命，这才使各负责人知道了情况。同时周又把解放军的宽大政策作了解释，劝他们慎重考虑。26 日天明后，周屏中同解放军参谋一人，再来劝张信安等立即下令停止抵抗，听候处理，接着解放军首长亦亲至该团，对张等晓以大义，说明利害关系。张等才下令就地集结，集体缴械。与此同时，该师第四三六、叫三一七两团也在周屏中说服之下一并放下武器。继而周又陪同解放军首长到达第一四五师前进指挥所，经过同样晓谕，·该师由参谋主任艾鹏率领缴械投降。随之解放军便顺利通过该军阵地，迅速占领吴淞，从而全面结束战局。
关于撤退各军狼狈混乱的情形，从第五十四军二九一师的局部情况，可见一斑。第五十四军军长阿汉睿于5 月19 日奉调高桥负责招挥浦东作战以后，相继将所属第八师、第一九八师调至高桥，而其所属第二九一师则仍留置于浦西大场地区。25 日正午，该师奉命急开江湾、吴淞间之张华洪码头上船，并限令在下午8 时以前赶到。该师师一氏吴世英奉命后集合所属团、营长指示说：”现在情况紧急，我们就要走，根据上级指示，在阵地上的只救营长以上，部队都不要管了。能带走的部队都要轻装。不能节走的骡马、弹药、行李等都一律销毁，不要被共军利用，部队行动愈快愈好。”各团当即遵令行动，部队一律改着轻装，骡马大部被杀死，弹药行李等大部抛入河内或池塘内，纷纷夺路向张华沂码头疾迸。由于道路多为车辆物资及乱军抑塞，官兵在中途被冲散走失的不少。据该师八七三团团长何轩叶回忆，当时他率部在逃跑中，见市郊到处都有房屋焚烧，溃散官兵像热锅」；的蚂蚁，部队在离码头10 余里处，沿途就被堵塞得水泄不通，情势混乱无法形容。在这种情形下，他的部队无法前进，他就抛弃部队，和副团长，营长数人，带了一个警卫班向着码头冲去，经过两个多小时才赶到码头。由于解放军不断向着码头轰击，码头上不敢开灯，漆黑一团，许多船只为躲避炮击都开到吴淞口外去了，以致还有许多部队和车辆停留在码头附近不得上船，有的贵散，有的就又向吴淞奔去。这时张华洪码头尚停有一艘机器有故障的登陆艇，何等数人与别部乱兵共千余人一同挤上该艇，强迫开行，一小时后，船至吴淞口搁浅，至上午8 时许解放军赶到后被俘获。其他各部队的情况，也异常慌乱。部队到后都失去了指挥，官兵争先恐后地抢着上船，有的被挤到海里，有的挤不上去就用绳子往上吊，绳子一断也落到海里，弄得鬼哭狼嚎，凄惨一团。听说第八师第二十四团团长郭佑建看到老婆儿子被挤落海淹死，自己也跳海自杀。又听说有一只大船中弹起火，船上的人急于逃命，忙着开船，这时岸上的人正在抢着上船，有的挤在梯子上，有的吊在绳予上，船猛一开动，许多人一齐掉下海中淹死。等船走完，解放军停止炮击，这时没有逃走的．人就在码头上抢劫财物，有的才把东西拿到手，别人又从其手中夺过去，有的互相践踏死伤，有的被汽车压死压伤，有的争吵打骂，有的啼哭叫喊，乱成一团。儿小时后，解放军部队到了，这幕渗剧才告结束。
（本文作者除当时任蒋军三十七军参谋长的刘剑石、任八十八军三一三师副师长的邹彬以外，还有耿子仁、王庚、何轩叶、张玉璞、李铁夫、崔国藩等二十九人。）
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