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华发股份:公开发行2015年公司债券(第一期)募集说明书摘要

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  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  珠海华发实业股份有限公司

  (住所:广东省珠海市昌盛路 155 号)

  公开发行 2015 年公司债券(第一期)

  募集说明书摘要

  (面向合格投资者)

  主承销商

  (注册地址:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号)

  募集说明书签署日:2015 年 9 月 29 日

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并

  不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交

  易所网站(www.sse.com.cn)或巨潮网(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认

  购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明

  书相同。

  1-2-1

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  目 录

  声 明..................................................................................................................................1

  目 录 ................................................................................................................................2

  第一节 发行概况 ...............................................................................................................4

  一、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 4

  二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................ 7

  三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................... 9

  四、认购人承诺 .................................................................................................................... 9

  第二节 发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................... 10

  一、本期债券的信用评级情况 .......................................................................................... 10

  二、信用评级报告主要事项 .............................................................................................. 10

  三、发行人的资信情况 ...................................................................................................... 12

  第三节 发行人基本情况 ................................................................................................ 14

  一、发行人基本信息 .......................................................................................................... 14

  二、发行人对其他企业的重要权益投资情况.................................................................. 23

  三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.............................................................. 37

  四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................................... 43

  五、发行人主营业务情况 .................................................................................................. 46

  六、发行人法人治理结构及其运行情况 .......................................................................... 70

  七、发行人合法合规经营情况 .......................................................................................... 70

  八、发行人独立经营情况 .................................................................................................. 72

  九、发行人关联交易情况 ................................................................................................. 74

  十、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用

  ,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ..................................... 90

  十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建

  立及运行情况 ...................................................................................................................... 90

  十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................. 90

  第四节 财务会计信息 ..................................................................................................... 92

  一、最近三年一期财务报表 .............................................................................................. 92

  二、最近三年一期合并报表范围的变化 ........................................................................ 102

  三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................ 104

  1-2-2

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  四、最近三年及一期非经常性损益 ................................................................................ 105

  第五节 募集资金运用 ................................................................................................... 107

  一、募集资金规模 ............................................................................................................ 107

  二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户........................................................ 107

  三、补充流动资金、偿还银行贷款对公司财务状况的影响 ....................................... 108

  第六节 备查文件 ........................................................................................................... 111

  一、备查文件 .................................................................................................................... 111

  二、查阅地点 .................................................................................................................... 111

  1-2-3

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  (一)本次债券核准情况

  2015 年 8 月 3 日,公司第八届董事局第六十三次会议审议通过《关于公司

  符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股

  东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》等本次发行相关

  议案。

  2015 年 8 月 19 日,公司 2015 年第四次临时股东大会表决通过上述全部议

  案。

  经中国证监会于 2015 年 11 月 13 日签发的证监许可[2015]2612 号文核准,

  公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 30 亿元的公司债券。公司将综

  合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  (二)本期债券的基本条款

  1、发行主体:珠海华发实业股份有限公司。

  2、债券名称:2015 年珠海华发实业股份有限公司公司债券(第一期)。

  3、发行总额:本次债券总额不超过人民币 30 亿元,拟分两期发行,其中第

  一期发行规模不超过人民币 20 亿元。

  4、超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行

  使超额配售选择权,即在第一期发行规模 20 亿元的基础上,由主承销商追加不

  超过 10 亿元的发行额度。

  5、票面金额及发行价格:本期债券票面金额为 100 元,按面值发行。

  6、债券期限:本期债券期限为 5 年期固定利率债券(附第 3 年末发行人上

  调票面利率选择权和投资者回售选择权)。

  7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记

  机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主

  管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  1-2-4

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  8、还本付息方式:本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付

  一次,最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的

  有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关

  规定办理。

  9、起息日:本期债券的起息日为 2015 年 11 月 26 日。

  10、利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息

  登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利

  息登记日所在计息年度的利息。

  11、付息日:2016 年至 2020 年每年的 11 月 26 日为上一个计息年度的付息

  日,如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年

  每年的 11 月 26 日。前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个

  交易日。

  12、兑付日:本期债券的兑付日为 2020 年 11 月 26 日,若投资者行使回售

  选择权,则回售部分债券的兑付日为 2018 年 11 月 26 日。前述日期如遇法定节

  假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日。

  13、支付金额:本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截

  至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑

  付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本

  期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  14、债券利率及其确定方式:本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定,

  在债券存续期前三年内固定不变。

  15、债券利率定价流程:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按

  照申购利率从低向高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本次债券发行

  总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

  16、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的

  第 3 年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年

  度付息日前的第 20 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是

  否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则

  1-2-5

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  17、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调

  幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本

  期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回

  售支付日,公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  18、回售申报:自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的

  公告之日起 3 个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售

  申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结

  交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并

  接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  19、信用级别及资信评级机构:经综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,

  本期债券的信用等级为 AA。

  20、担保人及担保方式:本期债券无担保。

  21、募集资金专项账户及偿债资金专户监管银行:中国建设银行珠海市分行

  拱北支行。

  22、主承销商、债券受托管理人:国金证券股份有限公司。

  23、承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承

  销。

  24、拟上市交易场所:上海证券交易所。

  25、发行方式、发行对象与配售规则

  发行方式:具体定价与配售方案参见发行公告;

  发行对象及配售安排:面向合格投资者公开发行,具体参见公告。

  26、募集资金用途:公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公

  司流动资金及偿还银行贷款。

  27、上市和交易流通安排:本期债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提

  出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  1-2-6

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  28、新质押式回购:本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为 AA

  级,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相

  关申请正处于审批之中,以监管机构最终批复为准,具体折算率等事宜按上海证

  券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

  29、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券

  所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行的有关机构

  (一)主承销商/债券受托管理人:国金证券股份有限公司

  住所:成都市青羊区东城根上街 95 号

  法定代表人:冉云

  项目负责人:解明、王玮

  项目经办人:李跃、丁峰

  联系地址:上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼

  联系电话:021-68826802

  传真:021-68826800

  (二)发行人律师:广东恒益律师事务所

  住所:广东省广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 18 楼

  负责人:李冰

  经办律师:黄卫、吴肇棕

  联系电话:020-83151955

  传真:020-83150222

  (三)会计师事务所:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  主要经营场所:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 9 层

  执行事务合伙人:梁春

  经办会计师:刘涛、张海龙、王书阁

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  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  联系电话:010-58350066

  传真:010-58350077

  (四)信用评级机构:联合信用评级有限公司

  住所:天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

  法定代表人:吴金善

  联系人: 钟月光

  联系电话:010-85172818

  传真:010-85171273

  (五)募集资金专项账户开户银行:中国建设银行珠海市分行拱

  北支行

  账号:44001646335053006031

  联系人:周的柱

  电话:0756-8885461

  传真:0756-8872307

  (六)公司债券申请上市或转让的证券交易场所:上海证券交易

  所

  住所:上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

  负责人:黄红元

  电话:021-68808888

  传真:021-68807813

  (八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海

  分公司

  住所:上海市陆家嘴东路 166 号

  法定代表人:高斌

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  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  电话:021-38874800

  传真:021-58754185

  三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

  间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  四、认购人承诺

  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及

  以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为做出以下承诺:

  (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

  (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关

  主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变

  更;

  (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并

  由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;

  (四)投资者认购本次债券视作同意国金证券作为本次债券的债券受托管理

  人,并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

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  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合信用评级综合评定,发行人主体信用级别为 AA,本期债券级别为 AA,

  评级展望为稳定。联合信用评级出具了《珠海华发实业股份有限公司 2015 年公

  司债券信用评级分析报告》,该评级报告将在上海证券交易所网站及本公司网站

  予以公布。

  二、信用评级报告主要事项

  (一)信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合信用评级评定“珠海华发实业股份有限公司 2015 年公司债券”信用级

  别为 AA,该级别反映了本次债券的信用质量很高,信用风险很低。

  (二)评级报告主要内容摘要

  1、评级观点

  联合信用评级对公司的评级反映了公司作为区域房地产行业的龙头企业,近

  年来,在房地产行业景气度波动的背景下,公司营业收入持续稳健增长,区域内

  品牌影响力较大。公司业务主要以珠海当地为主,同时覆盖部分国内重要的一、

  二线城市,土地储备较充足。同时,联合信用评级也关注到房地产市场波动、公

  司产品区域分布相对集中、在建项目资金需求量较大以及资产负债率较高等因素

  对其信用水平可能产生的不利影响。

  未来,随着公司在售项目实现销售以及在建项目逐步竣工,公司收入规模和

  盈利能力有望持续提升。联合信用评级对公司的评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估,联合信用评级

  认为,本次债券到期不能偿还的风险很低。

  2、优势

  (1)公司是区域房地产行业龙头企业,在品牌影响力、产品品质和盈利能

  力等方面居于行业领先地位。

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  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  (2)公司建立了成熟高效的采购、经营、销售和管理体系,保障公司在建

  项目较快实现销售和回款,有利于公司经营和财务安全。

  (3)公司土地储备主要位于一二线城市,地理位置良好,为公司塑造品牌

  形象和提升盈利能力奠定了良好基础,较大规模的土地储备为公司的可持续发展

  奠定了良好基础。

  (4)近年来,公司销售收入保持增长,随着公司现有在售项目实现销售以

  及在建项目逐步进入销售阶段,公司收入、利润规模有望进一步提升。

  3、关注

  (1)虽然近期房地产政策出现放松迹象,但整体看房地产行业高速发展的

  阶段已经过去。未来公司受房地产周期调整的影响需持续关注。

  (2)公司土地储备相对集中于若干一二线城市,其中一线城市的金额占比

  较大,二线城市则面积占比较大,需要关注部分地区房地产市场变化对公司整体

  经营的影响。

  (3)公司在建项目规模较大,预计随着公司经营规模的扩大,对建设开发

  资金的需求将保持较大规模,需关注公司经营现金流与开发资金需求的匹配情

  况。

  (4)公司资产负债率较高,公司短期债务规模较大,面临一定短期支付压

  力,未来较大规模的长期债务的集中偿付也加大了公司偿债压力。

  (三)跟踪评级有关安排

  根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次债

  券存续期内,在每年珠海华发实业股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内

  进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评

  级。

  珠海华发实业股份有限公司应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求,提

  供有关财务报告以及其他相关资料。珠海华发实业股份有限公司如发生重大变

  化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合信用评级

  并提供有关资料。

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  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  联合信用评级将密切关注珠海华发实业股份有限公司的相关状况,如发现珠

  海华发实业股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出

  现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合信用评级将落实有关情况并

  及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如珠海华发实业股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合

  信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可宣布信用等级暂

  时失效,直至珠海华发实业股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站予以公布,且交易所网站

  公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。并

  同时报送珠海华发实业股份有限公司、监管部门等。

  三、发行人的资信情况

  (一)发行人获得主要贷款的银行授信及使用情况

  发行人资信情况良好,与银行等金融机构一直保持长期合作关系。截至 2015

  年 6 月 30 日,公司已经取得的银行授信总额为 16.00 亿元,其中已用授信额度

  12.10 亿元,尚可使用授信额度 3.90 亿元。

  (二)近三年与主要客户发生业务往来违约情况

  发行人在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,近三年没有发生

  过重大违约现象。

  (三)近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至 2015 年 6 月 30 日,发行人已发行的债券及其他债务融资工具偿还情况

  如下:

  债券简称 发行日期 金额 利率 期限 是否偿还

  09 华发债 2009.9.4 17.99 亿元 7.6% 8年 否

  注:公司于 2014 年 10 月 16 日对本次有效申报回售的“09 华发债”债券实施回售。回

  售实施完毕后,“09 华发债”债券在上海证券交易所上市并交易的数量 1,799,2790 张,债券

  面值(100 元/张)。

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  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  (四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券发行完成后,本公司累计公司债券余额为 47.99 亿元,占本公司 2015

  年 6 月末合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为 36.44%,未超过本公司

  2015 年 6 月末净资产的 40%。

  (五)发行人最近三年及一期主要财务指标(合并报表口径)

  财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日2013 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31 日

  流动比率(倍) 2.24 1.92 2.26 2.39

  速动比率(倍) 0.37 0.48 0.67 0.45

  资产负债率 82.57% 80.74% 76.99% 69.80%

  贷款偿还率 100% 100% 100% 100%

  利息偿付率 100% 100% 100% 100%

  利息倍数(倍) 10.42 13.71 13.59 10.91

  上述财务指标计算方法如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债;

  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

  (3)资产负债率=负债总额/资产总额;

  (4)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

  (5)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出;

  (6)利息倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息支

  出)。

  1-2-13

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  公司名称 珠海华发实业股份有限公司

  组织机构代码 19256618-X

  法定代表人 李光宁

  注册资本(实收资本) 817,045,620元

  成立日期 1992年8月18日

  公司住所 珠海市昌盛路155号

  信息披露事务负责人 侯贵明,阮宏洲

  邮政编码 519030

  联系地址 珠海市昌盛路155号

  电话 0756-8928268

  传真 0756-8281000

  互联网址 www.cnhuafas.com

  电子信箱 zqb@cnhuafas.com

  所属行业 房地产行业

  房地产经营、物业管理;批发零售、代购代销:建筑材

  料、金属材料(不含金)、建筑五金、五金工具、电子产品

  经营范围

  及通信设备(不含移动通信终端设备)、化工原料(不含化

  学危险品)、五金交电、化工。

  (一)发行人的设立、上市及股本演变情况

  1、上市前公司股本演变情况

  (1)1992年8月,发行人成立

  发行人是经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号文和珠体改

  委[1992]73 号文批准,并经中国人民银行珠海分行以(92)珠人银金管字第 110

  号文批准发行内部股票,以珠海经济特区华发集团公司(现更名为“珠海华发集

  1-2-14

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  团有限公司”,发行人的控股股东)为主要发起人以定向募集方式于 1992 年 8

  月 18 日在珠海市工商行政管理局注册成立,成立时名称为“珠海经济特区华发

  房地产股份有限公司”。公司设立时总股本 24,000 万股,其中国有法人股 17,800

  万股,占总股本的 74.17%;内部职工股 6,200 万股,占总股本的 25.83%。

  公司设立时,珠海会计师事务所对主发起人——华发集团属下全资子公司珠

  海经济特区华发房地产公司的资产和负债进行了评估,出具了(92)珠会字 1294

  号-评 13 号-全 196 号《资产评估报告书》,评估结果已经珠海市国有资产管理办

  公室以珠国资字[1992]37 号文和珠国资字[1992]42 号文予以确认。珠海会计师事

  务所对定向募集股份所收股本金进行验资,并出具了(93)珠会字 463 号验-373

  号-股 6 号《验资报告书》。

  公司设立时的股权结构如下:

  序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

  1 华发集团 167,800,000 69.92%

  2 珠海市投资管理公司 4,800,000 2.00%

  3 珠海经济特区房地产开发总公司 4,800,000 2.00%

  4 深圳投资基金管理公司 600,000 0.25%

  5 华发集团工会等内部职工股东 62,000,000 25.83%

  合 计 240,000,000 100.00%

  (2)1992年10月,公司更名

  公司成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司”,1992 年 10

  月,经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]93 号文批准,公司更名为

  “珠海华发实业股份有限公司”,即现名。

  (3)1998年11月,股权转让

  1998 年 11 月,经广东省证券监督管理委员会粤证监发[1998]95 号文批准,

  深圳投资基金管理公司将其所持有的 60 万股法人股转让给华发集团。本次股权

  转让后,股权结构如下:

  序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

  1 华发集团 168,400,000 70.17%

  2 珠海市投资管理公司 4,800,000 2.00%

  1-2-15

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

  3 珠海经济特区房地产开发总公司 4,800,000 2.00%

  4 华发集团工会等内部职工股东 62,000,000 25.83%

  合 计 240,000,000 100.00%

  (4)2000年5月,股权转让

  2000 年 5 月,经珠海市国有资产经营管理局珠国经权字[2000]73、79 号文和

  珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[2000]27 号批准,珠海市联基投资控股有

  限公司(原“珠海市投资管理公司”)向珠海经济特区华发汽车展销中心转让其

  持有的 480 万股股份;珠海经济特区房地产开发总公司向珠海经济特区华发物业

  管理公司转让其持有的 480 万股股份。

  本次股权转让后,股权结构如下:

  序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

  1 华发集团 168,400,000 70.17%

  2 华发汽车 4,800,000 2.00%

  3 华发物业 4,800,000 2.00%

  4 华发集团工会等内部职工股东 62,000,000 25.83%

  合 计 240,000,000 100.00%

  (5)2000年12月,股份回购

  为改善公司股权结构、盘活国有资产,进一步突出公司主营业务并拓展公司

  发展空间,2000 年 12 月,经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[2000]24 号文、

  广 东 省 财 政 厅 粤 财 企 [2000]232 号 文 和 广 东 省 经 济 贸 易 委 员 会 粤 经 贸 监 督

  [2000]1053 号文批准,经公司 2000 年第一次临时股东大会表决同意,向大股东

  华发集团回购 1 亿股法人股,股份总数减至 14,000 万股。

  回购减资时,广东大正联合资产评估有限责任公司对公司全部资产和负债进

  行评估并出具了大正联合评报字(2000)155 号《资产评估报告》,评估结果已

  经广东省财政厅以粤财企[2000]224 号文确认。深圳华鹏会计师事务所对回购后

  公司实收资本进行验证并出具了深华资验字(2000)第 373 号《验资报告》。

  本次股份回购后,股权结构变更为:

  1-2-16

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

  1 华发集团 68,400,000 48.86%

  2 华发汽车 4,800,000 3.43%

  3 华发物业 4,800,000 3.43%

  4 华发集团工会等内部职工股东 62,000,000 44.28%

  合 计 140,000,000 100.00%

  (6)2001年2月,股权转让

  2001 年 2 月,为规范公司股权结构,经珠海市体改委以珠体改委[2001]5 号

  文批准,华发集团工会将所持的 316.45 万股内部职工股转让给华发集团并变更

  为国有法人股同时相应减少内部职工股数量。本次股权转让后,股权结构如下:

  序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

  1 华发集团 71,564,500 51.12%

  2 华发汽车 4,800,000 3.43%

  3 华发物业 4,800,000 3.43%

  4 内部职工股东 58,835,500 42.02%

  合计 140,000,000 100.00%

  (7)2002年6月,股权转让

  2002 年 6 月 25 日,经珠海市人民政府以珠府办函[2002]48 号函批准,华发

  集团受让部分个人股东持有的公司内部职工股 75.50 万股并变更为国有法人股同

  时相应减少内部职工股数量。本次股权转让后,股权结构如下:

  序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

  1 华发集团 72,319,500 51.66%

  2 华发汽车 4,800,000 3.43%

  3 华发物业 4,800,000 3.43%

  4 内部职工股东 58,080,500 41.48%

  合计 140,000,000 100.00%

  2、公司上市及上市后股本演变情况

  (1)2004年2月,首次公开发行上市

  2004 年 2 月 5 日,经中国证监会证监发行字[2004]7 号文批准,公司向社会

  公开发行 6,000 万股人民币普通股 A 股,并于 2004 年 2 月 25 日在上交所挂牌上

  1-2-17

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  市,股票简称“华发股份”,证券代码“600325”。发行结束后,公司股份总数

  由 14,000 万股增至 20,000 万股。

  此次公开发行业经华证会计师事务所有限公司出具华证验字[2004]第 2 号

  《验资报告》验证。

  首次公开发行后,公司股权结构如下:

  股份类别 持股数量(股) 持股比例

  国有法人股 81,919,500 40.96%

  其中:华发集团 72,319,500 36.16%

  华发汽车 4,800,000 2.40%

  华发物业 4,800,000 2.40%

  内部职工股 58,080,500 29.04%

  社会公众股 60,000,000 30.00%

  股份总数 200,000,000 100.00%

  (2)2005年8月,股权分置改革

  2005 年 8 月 12 日,经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过股权分置

  改革方案,公司非流通股股东华发集团、华发汽车、华发物业及暂不上市内部职

  工股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股

  支付 3 股对价股份,向改革方案实施股权登记日登记在册的内部职工股股东每持

  有 10 股发行后三年可上市流通内部职工股支付 0.7 股对价股份。2005 年 8 月国

  务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]941 号文批准公司非流通股股东

  在本次股权分置改革中涉及的国有股转让行为。本次股权分置方案实施后,公司

  20,000 万股股份均为流通股,其中:有限售条件的股份为 12,200 万股、占公司

  总股本的 61%,无限售条件的股份为 7,800 万股、占公司总股本的 39%。

  股权分置改革实施后,公司股权结构如下:

  股份性质 持股数量(股) 持股比例

  有限售条件流通股: 122,000,000 61.00%

  1、国有法人持有股份 60,086,417 30.04%

  其中:华发集团 52,945,280 26.47%

  华发汽车 3,570,569 1.79%

  1-2-18

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  股份性质 持股数量(股) 持股比例

  华发物业 3,570,568 1.79%

  2、发行后三年可上市流通内部职工股股份 58,591,416 29.30%

  3、暂不上市流通内部职工股股份 3,322,167 1.66%

  无限售条件流通股: 78,000,000 39.00%

  股份总数 200,000,000 100.00%

  (3)2005年8月,控股股东增持公司股份

  根据 2005 年 8 月 12 日公司股东大会审议通过并于 2005 年 8 月 23 日实施的

  《股权分置改革方案》,公司控股股东华发集团于 2005 年 8 月 23 日起通过上交

  所交易系统增持公司股票,2005 年 10 月 21 日华发集团完成增持计划,其所增

  持的公司股份数额为 5,715,601 股,占公司总股本的 2.8578%。公司股权结构变

  更为:

  股份性质 持股数量(股) 持股比例

  有限售条件流通股: 122,000,000 61.00%

  1、国有法人持有股份 60,086,417 30.04%

  其中:华发集团 52,945,280 26.47%

  华发汽车 3,570,569 1.79%

  华发物业 3,570,568 1.79%

  2、发行后三年可上市流通内部职工股股份 58,591,416 29.30%

  3、暂不上市流通内部职工股股份 3,322,167 1.66%

  无限售条件流通股: 78,000,000 39.00%

  其中:华发集团 5,715,601 2.86%

  股份总数 200,000,000 100.00%

  (4)2005年10月,资本公积金转增股本

  2005 年 9 月 30 日,公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过资本公积金

  转增股本方案,以公司 2005 年 6 月 30 日总股本 2 亿股为基数,以资本公积金向

  2005 年 10 月 27 日为股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 3 股,转增后

  公司股份总数为 2.60 亿股。

  此次资本公积金转增股本业经华证会计师事务所有限公司以华证验字[2005]

  第 27 号《验资报告》验证。

  1-2-19

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  此次资本公积转增股本实施后,公司股权结构如下:

  股份性质 持股数量(股) 持股比例

  有限售条件流通股: 158,600,000 61.00%

  1、国有法人持有股份 78,112,342 30.04%

  其中:华发集团 68,828,864 26.47%

  华发汽车 4,641,740 1.79%

  华发物业 4,641,738 1.79%

  2、发行后三年可上市流通内部职工股股份 76,168,841 29.30%

  3、暂不上市流通内部职工股股份 4,318,817 1.66%

  无限售条件流通股: 101,400,000 39.00%

  股份总数 260,000,000 100.00%

  (5)2007年2月,内部职工股上市流通

  根据中国证监会证监发行字[2004]7 号文有关内部职工股上市流通的批准,

  公司暂不上市内部职工股及发行后三年可上市流通内部职工股合计 80,487,658

  股已于 2007 年 2 月 12 日开始上市流通,股权结构变更为:

  股份性质 持股数量(股) 持股比例

  有限售条件流通股: 78,112,342 30.04%

  其中:华发集团 68,828,864 26.47%

  华发汽车 4,641,740 1.79%

  华发物业 4,641,738 1.79%

  无限售条件流通股: 181,887,658 69.96%

  股份总数 260,000,000 100.00%

  (6)2007年,可转换公司债券转股

  2006 年 7 月 27 日,经中国证监会证监发行字[2006]50 号文核准,公司向社

  会公开发售 43,000 万元可转换公司债券(以下简称“华发转债”),并于 2006

  年 8 月 11 日上市交易。至 2007 年 4 月 2 日(赎回登记日)已有 429,756,000 元

  的华发转债按 7.68 元的转股价格转为公司 A 股股票,累计转股 55,957,539 股,

  2007 年 4 月 3 日起华发转债已停止交易和转股,并于 2007 年 4 月 13 日从上交

  所摘牌。华发转债转股后,公司股份总数由 260,000,000 股增至 315,957,539 股。

  上述股本于 2007 年 4 月 11 日业经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限

  1-2-20

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  公司以天健华证中洲验(2007)GF 字第 010003 号《验资报告》验证。

  本次可转债转股后,公司股权结构变更为:

  股份性质 持股数量(股) 持股比例

  有限售条件流通股: 78,112,342 24.72%

  其中:华发集团 68,828,864 21.78%

  华发汽车 4,641,740 1.47%

  华发物业 4,641,738 1.47%

  无限售条件流通股: 237,845,197 75.28%

  股份总数 315,957,539 100.00%

  (7)2008年2月,资本公积金转增股本

  公司 2008 年 2 月 13 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了资本公积金

  转增股本方案,公司以 2007 年末总股本 315,957,539 股为基数,以资本公积金向

  全体股东每 10 股转增 10 股,公司于 2008 年 2 月 27 日实施上述方案,股份总数

  增至 631,915,078 股。

  本次资本公积金转增股本后,公司股权结构变更为:

  股份性质 持股数量(股) 持股比例

  有限售条件流通股: 156,224,684 24.72%

  其中:华发集团 137,657,728 21.78%

  华发汽车 9,283,480 1.47%

  华发物业 9,283,476 1.47%

  无限售条件流通股: 475,690,394 75.28%

  股份总数 631,915,078 100.00%

  (8)2008年5月,配售股份

  经中国证监会证监许可[2008]491 号文核准,公司向截至股权登记日(2008

  年 5 月 9 日)在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东(股份总数

  631,915,078 股),按照每 10 股配 3 股的比例配售股份,配股缴款期内共计配售

  185,130,542 股,公司股份总数增至 817,045,620 股。

  本次配股业经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司以天健华证中洲

  验(2008)GF 字第 010012 号《验资报告》验证。

  1-2-21

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  本次配股后,公司股权结构变更为:

  股份性质 持股数量(股) 持股比例

  有限售条件流通股: 203,092,088 24.86%

  其中:华发集团 178,955,046 21.90%

  华发汽车 12,068,524 1.48%

  华发物业 12,068,518 1.48%

  无限售条件流通股: 613,953,532 75.14%

  股份总数 817,045,620 100.00%

  (9)2008年10月,华发集团通过二级市场增值本公司股份

  公司股东华发集团 2008 年 10 月,通过二级市场增持本公司股份 100,000 股。

  本次增持结束后,公司股权结构变更为:

  股份性质 持股数量(股) 持股比例

  有限售条件流通股: 203,192,088 24.87%

  其中:华发集团 179,055,046 21.91%

  华发汽车 12,068,524 1.48%

  华发物业 12,068,518 1.48%

  无限售条件流通股: 613,953,532 85.14%

  股份总数 817,045,620 100%

  (10)2009年3月,有限售条件的流通股上市流通

  公司股东华发集团、华发汽车、华发物业已履行了《珠海华发实业股份有限

  公司股权分置改革说明书》中作出的限售承诺,经向上交所申请,原股权分置改

  革中的有限售条件的流通股共 156,224,684 股于 2009 年 3 月 27 日上市流通,变

  为无限售条件的流通股份。同时,上述股东参与了公司以 2008 年 5 月 9 日为股

  权登记日的股份配售,共认购 46,867,404 股,已履行了参与配股时的锁定承诺,

  经向上交所申请,配股新增的股份 46,867,404 股于 2009 年 3 月 27 日上市流通,

  变为无限售条件的流通股份。有限售条件流通股解禁后,公司股权结构变更为:

  股份性质 持股数量(股) 持股比例

  有限售条件流通股: - -

  无限售条件流通股: 817,045,620 100.00%

  其中:华发集团 179,055,046 21.91%

  1-2-22

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  股份性质 持股数量(股) 持股比例

  华发汽车 12,068,524 1.48%

  华发物业 12,068,518 1.48%

  股份总数 817,045,620 100%

  截至 2015 年 6 月 30 日,发行人上述股权结构未发生变化。

  (二)最近三年内实际控制人的变化

  发行人实际控制人为珠海国资委,最近三年内实际控制人未发生变化。

  (三)发行人的近三年重大资产重组情况

  发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、

  出售和置换的情况。

  (四)发行人前十大股东情况

  截至 2015 年 6 月 30 日,发行人前 10 名股东持股情况如下:

  前 10 名股东及其持股情况

  股东名称 持股总数(股) 持股比例

  华发集团 179,055,046 21.91%

  全国社保基金一零八组合 17,999,962 2.20%

  华发汽车 12,068,524 1.48%

  华发物业 12,068,518 1.48%

  上海原点资产管理有限公司-原点6号基

  9,170,500 1.12%

  金

  厦门国际信托有限公司-鑫鹏程八号新型

  7, 926,025 0.97%

  结构化证券投资集合资金信托

  云南国际信托有限公司-汇宝金360号单

  7,210,000 0.88%

  一资金信托

  重庆国际信托有限公司-渝信通系列单一

  5,649,265 0.69%

  信托2号

  深圳平安大华汇通财富-平安银行-平安

  汇通搏股通金16号(原点资产)主动管理 5,542,730 0.68%

  资产

  中国工商银行-广发策略优选混合型证券投

  4,693,722 0.57%

  资基金

  合 计 253,458,267 31.02%

  二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  1-2-23

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  (一)发行人控股子公司基本情况

  截至 2015 年 6 月 30 日,发行人主要子公司基本情况及经营业务情况如下所

  示:

  1-2-24

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  序 营业执照注册 注册资本 持股比例

  企业名称 成立时间 住 所 主营业务

  号 号 (万元) (%)

  控股公司

  中山市华发房地

  1 442000000033276 2004-2-13 800.00 51 中山市沙溪镇新濠路华发生态庄园 房地产开发

  产开发有限公司

  珠海奥特美康体

  2 企业管理有限公 440400000186444 2004-8-25 10,000.00 100 珠海市昌盛路 155 号新建厂房(研发中心)二层 209 会所经营

  司

  珠海华发投资发

  3 440400000033833 2004-10-19 20,000.00 100 珠海市昌盛路 155 号 401 室 房地产开发

  展有限公司

  珠海华发建筑设

  4 440400000243828 2004-11-15 600.00 100 珠海市吉大石花东路华景西苑 27 栋第三层办公楼 建筑设计

  计咨询有限公司

  珠海华发房地产

  5 营销顾问有限公 440400000013255 2005-12-6 700.00 100 珠海市昌盛路 155 号 301 室 房地产营销

  司

  珠海华发文化传

  6 440400000123881 2005-11-16 800.00 100 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-192 广告

  播有限公司

  珠海华发装饰工

  7 440400000076158 2005-03-25 110,938.42 100 珠海市昌盛路 155 号 417 房 建筑装饰

  程有限公司

  珠海华纳投资发

  8 440400000019690 2006-09-25 85,000.00 100 珠海市斗门区斗门镇斗门大道北 100 号办公楼 E 座 房地产开发

  展有限公司

  珠海华融投资发

  9 440400000018912 2006-9-25 106,800.00 60.86 珠海市斗门区斗门镇斗门大道北 100 号办公楼 A 座 401 室 房地产开发

  展有限公司

  珠海华福商贸发

  10 440400000109144 2006-9-26 80,000.00 100 珠海市昌盛路 155 号华明科技楼 502 室 房地产开发

  展有限公司

  珠海华耀商贸发

  11 440400000091586 2006-9-26 157,142.86 70 珠海市昌盛路 155 号华明科技楼 503 室 房地产开发

  展有限公司

  珠海华发园林工

  12 440400000237226 2007-2-16 20,408.16 100 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-194 园林工程

  程有限公司

  中山市华屹房地

  13 442000000044179 2007-10-16 40,000.00 100 中山市沙溪镇华发生态庄园客户服务中心 201 室 房地产开发

  产开发有限公司

  中山市华晟房地

  14 442000000044187 2007-10-16 5,000.00 100 中山市沙溪镇华发生态庄园客户服务中心 203 室 房地产开发

  产开发有限公司

  1-2-25

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  序 营业执照注册 注册资本 持股比例

  企业名称 成立时间 住 所 主营业务

  号 号 (万元) (%)

  珠海华发房地产

  15 440400000021417 2007-9-21 1,000.00 100 珠海市昌盛路 155 号 409 室 房地产开发

  开发有限公司

  珠海奥华企业管

  16 440400000021441 2007-9-21 10,000.00 51 珠海市昌盛路 155 号 410 室 咨询

  理咨询有限公司

  珠海华炜投资发

  17 440003000063556 2015-3-30 1,000 100 珠海市横琴金融产业服务基地 18 号楼 1-K 房地产开发

  展有限公司

  包头市华发置业

  18 150200000007714 2008-7-24 1,000.00 100 内蒙古自治区包头市昆区阿尔丁大街 60 号华发新城 2-101 底店 房地产开发

  有限公司

  大连华发房地产

  19 210212000031782 2008-9-11 1,000.00 100 辽宁省大连市旅顺口区顺乐街 680 号 3-1 房地产开发

  开发有限公司

  珠海市华荣房产

  20 440403000005751 2009-11-26 480.00 100 珠海市斗门区井岸镇水郡一路 1 号 211 栋 1 楼 103 室 房地产开发

  开发有限公司

  珠海华发商用房

  21 440400000156070 2009-4-15 3,000.00 100 珠海市昌盛路 155 号新建厂房(研发中心)308 室 物业租赁

  产管理有限公司

  广西华诚房地产

  22 450000000016360 2009-12-1 120,000.00 100 南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号楼十层 房地产开发

  投资有限公司

  沈阳华纳置业有

  23 210132000039028 2010-1-4 190,990.00 100 沈阳市浑南新区远航中路 3-2 号 302 室 房地产开发

  限公司

  沈阳华耀置业有

  24 210132000039001 2010-1-4 15,000.00 100 沈阳市浑南新区远航中路 3-2 号 301 室 房地产开发

  限公司

  重庆华发投资有

  25 500903000024587 2010-10-8 1,000.00 100 重庆市北部新区人和雪松路 2 号 5 幢(原 1 幢)1-1-2 投资

  限公司

  武汉华发置业有

  26 420103000123294 2010-11-16 1,000.00 100 武汉市江汉区新华路 218 号浦发银行大厦 21 层 2 室 房地产开发

  限公司

  成都华发投资有

  27 510112000049360 2010-12-14 1,000.00 100 成都市龙泉驿区茶店镇前锋村十一组 1 层 65 号 项目投资

  限公司

  大连华枫房地产

  28 210212000002377 2010-11-15 800.00 100 辽宁省大连旅顺经济开发区后三羊村 房地产开发

  开发有限公司

  沈阳华远置业有

  29 210132000051660 2011-1-4 2,000.00 100 沈阳市浑南新区远航中路 3-2 号 203 室 房地产开发

  限公司

  沈阳华荣置业有

  30 210132000051627 2011-1-4 50,000.00 100 沈阳市浑南新区远航中路 3-2 号 202 室 房地产开发

  限公司

  1-2-26

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  序 营业执照注册 注册资本 持股比例

  企业名称 成立时间 住 所 主营业务

  号 号 (万元) (%)

  威海华发投资有

  31 371082000001050 2011-9-13 1,000.00 100 荣成市海湾北路 199 号楼 房地产项目投资管理

  限公司

  荣成华发房地产

  32 371082200012767 2011-10-17 10,000.00 100 荣成市海湾北路 281 号 房地产开发经营

  开发有限公司

  沈阳华畅置业有

  33 210132000073421 2011-12-12 20,000.00 51 沈阳市东陵区上深沟村 860-1 号 B105 室 房地产开发

  限公司

  沈阳华博置业有

  34 210132000073376 2011-12-12 20,000.00 51 沈阳市东陵区上深沟村 860-1 号 B106 室 房地产开发

  限公司

  沈阳华灏置业有

  35 210132000073405 2011-12-12 20,000.00 51 沈阳市东陵区上深沟村 860-1 号 B102 室 房地产开发

  限公司

  沈阳华壤置业有

  36 210132000073368 2011-12-12 20,000.00 51 沈阳市东陵区上深沟村 860-1 号 B103 室 房地产开发

  限公司

  珠海华发房地产

  37 440400000304239 2011-9-1 100.00 100 珠海市吉大石花东路 58 号华景花园西苑 27 栋底层车库 物业代理

  代理有限公司

  珠海华发文化俱 粤珠民证字第 开展文化体育及公益

  38 2011-9-28 3.00 100 珠海市香洲区昌盛路 155 号 2 层华发会

  乐部 050044 号 活动

  珠海市奥特美职 粤珠民证字第

  39 2004-8-25 10.00 100 香洲区寿丰路 2 号之华发新城会所负一层至二层 美容师培训

  业培训学校 060139 号

  珠海华顺置业发

  40 440003000023696 2015-3-2 1,000.00 100 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1805 房地产开发

  展有限公司

  广州华枫投资有

  41 440101000218315 2012-11-6 120,000.00 100 广州市白云区永平街新顺南路自编 2 号 房地产开发

  限公司

  珠海铧图商贸有

  42 440400000360426 2012-11-02 900.00 100 珠海市昌盛路 155 号新建厂房(研发中心)504 室 商业批发、零售

  限公司

  珠海华亿投资有

  43 440400000356270 2012-9-20 150,000.00 100 珠海市昌盛路 155 号新建厂房(研发中心)503 室 房地产投资、开发经营

  限公司

  盘锦华发教育投

  44 211100003081375 2012-9-27 3,000.00 50 盘锦市兴隆台区惠宾街北、兴油支路西 1-57-100 教育投资

  资有限公司

  珠海华烨装饰设

  45 440400000351110 2012-08-02 500.00 100 珠海市昌盛路 155 号新建厂房(研发中心)204 室 室内外装饰

  计工程有限公司

  珠海铧国商贸有

  46 440400000374810 2013-3-12 20,408.16 100 珠海市昌盛路 155 号新建厂房(研发中心)505 室 批发、零售

  限公司

  1-2-27

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  序 营业执照注册 注册资本 持股比例

  企业名称 成立时间 住 所 主营业务

  号 号 (万元) (%)

  华发实业(香港)

  47 6027248700008135 2012-8-24 7,678(港币) 100 香港中环皇后大道中长江集团中心 36 楼 3605 室 地产贸易

  有限公司

  广州华发澳娱投

  48 440111000481519 2013-3-28 5,000.00 51 广州市白云区黄石街陈田村白云大道北 171 号第三、四层 房地产开发

  资有限公司

  广西华明投资有

  49 450111000109708 2013-5-31 48,500.00 100 南宁高新区高新四路 9 号和泰科技园办公综合楼 A611 房 房地产开发

  限公司

  威海华发房地产

  50 371021200029215 2013-6-17 50,000.00 100 威海市青岛中路 107-2 号 1501-1504 房地产开发

  开发有限公司

  北京铧富永盛投

  51 110105016052656 2013-7-4 1,000.00 100 北京市朝阳区东三环农展馆北路甲 5 号永安宾馆内 1 层 1108 室 房地产开发

  资有限公司

  珠海华发商都商

  52 440400000390158 2013-04-23 500.00 100 珠海市昌盛路 155 号新建厂房(研发中心)309 室 批发、零售

  业管理有限公司

  珠海华商百货有

  53 440400000418124 2013-6-28 1,000.00 100 珠海市昌盛路 155 号新建厂房(研发中心)306 室 批发、零售

  限公司

  广州华荣房地产

  54 440101000242269 2013-8-26 1,000.00 100 广州市天河区珠江西路 5 号 46 楼 02 单元自编 01 房 房地产开发

  开发有限公司

  广州华昊房地产

  55 440101000242445 2013-8-27 51,020.41 100 广州市荔湾区秀水涌以北、郭村路以南、芳信路以西自编 1 号 房地产开发

  开发有限公司

  广州华晟房地产 广州市海珠区龙凤街同福中路四间巷 34 号自编 2 号(仅限办公

  56 440101000242357 2013-8-27 1,000.00 100 房地产开发

  开发有限公司 用途)

  武汉华发鸿瑞房

  57 地产开发有限公 420102000322139 2013-9-10 1,000.00 99 武汉市江岸区江汉路 126 号长盛大厦 9 楼 08 室 房地产开发

  司

  武汉华茂长盛房

  58 地产开发有限公 420102000326652 2013-10-14 1,000.00 99 武汉市江岸区长盛大厦(台北之星)主楼 24-25 层 04 室 房地产开发

  司

  珠海横琴华发房

  59 地产投资有限公 440003000023707 2013-11-8 1,960.78 51 珠海市横琴金融产业服务基地 18 号楼 1-L 房地产开发

  司

  珠海华发置业发

  60 440003000023696 2013-11-8 1,000.00 100 珠海市横琴金融产业服务基地 18 号楼 1-K 房地产开发

  展有限公司

  武汉华发中城房

  61 420103000245220 2014-3-13 1,000.00 51 武汉市汉阳区四新北路 100 号太子水榭会所楼 3 楼 310 室 房地产开发

  地产开发有限公

  1-2-28

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  序 营业执照注册 注册资本 持股比例

  企业名称 成立时间 住 所 主营业务

  号 号 (万元) (%)

  司

  广州华宁房地产

  62 440101000264562 2014-3-24 102,040.82 51 广州市荔湾区鹤洞路二巷 7 号之一自编 3 号 房地产开发

  开发有限公司

  广州华创房地产 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 46

  63 440101000264579 2014-3-24 1,000.00 100 房地产开发

  开发有限公司 层 02 单元自编 04 房

  沈阳华地商业投

  64 210112000057333 2014-4-24 1,000.00 100 沈阳市东陵区朗日街 21-2 号 6 门 商业投资

  资有限公司

  武汉华耀房地产

  65 420105000131880 2014-8-11 1,000.00 51 武汉市汉阳区马英路江腾苑 B 区 5 栋 1402 室

  开发有限公司 房地产开发

  上海铧发创盛置

  66 310115002375532 2014-7-14 19,000.00 52.63

  业有限公司 上海市浦东新区张江路 665 号 403-2 室 房地产开发

  铧创置业(澳门) 房地产投资及开发,进

  67 52449(SO) 2014-8-1 80 万澳门币 100 澳门上海街 175 号澳门中华总商会大厦 11 楼 K 座

  一人有限公司 出口贸易

  天津华发置业有

  68 120104000286474 2014-8-13 10,000.00 100 天津市南开区黄河道永基花园 2-16GA 区

  限公司 房地产开发

  珠海华发软件有

  69 440400000129758 2006-3-28 35,000.00 100 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 606N 单元 房地产开发,软件研发

  限公司

  珠海华发企业管

  70 440400000128829 2006-3-28 62,500.00 96 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 6060 单元 房地产开发

  理有限公司

  珠海市华发信息 房地产开发经营,社会

  71 440400000129766 2006-3-28 47,500.00 94.74 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 612I 单元

  咨询有限公司 经济咨询

  珠海铧创经贸发

  72 440400000047065 2004-10-21 129,514.00 75.35 珠海市昌盛路 155 号 402 室 房地产开发

  展有限公司

  珠海华茂房地产

  73 投资顾问有限公 440400000080135 2006-11-16 110,000.00 100 珠海市昌盛路 155 号 403 室 房地产开发

  司

  珠海华郡房产开 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道 288 号五区(锦绣荣城商业街)

  74 440400000014557 2006-3-3 55,000.00 100 房地产开发

  发有限公司 12 栋 202 号 A 区

  包头市名流置业

  75 150200000008467 2000-10-17 58,500.00 100 内蒙古自治区包头市昆区阿尔丁大街 60 号华发新城 2-101 底店 房地产开发

  有限责任公司

  珠海市永宏基商

  76 440400000071467 2003-02-14 15,000.00 100 珠海市昌盛路 155 号 404 室 房地产开发

  贸有限公司

  1-2-29

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  序 营业执照注册 注册资本 持股比例

  企业名称 成立时间 住 所 主营业务

  号 号 (万元) (%)

  中山市华发生态

  77 园房地产开发有 442000000033268 2004-2-18 58,000.00 91.379 中山市沙溪镇新濠路华发生态园 房地产开发

  限公司

  中山市紫悦山苑

  78 房地产开发有限 442000000033241 2004-7-29 10,000.00 100 中山市沙溪镇龙山村 房地产开发

  公司

  大连华藤房地产

  79 210212000031803 2008-9-11 30,000.00 100 辽宁省大连旅顺经济开发区滨港路 70 号 房地产开发

  开发有限公司

  珠海华明科技发

  80 440400000127188 2008-11-4 300.00 100 珠海市昌盛路 155 号 411 室 综合

  展有限公司

  珠海市银河房地

  81 440400000120228 2008-9-27 100.00 100 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 606R 单元 房地产开发

  产开发有限公司

  大连华坤房地产

  82 210212000004467 2009-5-25 800.00 80 辽宁省大连旅顺经济开发区海辉街 35 号 房地产开发

  开发有限公司

  盘锦华发房地产

  83 211122005015433 2010-7-9 5,000.00 50 盘山县大荒乡后胡村 房地产开发、销售

  开发有限公司

  珠海市浩丰贸易 商业批发零售、房地产

  84 440403000006061 2009-12-14 528.00 60.60 珠海市斗门区井岸镇水郡一路 1 号 211 栋 201 房

  有限公司 开发

  武汉中央商务区

  85 投资开发有限公 420100400004573 2008-3-10 62,779.53 50.49 武汉市江汉区常青路 55 号 房地产投资、经营

  司

  珠海市中泰投资

  86 440400000032210 2007-11-06 30,000.00 90 珠海市湾仔南湾南路 3003 号 房地产投资、经营

  有限公司

  上海铧福创盛置

  87 310115002455022 2014-10-13 1,000.00 100 上海市浦东新区乳山路 227 号 3 楼 D-776 室 房地产开发经营

  业有限公司

  武汉华发商都商

  88 420103000272954 2014-10-22 100.00 100 武汉市江汉区建设大道 737 号广发银行大厦 1 栋 42 层 5 室 商业地产咨询

  业管理有限公司

  珠海华海置业有

  89 440404000033788 2014-11-19 1,000.00 100 珠海市金湾区航空新城规划馆三楼 301 房 房地产开发经营

  限公司

  上海铧鹏置业发

  90 310110000712152 2014-12-9 10,000.00 100 上海市杨浦区平凉路 1730 号 3010 室 房地产开发经营

  展有限公司

  珠海华发商业经 物业租赁、管理,房地

  91 440400000544072 2014-12-9 3,000.00 100 珠海市昌盛路 155 号新建厂房(研发中心)311 室

  营管理有限公司 产咨询

  1-2-30

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  序 营业执照注册 注册资本 持股比例

  企业名称 成立时间 住 所 主营业务

  号 号 (万元) (%)

  珠海华发新天地

  物业租赁、管理,房地

  92 商业经营有限公 440400000547372 2014-12-24 1,000.00 100 珠海市香洲区昌盛路 155 号新建厂房(研发中心)310 室

  产咨询

  司

  珠海华发景龙建

  93 440003000053917 2014-12-19 5,000.00 50 珠海横琴金融产业服务基地 5 号楼 1-K 建筑工程、室内外装饰

  设有限公司

  珠海华发新科技

  94 投资控股有限公 440003000063095 2015-3-27 1,000.00 100 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2069 科技产业投资

  司

  珠海华浩置业发

  95 440003000079860 2015-6-19 1,000.00 100 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4229 房地产开发

  展有限公司

  珠海华欣置业发

  96 440003000079878 2015-6-19 1,000.00 100 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4230 房地产开发、项目投资

  展有限公司

  上海铧发众圣置

  97 310141000151503 2015-5-19 1,000.00 100 中国(上海)自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 E-08 室 房地产开发经营

  业有限公司

  华发实业(美国) 60.00 万美

  98 C3759142 2015-2-24 100 500 SANSOME ST STE 502 SAN FRANSICO 投资

  有限公司 元

  华发世纪有限公 260.00 万美

  99 201509310145 2015-4-2 100 500 SANSOME ST STE 502 SAN FRANSICO 投资

  司 元

  参股公司

  珠海华发集团财 经金融监管机构核准

  1 440003000020370 2013-9-9 100,000 10 珠海市横琴金融产业服务基地 18 号楼 A 区

  务有限公司 的业务

  珠海华发文化产

  2 业投资控股有限 440003000008404 2013-1-22 10,000 30 横琴金融产业服务基地 5 号楼 1-F 产业投资

  公司

  上海华泓钜盛房

  3 地产开发有限公 310108000594899 2015-4-15 150,000 50 上海市闸北区江场三路 250 号 625 室 房地产开发经营

  司

  (二)发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

  1-2-31

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  单位:万元

  2014 年 12 月 31 日/2014 年度

  序号 企业名称

  总资产 净资产 营业收入 净利润

  1 中山市华发房地产开发有限公司 46,421.81 732.90 - -0.09

  2 珠海奥特美康体企业管理有限公司 92,235.35 1,414.77 1,527.48 -601.31

  3 珠海华发投资发展有限公司 299,708.54 68,577.34 646.30 463.91

  4 珠海华发建筑设计咨询有限公司 36,931.68 19,886.82 8,885.05 264.67

  5 珠海华发房地产营销顾问有限公司 36,284.63 9,087.21 3,737.95 501.06

  6 珠海华发文化传播有限公司 98,148.37 1,811.88 7,808.31 264.12

  7 珠海华发装饰工程有限公司 460,018.20 238,013.03 33,097.83 1,032.07

  8 珠海华纳投资发展有限公司 118,079.65 111,786.22 913.66 2,882.44

  9 珠海华融投资发展有限公司 144,174.67 140,310.87 1,457.76 1,467.81

  10 珠海华福商贸发展有限公司 654,907.29 93,871.08 91,921.36 104.17

  11 珠海华耀商贸发展有限公司 206,394.08 189,130.48 4,192.10 1,021.83

  12 珠海华发园林工程有限公司 229,632.35 224,498.88 1,546.20 740.01

  13 中山市华屹房地产开发有限公司 75,091.04 54,836.05 - -1.30

  14 中山市华晟房地产开发有限公司 165,333.60 3,116.66 2.91 -60.50

  15 珠海华发房地产开发有限公司 167,511.29 -46,780.30 480.06 385.66

  16 珠海奥华企业管理咨询有限公司 282,402.49 93,711.61 - -165.34

  17 珠海容闳国际幼稚园 3,090.31 417.54 4,395.56 592.19

  18 包头市华发置业有限公司 58,539.39 991.94 - 0.07

  19 大连华发房地产开发有限公司 1,012.61 986.75 - -1.21

  20 珠海市华荣房产开发有限公司 478.14 476.39 - -0.94

  1-2-32

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  2014 年 12 月 31 日/2014 年度

  序号 企业名称

  总资产 净资产 营业收入 净利润

  21 珠海华发商用房产管理有限公司 2,166.65 1,383.56 1,422.37 -633.62

  22 广西华诚房地产投资有限公司 349,636.01 113,459.20 1.00 -2,108.38

  23 沈阳华纳置业有限公司 344,377.33 200,155.45 58,497.97 6,192.82

  24 沈阳华耀置业有限公司 16,698.92 16,098.01 - -38.14

  25 重庆华发投资有限公司 1,167.30 1,167.30 - -0.02

  26 武汉华发置业有限公司 3,007.88 898.57 - -103.46

  27 成都华发投资有限公司 999.81 999.81 - -0.01

  28 大连华枫房地产开发有限公司 35,412.19 770.95 - -1.65

  29 沈阳华远置业有限公司 27,561.40 1,977.61 - -18.63

  30 沈阳华荣置业有限公司 101,958.15 46,560.56 53,806.51 -2,196.35

  31 威海华发投资有限公司 999.43 999.41 - -0.08

  32 荣成华发房地产开发有限公司 67,355.87 8,054.10 - -779.32

  33 沈阳华畅置业有限公司 107,451.55 101,922.16 - -41.96

  34 沈阳华博置业有限公司 111,465.74 101,917.45 - -41.8

  35 沈阳华灏置业有限公司 34,151.41 19,983.34 - -1.69

  36 沈阳华壤置业有限公司 108,406.74 101,907.15 - -41.99

  37 珠海华发房地产代理有限公司 2,121.25 1,055.53 3,035.07 161.74

  38 珠海华发文化俱乐部 31.56 -5.08 7.45 0.48

  39 珠海市奥特美职业培训学校 1.83 -2.71 - -0.72

  40 珠海斗门容闳国际幼稚园 1,311.86 -1,334.32 588.93 -239.44

  41 广州华枫投资有限公司 466,726.52 116,631.01 - -2,568.05

  42 珠海铧图商贸有限公司 12,236.07 488.31 300.00 -128.70

  1-2-33

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  2014 年 12 月 31 日/2014 年度

  序号 企业名称

  总资产 净资产 营业收入 净利润

  43 珠海华亿投资有限公司 719,344.92 145,812.53 14.76 -4,110.21

  44 盘锦华发教育投资有限公司 17,017.69 2,866.38 3.00 -84.45

  45 珠海华烨装饰设计工程有限公司 596.50 493.87 7.97 -5.38

  46 珠海铧国商贸有限公司 418,274.01 255,589.21 16,274.77 439.00

  47 华发实业(香港)有限公司 6,342.19 6,274.51 2,018.39 175.81

  48 广州华发澳娱投资有限公司 4,624.56 4,620.76 - -197.32

  49 广西华明投资有限公司 121,242.24 47,968.72 - -528.41

  50 威海华发房地产开发有限公司 220,845.65 120,021.19 - -2,141.45

  51 北京铧富永盛投资有限公司 927.03 927.02 - -59.21

  52 珠海华发商都商业管理有限公司 2,102.68 -2,277.44 1,469.83 -2,469.94

  53 珠海华商百货有限公司 3,149.02 49.95 2,915.86 -943.42

  54 广州华荣房地产开发有限公司 996.58 996.58 - -3.33

  55 广州华昊房地产开发有限公司 295,783.27 50,758.44 - -261.88

  56 广州华晟房地产开发有限公司 32,139.55 979.80 - -20.11

  57 武汉华发鸿瑞房地产开发有限公司 19,904.19 999.92 - 0.26

  58 武汉华茂长盛房地产开发有限公司 12,912.76 999.73 - 0.49

  59 珠海横琴华发房地产投资有限公司 722,585.44 481.34 4.40 -1,518.76

  60 珠海华发置业发展有限公司 62,741.50 998.91 - -1.00

  61 武汉华发中城房地产开发有限公司 52,693.40 820.85 - -179.15

  62 广州华宁房地产开发有限公司 302,433.94 101,871.58 - -169.24

  63 广州华创房地产开发有限公司 999.55 999.55 - -0.45

  64 沈阳华地商业投资有限公司 1,236.94 972.79 3.42 -27.21

  1-2-34

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  2014 年 12 月 31 日/2014 年度

  序号 企业名称

  总资产 净资产 营业收入 净利润

  65 武汉华耀房地产开发有限公司 22,745.12 998.94 - -1.06

  66 上海铧发创盛置业有限公司 269,644.65 108,636.71 - -363.29

  67 铧创置业(澳门)一人有限公司 133.88 106.53 105.63 46.08

  68 天津华发置业有限公司 - -0.58 - -0.58

  69 珠海华发软件有限公司 47,945.82 41,159.09 6,299.31 1,110.66

  70 珠海华发企业管理有限公司 191,895.88 79,675.39 21,727.16 926.78

  71 珠海市华发信息咨询有限公司 163,306.82 61,829.84 11,051.06 1,750.06

  72 珠海铧创经贸发展有限公司 542,607.87 427,171.22 7,771.07 -501.24

  73 珠海华茂房地产投资顾问有限公司 593,273.51 169,156.66 330,294.37 65,718.56

  74 珠海华郡房产开发有限公司 475,736.14 84,598.10 14,674.17 5,580.05

  75 包头市名流置业有限责任公司 215,242.05 66,632.41 37,762.52 -1,788.40

  76 珠海市永宏基商贸有限公司 55,208.84 18,650.59 3,402.46 484.43

  77 中山市华发生态园房地产开发有限公司 162,640.17 78,916.40 4.70 -2,170.29

  78 中山市紫悦山苑房地产开发有限公司 34,928.24 24,033.36 4,215.60 -531.48

  79 大连华藤房地产开发有限公司 174,031.18 15,436.89 32,210.01 -2,961.08

  80 珠海华明科技发展有限公司 21,126.86 5,175.48 1,754.87 41.39

  81 珠海市银河房地产开发有限公司 14,934.51 5,812.98 5,477.27 2,171.46

  82 大连华坤房地产开发有限公司 84,945.27 744.23 - -25.52

  83 盘锦华发房地产开发有限公司 58,656.38 1,859.42 - -1,003.57

  84 珠海市浩丰贸易有限公司 135,791.16 134,115.83 - -66.28

  85 武汉中央商务区投资开发有限公司 313,013.02 61,470.41 - -923.31

  86 珠海市中泰投资有限公司 166,806.19 36,088.89 - -65.95

  1-2-35

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  2014 年 12 月 31 日/2014 年度

  序号 企业名称

  总资产 净资产 营业收入 净利润

  87 上海铧福创盛置业有限公司 0.002 -0.06 - -0.06

  88 武汉华发商都商业管理有限公司 99.88 99.88 - -0.12

  89 珠海华海置业有限公司 1,000.80 1,000.72 - 0.72

  90 上海铧鹏置业发展有限公司 - -0.02 - -0.02

  91 珠海华发商业经营管理有限公司 - - - -

  92 珠海华发新天地商业经营有限公司 - - - -

  93 珠海华发景龙建设有限公司 - -0.04 - -0.04

  注:截至 2015 年 6 月 30 日,公司已将珠海容闳国际幼稚园及珠海斗门容闳国际幼稚园股权转让。

  (三)发行人参股企业

  截至本募集说明书签署日,发行人参股公司基本情况及经营业务情况如下所示:

  序号 企业名称 成立时间 注册资本(万元) 持股比例(%) 法定代表人 主营业务

  1 珠海华发集团财务有限公司 2013-9-9 100,000 10 谢伟 经金融监管机构核准的业务

  珠海华发文化产业投资控股

  2 2013-1-22 10,000 30 郭凌勇 产业投资

  有限公司

  上海华泓钜盛房地产开发有

  3 2015-4-27 150,000 50 向宇 房地产开发经营,物业管理

  限公司

  1-2-36

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  公司控股股东为珠海华发集团,为国有独资公司。截至 2015 年 6 月 30 日,

  华发集团直接持有发行人 21.91%的股份,通过全资子公司华发汽车、控股子公

  司华发物业间接持有发行人 2.96%的股份。公司与主要股东的控制关系图如下:

  珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

  100%

  100% 60% 华发物业

  华发汽车 华发集团

  21.91%

  1.48% 1.48%

  华发股份

  珠海市国资委持有华发集团 100%的权益,为公司实际控制人。

  (一)华发集团概况

  公司名称:珠海华发集团有限公司

  成立时间:1986 年 5 月 14 日

  注册资金:100,000 万元

  住 所:珠海市拱北联安路 9 号

  法定代表人:李光宁

  经营范围:房地产开发经营(凭资质证书经营),房屋出租,轻工业品、黑

  金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口(具体按粤经贸进字

  [1993]254 号文经营),保税仓储业务(按海关批准项目),转口贸易(按粤经贸

  进字[1995]256 号文经营),建筑材料、五金、工艺美术品、服装,纺织品的批发、

  零售;项目投资及投资管理。

  华发集团前身初创于 1980 年,1991 年经珠海经济特区管理委员会以珠特函

  [1991]61 号文批准变更为珠海经济特区华发集团公司。2008 年 12 月 5 日,根据

  珠海市国资委珠国资[2008]304 号《关于珠海经济特区华发集团公司公司制改革

  1-2-37

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  方案的批复》,自 2008 年 12 月 26 日起,其名称由“珠海经济特区华发集团公司”

  变更为“珠海华发集团有限公司”,公司性质由全民所有制变更为国有独资公

  司。

  (二)华发集团财务状况

  华发集团最近一年的主要财务数据如下:

  单位:元

  项 目 2014 年 12 月 31 日

  总资产 23,003,515,149.82

  净资产 73,809,728.82

  项目 2014 年度

  营业收入 17,429,428.34

  净利润 -733,919,356.58

  是否经审计 否

  注:上述数据取自华发集团母公司财务报表。

  (三)华发集团控制的企业

  截至 2015 年 6 月 30 日,华发集团直接控股的企业情况如下:

  1-2-38

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  序号 企业名称 注册资本 主营业务

  1 珠海广科电子技术有限公司 400 万元 生产和销售

  2 珠海铧创股权投资管理有限公司 1,500 万元 股权投资管理

  3 珠海华发港口物流有限公司 696 万元 服务业

  4 珠海华发文教旅游产业发展有限公司 1,000 万元 服务业

  5 珠海华发商贸控股有限公司 10,000 万元 商品销售

  6 珠海华发商品混凝土有限公司 2,150 万元 商品销售

  7 珠海华发绿化工程有限公司 5,000 万元 园林绿化

  8 和辉集团有限公司 10 港币 服务业

  9 香港华发投资控股有限公司 7,672.20 万港币 股权投资管理

  10 成发企业有限公司 2 港币 服务业

  11 裕发(澳门)有限公司 10 万葡币 服务业

  12 珠海华发物业管理服务有限公司 500 万元 物业管理

  13 珠海市华发电梯工程有限公司 200 万元 维修安装

  14 珠海横华城市政综合服务有限公司 1,001 万元 服务业

  15 北京九郡房地产开发有限公司 1,120 万美元 房地产开发

  16 北京铧发企业管理有限公司 1,000 万元 房地产开发

  17 珠海华发综合发展有限公司 100,000 万元 服务业

  18 珠海华发城市运营投资控股有限公司 50,000 万元 项目投资

  19 珠海华发文化产业投资控股有限公司 10,000 万元 服务业

  20 珠海市华发山海楼酒店 100 万元 服务业

  21 珠海华发实业股份有限公司 81,704.56 万元 房地产开发

  22 珠海市华发河岸建设有限公司 10,000 万元 项目开发建设

  23 珠海华金开发建设有限公司 10,000 万元 项目开发建设

  24 珠海华发集团财务有限公司 100,000 万元 金融业

  1-2-39

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  序号 企业名称 注册资本 主营业务

  25 珠海华发华昌建设有限公司 5,000 万元 项目开发建设

  26 珠海华发华盛建设有限公司 5,000 万元 项目开发建设

  27 珠海华港建设投资有限公司 1,000 万元 项目开发建设

  28 珠海华发砂石土有限公司 100 万元 商品销售

  29 珠海华发华毓投资建设有限公司 1000 万元 项目开发建设

  30 珠海华发城市之心建设控股有限公司 10,000 万元 项目开发建设

  31 北京华发盛泰文化产业投资控股有限公司 1,000 万元 服务业

  32 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 80,000 万元 十字门商务区建设

  33 珠海华发华宏开发建设有限公司 1,000 万元 十字门商务区建设

  34 珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司 10,000.00 万元 十字门商务区建设

  35 珠海十字门城建有限公司 1,000 万元 十字门商务区建设

  36 珠海市海润房地产开发有限公司 10,000 万元 房地产开发

  37 珠海华发现代服务投资控股有限公司 10,000 万元 服务业

  38 珠海横琴新区三江人力资源综合服务中心有限公司 1,000 万元 服务业

  39 珠海华发国际酒店管理有限公司 51,000 万元 酒店管理

  40 珠海十字门国际会展中心管理有限公司 500 万元 服务业

  41 珠海十字门国际会展中心管理有限公司 500 万元 服务业

  42 珠海华发商务招商运营管理有限公司 1000 万元 招商、运营,综合服务

  43 珠海金融投资控股集团有限公司 395,200 万元 股权投资管理

  44 珠海金控股权投资基金管理有限公司 500 万元 股权投资管理

  45 珠海金控金湾股权投资基金管理有限公司 500 万元 股权投资管理

  46 珠海金创医药产业投资基金(有限合伙) 6,000 万元 服务业

  47 珠海铧创投资管理有限公司 50,000 万元 项目投资、投资管理

  48 珠海华金融资担保有限公司 30,000 万元 投资担保

  1-2-40

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  序号 企业名称 注册资本 主营业务

  49 深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司 1,000 万元 股权投资管理

  50 深圳铧融股权投资基金管理有限公司 1,000 万元 基金管理

  51 北京华金瑞盈投资管理有限公司 10,000 万元 股权投资管理

  52 珠海横琴新区铧创新材料投资合伙企业(有限合伙) 2,500 万元 股权投资管理

  53 珠海横琴新区丰铧股权投资基金管理有限公司 3,100 万元 股权投资管理

  54 深圳铧融精品城市化股权投资基金合伙企业(有限合伙) 52,079.28 万元 股权投资管理

  55 金谷期货有限公司 60,000 万元 期货业务

  56 华金证券有限责任公司 128,000 万元 证券业务

  57 珠海产权交易中心有限责任公司 10,000 万元 服务业

  58 珠海创业投资引导基金有限公司 20,000 万元 服务业

  59 珠海金控高新创业投资有限公司 10,000 万元 服务业

  60 珠海华发保障房建设控股有限公司 10,000 万元 保障发开发

  61 珠海华发沁园保障房建设有限公司 2,000 万元 保障发开发

  62 珠海华发人才公馆保障房建设有限公司 2,000 万元 保障发开发

  63 珠海华发汽车销售有限公司 10,000 万元 商品销售

  64 珠海市华发上众汽车有限公司 2,000 万元 商品销售

  65 珠海市华发锐达汽车有限公司 1,000 万元 商品销售

  66 珠海华鑫投资管理有限公司 1,000 万元 项目开发

  67 珠海华发高新建设控股有限公司 40,000 万元 项目开发建设

  68 珠海市高新总部基地建设发展有限公司 19,000 万元 项目开发

  69 珠海市海川地产有限公司 10,000 万元 房地产开发

  70 珠海华保开发建设有限公司 10,000 万元 项目开发建设

  71 珠海致华国际商贸有限公司 10,000 万元 商品销售

  72 珠海金控高新产业投资中心(有限合伙) 3,500 万元 股权投资管理

  1-2-41

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  序号 企业名称 注册资本 主营业务

  73 天津铧创融汇投资管理有限公司 10,000 万元 股权投资管理

  74 铧金投资有限公司 5.00 万美元 股权投资管理

  75 珠海创华国际商贸有限公司 10,000 万元 商品销售

  76 香港华发-BVI 有限公司 5.00 万美元 股权投资管理

  77 卓智控股有限公司 230 万港币 财经印刷

  78 珠海华发体育发展有限公司 1,000 万元 服务业

  79 华金金融(国际)控股有限公司 5000.00 万美元 服务业

  80 珠海华金小额再贷款有限公司 10,000 万元 小额贷款

  81 上海华锴股权投资有限公司 10,000 万元 股权投资管理

  82 珠海华发中演剧院管理有限公司 300 万元 服务业

  83 珠海华发体育运营管理有限公司 100 万元 项目运营

  84 珠海华发商用资产运营服务有限公司 1000 万元 综合服务

  85 珠海美华建设投资有限公司 24,000 万元 项目开发

  86 珠海横琴新区铧创环保产业投资企业(有限合伙) 960 万元 股权投资管理

  87 珠海华金投资控股有限公司 10,000 万元 股权投资管理

  88 珠海华发拍卖有限公司 1,200 万元 服务业

  89 珠海华发教育产业投资控股有限公司 10,000 万元 教育产业

  90 天津华金瑞盈股权投资基金管理有限公司 10,00 万元 股权投资管理

  91 珠海华发城市艺术研究发展有限公司 500 万元 服务业

  92 珠海容闳国际幼稚园 100 万元 教育产业

  93 珠海斗门容闳国际幼稚园 100 万元 教育产业

  94 珠海华昇开发建设有限公司 1000 万元 项目开发

  95 横琴国际知识产权交易中心有限公司 10,000 万元 服务业

  1-2-42

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  (一)基本情况

  截至本募集说明书签署日,发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本

  情况如下表:

  姓名 性别 出生年月 学历 职务 从业简历

  曾任华发集团助理总经理、副总经理、总经理,华发股份董事局秘书、

  董事。现任华发集团法定代表人、董事长、总经理,华发综合发展董

  1971年9 董事局 事长,铧金投资控股有限公司董事,卓智控股有限公司执行董事、董

  李光宁 男 硕士

  月 主席 事会主席,珠海金控法定代表人、董事长,华发股份法定代表人、董

  事局主席,珠海市第八届人民代表大会代表,中国共产党珠海市第七

  届委员会候补委员。

  1956年12 董事局 曾任内蒙古自治区驻珠海办事处主任,珠海市政府驻北京办事处主

  刘亚非 男 硕士

  月 副主席 任。现任华发集团副董事长、副总经理,华发股份董事局副主席。

  曾任深圳发展银行总行办公室主任,董事局首席秘书,深圳发展银行

  1958年1 董事局

  刘克 男 本科 珠海支行行长,招商银行广州分行流花支行及人民中路支行行长,华

  月 副主席

  发股份董事兼总裁,现任本公司董事局副主席。

  董事、副

  1966年12 总裁、财 曾任珠海市审计局基本建设审计科副科长,华发股份财务总监。现任

  俞卫国 男 硕士

  月 务负责 华发股份董事、副总裁、财务负责人。

  人

  1959年11 曾任安徽省淮南市规划设计院市政室主任、珠海规划设计研究院高级

  吴东生 男 本科 董事

  月 工程师。现任华发股份董事。

  曾任深圳市国际企业股份有限公司董事局秘书、投资部经理,珠海金

  融控股有限公司副总经理,珠海铧创投资管理有限公司董事长,铧创

  1974年8 投资管理董事长,华发股份董事局秘书,珠海铧创担保有限公司董事

  谢伟 男 硕士 董事

  月 长,华发集团总经理助理。现任华发集团副总经理,珠海金控董事、

  总经理,力合股份有限公司副董事长,卓智控股有限公司董事,华发

  股份董事。

  1970年11 董事、总 曾任珠海英格仕房产开发有限公司总经理助理兼工程业务部经理,华

  陈茵 女 硕士

  月 裁 发股份销售部经理、总经理助理。现任华发股份董事、总裁。

  曾任司法部中国法律事务中心海南办事处主任,北京市中伦律师事务

  1965年10 独立董 所并任主任,第八届北京市律师协会会长,中国中材集团有限公司外

  张学兵 男 硕士

  月 事 部董事。现任北京市中伦律师事务所合伙人,第八届北京市律师协会

  会长,华发股份独立董事。

  曾任中山大学管理学院会计系主任、副院长和党委书记,现任中山大

  1965年10 独立董

  谭劲松 男 博士 学管理学院教授,华发股份、保利地产(集团)股份有限公司、中国

  月 事

  南方航空股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司独立董事。

  1958年7 独立董 曾任Clarion University of Pennsylvanian副教授,香港岭南大学副教授,

  陈世敏 男 博士

  月 事 The university of Louisiana at Lafayette副教授,香港理工大学会计及金

  1-2-43

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  姓名 性别 出生年月 学历 职务 从业简历

  融学院副主任及副教授。现任中欧国际工商学院会计学教授、副教务

  长及MBA主任,兼任上海东方明珠股份有限公司、杭州顺网科技股份

  有限公司、浙江我武生物科技股份有限公司、中国高速传动设备集团、

  赛晶电子电力集团、上海国际信托有限公司及华发股份独立董事,上

  海浦东发展银行股份有限公司监事。

  曾任中国人民大学法学院、律师学院法律硕士专业学位研究生兼职导

  师,北京市中银律师事务所合伙人律师,北京市大成律师事务所合伙

  1963年6 独立董 人律师,北京市同维律师事务所主任、合伙人律师。现任北京市康达

  江华 男 硕士

  月 事 律师事务所合伙人律师,兼任海康威视数字技术股份有限公司、中化

  岩土工程股份有限公司、中成进出口股份有限公司、郑州煤矿机械集

  团股份有限公司及华发股份独立董事。

  曾任华发集团财务部副经理、经理、总经理助理。现任华发集团监事

  1959年6

  葛志红 女 硕士 监事长 会副主席,珠海容闳学校董事长,十字门建设副董事长,华发股份监

  月

  事长。

  曾任珠海机场集团公司财务部副科长、审计部经理助理,免税企业集

  1969年2 团有限公司及珠海海天国贸集团有限公司财务总监。现任职于珠海市

  张葵红 女 本科 监事

  月 国资委,兼任珠海联晟资产托管有限公司及珠海水务集团有限公司董

  事、财务总监,珠海华润银行股份有限公司监事,华发股份监事。

  1972年8 曾任华发股份证券部副经理兼监事。现任华发股份证券部经理兼监

  阮宏洲 男 本科 监事

  月 事。

  曾任中国工商银行珠海市新洲支行业务部经理,深圳市海欣创业投资

  1972年9 董事局 担保有限公司总经理,珠海铧创投资担保公司总经理,铧创投资担保

  侯贵明 男 本科

  月 秘书 董事长。现任珠海华发城市之心建设控股有限公司副董事长,华发股

  份董事局秘书。

  曾任珠海市建设局政策法规科科长,珠海建设局勘察设计科科长,珠

  1968年7 执行副

  张延 男 博士 海市房地产和城乡规划建设局总工程师,华发股份总工程师。现任华

  月 总裁

  发股份执行副总裁。

  (二)董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

  截至本募集说明书签署日,发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职

  情况如下:

  姓名 在公司任职 在股东单位任职 在其他单位任职

  珠海金控董事长、华发综合发展董事长、铧金投资控股

  华发集团董事

  李光宁 董事局主席 有限公司董事、卓智控股有限公司执行董事、董事会主

  长、总经理

  席。

  董事局副主 华发集团副董事

  刘亚非 北京铧发企业管理有限公司董事。

  席 长、副总经理

  华发集团财务有限公司董事长,珠海金控董事、总经理,

  华发集团副总经

  谢伟 董事 珠海农村商业银行股份有限公司董事,力合股份有限公

  理

  司副董事长,卓智控股有限公司董事。

  1-2-44

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  姓名 在公司任职 在股东单位任职 在其他单位任职

  北京市中伦律师事务所主任,中国邮政速递物流股份有

  限公司独立董事,中国电信集团公司外部董事,第八届

  张学兵 独立董事 -

  中华全国律师协会副会长,第九届北京市律师协会会

  长。

  中山大学管理学院教授,保利地产(集团)股份有限公

  谭劲松 独立董事 - 司、中国南方航空股份有限公司、广州恒运企业集团股

  份有限公司独立董事。

  中欧国际工商学院会计学教授、副教务长及 MBA 主任,

  兼任上海东方明珠股份有限公司、杭州顺网科技股份有

  陈世敏 独立董事 - 限公司、浙江我武生物科技股份有限公司、上海国际信

  托有限公司独立董事,上海浦东发展银行股份有限公司

  监事。

  北京市康达律师事务所合伙人,海康威视数字技术股份

  有限公司、大恒新纪元科技股份有限公司、中化岩土工

  江华 独立董事 -

  程股份有限公司、中成进出口股份有限公司、郑州煤矿

  机械集团股份有限公司独立董事。

  铧创投资管理董事、珠海城轨地下交通换乘中心建设有

  限公司董事、珠海拱北口岸改扩建项目管理有限公司董

  华发集团监事会 事、珠海金控董事、十字门建设董事、珠海美华建设投

  葛志红 监事长

  副主席 资有限公司董事、华发物业董事、华发文产董事、珠海

  华发教育产业投资控股有限公司董事长、珠海容闳学校

  董事长、珠海市华发对外交流培训学校董事长。

  华发集团董事、 珠海金控董事、财务总监,珠海华润银行股份有限公司

  张葵红 监事

  财务总监 监事。

  侯贵明 董事局秘书 - 珠海华发城市之心建设控股有限公司副董事长。

  (三)董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况

  根据发行人董事、监事、高级管理人员确认并经核查,截至 2015 年 6 月 30

  日,现任董事、监事、高级管理人员合计持有公司股票 347,644 股,占本次发行

  前总股本的 0.0425%,具体情况如下:

  持股数(股)

  姓名 职务 变动原因

  2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

  李光 董事局主席、总

  723 723 723 723

  宁 裁

  吴东 二级市场

  董事 10,850 10,850 10,850 10,850

  生 增持

  葛志

  监事长 10,000 10,000 - -

  红

  阮宏 监事 2,171 2,171 2,171 2,171

  1-2-45

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  洲

  陈茵 副总裁 45,700 45,700 - -

  阳静 副总裁 28,182 28,182 13,182 13,182

  汤建

  副总裁 20,000 20,000 - -

  军

  侯贵

  董事局秘书 120,001 120,001 - -

  明

  余淑

  首席法务官 55,000 55,000 10,000 10,000

  玲

  张延 总工程师 30,000 30,000 - -

  何玉

  首席财务官 25,017 25,017 - -

  冰

  合计 - 347,644 347,644 36,926 36,926

  五、发行人主营业务情况

  (一)发行人的主营业务及所属行业

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),发行人

  属于房地产业,代码:K70。

  发行人营业执照载明的经营范围:房地产、物业管理;批发零售、代购代售;

  建筑材料,金属材料(不含金)、建筑五金、五金工具、电子产品及通讯设备(不

  含移动通讯终端设备)、化工原料(不含化学危险品)、五金交电、化工。

  公司的主营业务:房地产开发与经营。公司近三年主要从事住宅综合小区开

  发,包括住宅、与住宅配套的商铺、会所、车库等,主要为消费者提供高品质中

  等价位普通商品住宅。

  (二)发行人所处行业基本情况

  1、中国房地产行业的发展现状

  我国正处于工业化和快速城市化的重要发展阶段,国民经济的持续稳定增

  长,人均收入水平的稳步提高,快速城市化带来的新增城市人口的住房需求,居

  民收入水平不断提高带来的改善性住房需求,这些因素构成了我国房地产市场在

  过去十几年快速发展的原动力,同时也是未来房地产市场持续健康发展的重要支

  1-2-46

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  撑。

  (1)中国房地产业市场总体情况

  房地产行业目前在中国已处于稳定阶段,并已成为中国国民经济发展的支柱

  产业和重要的经济增长点。2014 年,全国房地产开发投资 95,035.61 亿元,同比

  增长 10.49%,其中,住宅开发投资额为 64,352.15 亿元,占总投资额的 67.71%,

  同比增长 9.16%。如下图所示投资增速经历了 2005-2006 的平稳过渡之后,2007

  年上升至 30.43%;2008 年受国内经济下滑和楼市惨淡影响,投资增速又下滑至

  20.97%,2009 年更是下降至 18.48%;2010 年随着房地产行情回暖,房地产开发

  企业加大投资,增长率达到 33.22%后,国家连续出台多项楼市调控政策,房地

  产开发投资增幅连续下滑,跌至 2012 年的 16.30%,2014 年随着市场回暖,投资

  增速快速增长,仅前 11 个月的投资总额已超去年全年,随着 2014 年下半年政府

  出台取消限购等相关政策,整个房地产市场投资将会出现新一轮的增长。

  单位:亿元

  (资源来源:同花顺 IFIND)

  综观整个 10 年的中国房地产市场,房地产开发投资总额呈逐年递增态势,

  复合增长率达到 24.57%,发展趋势迅猛。由于我国居民首次购房及改善性购房

  需求持续提升,房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要

  力量。目前,虽然各个地区房地产投资增长情况不一,局部地区甚至还出现了泡

  沫化的趋势,但是基本上全国主要城市和地区都相继进入了景气周期。

  (2)中国房地产业市场供应情况

  1-2-47

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  2012 年初以来,市场供应冷清,房地产企业拿地意愿冷淡,土地购置面积

  同比开始步入下跌区间,下半年随着优质地块入市,市场供应增加。2013 年以

  来,土地市场伴随楼市回暖日益火爆,龙头企业集中拿地,土地购置面积同比跌

  幅呈现逐步收窄态势,土地市场的火热将有利于未来商品房市场的供应,有实力

  的房企也纷纷增加土地储备,这些都推动了土地成交的上升。2014 年伊始随着

  市场预期改变,房地产行业已步入调整期,房地产开发企业在拿地策略上也将趋

  于谨慎,2014 年房地产开发企业土地购置面积为 33,383 万平方米,同比下降了

  13.99%,土地成交量较 2013 年有比较大的下降,一线城市仍然是大型房地产开

  发企业布局的重点。随着房地产市场宽松政策日趋明朗,未来土地成交量有望上

  升。

  单位:万平方米

  (资源来源:同花顺 IFIND)

  (3)中国房地产市场成交概况

  近年来全国商品房销售面积呈现快速增长的局面,2014 年全国商品房销售

  面积为 120,649.00 万平方米。2004 至 2014 年商品房销售面积的年复合增长率为

  12.17%;2014 年全国商品房竣工面积为 107,459.05 万平方米,2004 至 2014 商品

  房竣工面积年复合增长率为 9.73%。从下表看出自 2005 年至今销售-竣工面积比

  持续处于 1 以上,意味着全国商品房的需求一直处于旺盛状况。综上所述,我国

  1-2-48

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  商品房市场需求略大于供给。

  单位:万平方米

  (资料来源:同花顺 IFIND)

  (4)中国房地产市场价格概况

  根据国土部出台的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》(国土部

  令第 39 号),要求工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗

  地有两个以上意向用地者的,应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。各地也出台

  了相应的实施细则,并大力推行国有土地使用权拍卖,近几年国家执行严格控制

  土地供应的紧缩政策,使城市的土地供给一直保持较紧的状态;同时,随着中国

  城市化进程的不断推进,城市可出让的土地总量越来越少,尤其是在北京、上海、

  深圳等中心城市,土地的供给日趋紧张,加上近年来商品房市场需求强劲,推动

  了土地交易价格的持续上涨。

  单位:万元、元/平方米

  1-2-49

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  (资料来源:IFIND)

  近年来全国商品房销售额及商品房均价持续增长,2004 年至 2014 年商品房

  销售额年复合增长率达 22.08%,商品房均价年复合增长率达 8.82%。2014 年全

  国商品房销售均价为 6,323.47 元/平方米。

  2、珠海市房地产行业发展概况

  (1)珠海市经济概况

  珠海是珠江三角洲南段的一个重要城市,是我国五个经济特区之一。国务院

  2008 年底颁布实施《珠江三角洲改革发展规划纲要(2008-2020 年)》,明确珠海

  为珠江口西岸的核心城市。

  珠海市常住人口及其增长情况

  1-2-50

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  165.00 3%

  160.00 3%

  155.00

  2%

  150.00

  2%

  145.00

  1%

  140.00

  135.00 1%

  130.00 0%

  2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

  常住人口(万人) 增速

  资料来源:珠海市统计局

  近些年,珠海市常住人口保持稳定上升的趋势,截止 2014 年末,珠海市常

  住人口 161.42 万人,比上年末增加 2.39 万人;2014 年以来,随着新型城镇化进

  程的推进,珠海市常驻人口增速加快,2014 年度较上年度增长 1.5%,扭转了 2008

  年以来的增速下滑态势。

  珠海市地区生产总值(GDP)及其增长情况

  2,000.00 14%

  1,800.00

  12%

  1,600.00

  1,400.00 10%

  1,200.00 8%

  1,000.00

  800.00 6%

  600.00 4%

  400.00

  2%

  200.00

  0.00 0%

  2009 2010 2011 2012 2013 2014

  珠海GDP(亿元) 珠海GDP增速 全国GDP增速

  资料来源:珠海市统计局

  1-2-51

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  2014 年度,珠海市实现地区生产总值(GDP)1,857.32 亿元,同比增长 10.3%,

  人均 GDP 突破 11.59 万元。2009 年以来的多数年份内,珠海市经济增速高于全

  国平均水平,尤其是 2013 及 2014 年度,在全国 GDP 增速持续下滑的趋势下,

  珠海市 GDP 仍保持了两位数以上的增速,显示出良好的经济发展势头。

  珠海市固定资产投资及其增长情况

  1,200.00 30%

  1,000.00 25%

  800.00 20%

  600.00 15%

  400.00 10%

  200.00 5%

  0.00 0%

  2009 2010 2011 2012 2013 2014

  固定资产投资(亿元) 增速

  资料来源:珠海市统计局

  近些年,珠海市固定资产投资整体增速呈上升趋势,2014 年度完成固定资

  产投资 1,135.05 亿元,比上年增长 23.5%。分投资主体看,国有经济投资 428.37

  亿元,减少 0.6%;非国有经济投资 706.68 亿元,增长 44.9%;其中民营经济投

  资 394.84 亿元,增长 55.7%;港澳台、外商经济投资 145.96 亿元,增长 34.6%。

  (2)珠海市房地产市场情况分析

  根据珠海市统计局数据显示,截至到 2014 年 12 月,全市房地产开发完成投

  资 388.30 亿元,较 2013 年同期增长较快,增长率达到 42.45%。2008-2010 年,

  随着全国楼市回暖,珠海市房地产开发完成投资分别为 147.65 亿元、168.44 亿

  元及 179.51 亿元,平均增长率为 10.33%。2011 年全国房地产投资总额出现增速

  下降,但珠海市房地产开发完成投资为 256.59 亿元,增长率达到了 42.94%。随

  着宏观调控政策的实施,2012 及 2013 年开发投资增速放缓,分别为-5.66%及

  1-2-52

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  12.60%。2014 年,开发完成投资较 2013 年增长 42.50%。总体来说,珠海市的

  房产投资增量趋于稳定快速增长的态势,随着宏观政策的松动,未来几年有望维

  持较高的投资增速。

  珠海市房地产开发投资情况 单位:万元

  资料来源:同花顺 IFIND

  (3)珠海市房地产市场供求情况

  虽然 2008 年由于国家的宏观调控,珠海市商品房销售面积只有竣工面积的

  43%,但随着 2008 年底国家开始实行积极的财政政策和宽松的货币政策、以及

  中央和地方的各种刺激政策,2009 年商品房销售面积开始回升,据统计,2009

  年全市商品房销售面积达到 280.44 万平方米,竣工面积为 366.77 万平方米,商

  品房供求关系又回到相对平衡的状态。2010 年,珠海市商品房竣工面积 210.88

  万平方米,销售面积 257.38 万平方米,出现供小于求的局势,2014 年,全市商

  品房销售面积达到 336.09 万平方米,竣工面积为 166.21 万平方米,整个市场处

  于较为供不应求的状态。

  珠海市商品房供求情况 单位:万平方米

  1-2-53

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  资料来源:珠海市统计局

  (4)商品房销售价格情况

  2008 年受经济环境影响,楼市进入盘整期,全年销售均价 6,988 元/平方米,

  同比涨幅回落至 9.37%,上涨势头有所放缓。2009 年在市场回暖的背景下,珠海

  市的商品房销售均价继续上扬,达到 7,485 元/平方米。受港珠澳大桥动工、横琴

  岛建设的进一步推进以及广珠城轨等交通基础设施的逐步建成等多项利好因素

  的刺激,珠海市场的销售均价在 2010 年进一步上涨到 10,604 元/平方米。随后几

  年,除 2012 年受宏观调控限价的因素有所下降之外,其余几年商品房价格呈稳

  步上扬的趋势,平均增幅达到 3.52%。截至 2014 年 12 月,珠海市商品房价格为

  11,698 元/平方米。

  珠海市商品房销售均价情况 单位:元/平方米

  1-2-54

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  资料来源:同花顺 IFIND

  (5)未来发展前景

  ①珠海将成为珠江口西岸核心城市,房地产行业发展的外部环境向好

  2009 年 1 月 8 日,国家发改委公布《珠江三角洲地区改革发展规划纲要

  (2008-2020 年)》(以下简称“《规划》”),确定珠三角地区五大战略发展定位:

  探索科学发展模式试验区、深化改革先行区、扩大开放的重要国际门户、世界先

  进制造业和现代服务业基地、全国重要的经济中心,明确提出赋予珠三角地区发

  展的更大自主权和先行先试权。《规划》提出要加强珠三角与港澳更紧密的合作,

  珠海凭借毗邻港澳的天然区位优势,被定位为珠江西部经济发展的核心城市和交

  通枢纽,从而为珠海市房地产业发展提供良好的外部环境支持。

  ②港珠澳大桥的投建对珠海交通、招商引资以及旅游的贡献,带动楼市后期

  发展。

  港珠澳大桥项目已经于 2009 年 12 月 15 日动工。按照总体方案,港珠澳大

  桥主体工程耗资约 327 亿元、整体工程估计逾 700 亿元。大桥有望于 2015 年至

  2016 年全线通车。作为大桥在大陆的唯一落脚点,大桥的落成将彻底改变珠海

  与香港之间因一海之隔、交通不便而造成的经济活动不紧密的现状,将对珠海的

  交通、经济和旅游产生深远影响,并促进珠海房地产市场的良性发展。

  ③横琴总体发展规划将促进珠海市房地产市场的发展

  继 2009 年 1 月 8 日国务院批准实施《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》

  后,同年 8 月 14 日国务院又批复了《横琴总体发展规划》,这是国家支持珠三角

  进一步深化改革和扩大开放的重大举措。《横琴总体发展规划》的实施有利于构

  建粤港澳紧密合作的新载体,为珠三角地区“科学发展、先行先试”创造经验;

  有利于弥补港澳土地资源有限和劳动力相对短缺的不足,搭建港澳地区技术、人

  才等优势资源进入内地的新通道,更好地维护港澳地区长期繁荣稳定;有利于吸

  引更多的国际高端资源集聚,促进形成珠江口西岸地区新的增长极。

  2015 年 4 月 23 日,横琴自贸区正式挂牌,按照国家的定位,横琴自贸区将

  被打造成“文化教育开放先导区,休闲旅游基地”,以旅游休闲健康、商务金融

  1-2-55

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  服务、文化科学和高新技术等为重点产业。横琴自贸区的开发建设将进一步推动

  珠海市整体经济迈向一个新的台阶,同时将促进珠海市的房地产市场发展。

  3、中国房地产行业的发展趋势分析

  (1)城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景

  根据国家统计局数据,自 1982 年至 2013 年,中国城市化率由 20%迅速跃升

  至 53.73%;但与发达国家 80%以上的城市化率相比,仍有大幅度的提升空间。

  2015 年 3 月 15 日,李克强总理在十二届全国人大三次会议闭幕后的答记者问的

  环节中,明确指出“中国政府有保障群众基本居住条件的责任;中国城镇化进程

  还在加快,中国房地产市场的需求是刚性的,中国政府鼓励居民自主性住房和改

  善性住房需求,保持房地产长期平稳健康发展。”预计未来 10 年,中国城市化

  水平将保持年均一个百分点的增长速度,约有 2 亿农村人口转为城镇人口,将带

  来大量新增的住房需要。

  (资料来源:《中国统计年鉴 2013》,国家统计局)

  (2)行业整合加速

  目前,我国房地产行业仍呈现区域化特征,行业集中度不高。近些年,土地、

  信贷的收缩直接带来房地产行业资金门槛的抬高,造成资源向有资金实力的龙头

  企业集中。宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的

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  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  资金压力加大,从而形成一个自动淘汰机制,小型的经营业绩不好的房地产公司

  将会被兼并或破产,有实力的房地产开发龙头企业一方面通过加快项目的开发周

  期,调整市场策略快速销售,提高资金周转率来提高盈利水平,另一方面利用品

  牌和资本优势,加大行业并购和重组力度逐步实现外延式扩张。龙头企业凭借良

  好的融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势将

  在房地产调控下的激烈竞争中胜出,整合房地产行业,提高行业集中度。

  3、中国房地产行业与上、下游行业的关联性和影响

  房地产行业与产业链上的相关行业具有高度关联性。房地产行业的发展具有

  影响并带动其他产业和整个国民经济增长的重要作用,具备支柱产业的特性。其

  中,与上游产业部门相联系的主要有:建材、建筑、工程设计等行业;与下游产

  业部门相联系的主要有:物业管理、房地产中介租赁及其它产业。

  (1)上游行业

  ①建筑业

  建筑业与房地产业的正向关联度非常高,据投入产出模型测算,每 100 亿元

  房地产投资可以诱发国民经济各部门的产出 286 亿元,其中诱发建筑业产出 90.76

  亿元、制造业产出 123.61 亿元、采矿业产出 16.64 亿元、电力煤气自来水供应业

  产出 6.59 亿元,因此房地产业对建筑业的发展影响较大;而建筑业施工技术的

  提高,将会提高房地产业的开发品质,有利于房地产行业的发展。

  ②建材业

  建材行业与房地产业正向关联度较高,据资料显示,我国每年钢材的 25%、

  水泥的 70%、木材的 40%、玻璃的 70%和塑料制品的 25%都用于房地产开发经

  营中,房地产业对这些产业的发展能起到 1∶1.17 促进作用,即每 100 元的房地

  产销售能带动相关产业 117 元的销售,因此,房地产业发展也会对建材行业产生

  重要影响,反之,建材行业的发展也会提高房地产业的开发品质。

  ③工程设计业

  工程设计是关系到建设项目质量、可靠度、使用性能以及形象的关键因素。

  房地产开发过程中,不同的设计方案会产生不同的经济效益,面临不同的风险。

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  近年来,我国的工程设计业在理念和方法等方面已经取得了一些进步,但与西方

  发达国家相比,总体水平仍比较落后。

  (2)下游行业

  ①物业管理业

  物业管理实际上是房地产开发过程的自然延伸,对房地产开发建设、流通、

  消费的全过程起着至关重要的作用,良好的物业管理促进了房地产开发建设的发

  展和房地产的销售,提高人们对房地产的认知度。

  ②房地产中介业

  近年来,随着我国住房二级市场的发展,房地产中介业得到了快速发展。房

  地产中介提高了二手房的交易效率,活跃了二手房交易市场。二手房交易的活跃

  不仅增加了住房市场的供应总量,为购房者提供更多的选择,同时也创造了大量

  的住房改善性需求,促进了房地产业的发展。

  4、中国房地产行业的市场化程度和竞争格局

  (1)中国房地产行业的市场集中度

  根据《2014 中国房地产百强企业研究报告》,中国房地产百强企业在 2013

  年继续跑赢大市,伴随着量价齐升的良好市场形势,领先优势进一步彰显。百强

  企业全年实现销售总额 25,038.4 亿元,销售面积 23,425.6 万平方米,同比增长率

  分别达到 34.0%和 25.5%,高于全国平均水平 7.7 和 8.2 个百分点;以销售额来

  看,百强企业 2013 年的市场份额达到 30.7%,较上年增加了 1.7 个百分点,而综

  合实力 TOP10 企业的市场份额则达到 12.0%,占百强企业销售总额的 39.1%,领

  先优势显著,行业集中度进一步提高。

  (2)中国房地产行业的竞争格局

  ①房地产行业进入壁垒日益提高。随着土地市场化机制的逐步完善,行业管

  理日益规范,对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高,缺乏品牌的中小

  房地产开发企业必将被市场淘汰。

  ②房地产行业整体开发水平不高。我国早期房地产业市场进入门槛较低,各

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  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  个企业开发水平参差不齐,行业总体水平不高。

  ③房地产竞争区域差异性较大。从地域分布看,中大型房地产企业,尤其是

  房地产上市公司一直呈现东南强、西北弱的分布特征,一线城市、东部和南部城

  市及快速发展的省会城市是这些公司的主要聚居地。

  ④房地产竞争日益加剧。随着个人购房成为消费主体,较高行业利润的吸引,

  不少企业通过产业转型、收购兼并、投资参股等方式涉足房地产业,房地产市场

  竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。

  ⑤房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业,随着市场竞争升级

  和国家信贷、土地管理政策的完善,资本实力将成为企业竞争的主导因素,实力

  雄厚、具有规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。

  我国房地产业经过前几年的高速发展,目前正处在一个结构性转变的关键时

  期。一些大的房地产企业的实力正在快速增强,市场竞争的核心能力正在加速形

  成,一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。

  (三)发行人所面临的主要竞争状况、经营方针及战略

  1、主要竞争状况

  华发股份目前珠海当地最大的房地产开发商,同时其房地产开发项目也主要

  集中在珠海地区。发行人已经加大在全国其他地区如广州、上海、武汉等城市的

  投资,并拥有一定规模的项目开发经验和土地储备。

  2、经营方针和战略

  发行人的总体发展目标为:实施精品战略升级,实现“精品 2.0”转型。在

  区域拓展上,扎根珠海基地,确保珠海的龙头地位;加大对广州、武汉、南宁的

  投资布局,努力开拓其他一线城市、重点城市的市场。盘活现有项目,重点深耕

  珠海、广州等核心区域城市;新项目拓展侧重选择一二线城市,对京沪广深一线

  城市,尽量采用合作方式拓展拿地;二线城市要集中拓展,围绕形成区域布局;

  重点布局城市圈中的核心城市:上海、广州、武汉、南京、杭州、厦门等;项目

  拓展以城区盘为主。不断提高房地产开发能力和市场份额,进一步扩大品牌优势,

  形成独具特色的核心竞争力。

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  (四)发行人主营业务经营情况

  1、发行人近三年及一期营业收入情况

  2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

  项目

  营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例

  商品房销

  202,527.95 90.72% 682,427.21 96.06% 685,222.46 97.65% 442,178.47 97.24%

  售收入

  其他业务

  20,724.48 9.28% 28,002.99 3.94% 16,490.09 2.35% 12,554.77 2.76%

  收入

  合计 223,252.43 100% 710,430.20 100.00 701,712.55 100.00 454,733.24 100.00

  2、发行人采购模式

  公司以房地产开发与经营为核心业务,原材料主要包括建筑材料(木材、水

  泥、钢材等)、设备(电梯、电气设备等)及精装修工程材料(空调、家用电器、

  洁具、五金等)为主,工程基本全部采用招标方式总包给施工单位,原材料由施

  工单位采购,同时公司也存在直接招标采购方式提供辅料物资的情形。

  总承包方式中,公司与建筑施工单位、监理单位三方共同对供货商进行考察,

  监督施工单位通过招投标方式确定具体产品。原材料的具体供应工作由施工单位

  负责控制实施,公司通过合理的监督和协助,保证供应的及时可靠。公司不存在

  向单个施工单位的工程款支付比例超过采购总额 50%或严重依赖于少数施工单

  位之情况。

  直接招标采购方式中,公司统一由全资子公司铧国商贸编制《集中采购年度

  计划表》,并按计划采购。公司建立了严格的供应商管理体系包括了供应商筛选、

  审查等环节,并将合格的供应商列入供应商数据库。中标后由铧国商贸与该供应

  商签订战略合作协议,并将中标供应商资料通知各有关部门级各城市公司,根据

  项目公司的具体情况向其提供签订战略合作协议的供应商品牌、联系方式、销售

  单价等信息。每年公司会对供应商进行考评,对供应商的供货质量、供货速度、

  及配套服务进行专项打分,并向供应商进行反馈,以利改进,对不合格的供应商

  或警告后屡次不改的供应商予以淘汰。由于该类材料在市场上可供选择的品牌较

  多,通过招标确定的供应商较为分散,不存在向单个供应商的采购金额比例超过

  采购总额 50%或严重依赖于少数供应商之情况。

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  公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有发行人

  5%以上股份的股东在上述单位中均不拥有权益。

  3、房地产项目开发流程

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  执行上述六步之后项目进入项目后评价流程,先由城市公司起草后评价报

  告,由参与流程的部门例如成本管理部、工程技术管理部、招标采购部、资金管

  理部等协助审核修改,对各部门在整个项目流程中遇到的问题,各自予以总结,

  最后汇总完成项目后评价报告,至此,整个项目开发流程结束。

  发行人从土地取得至项目动工的流程如下:

  招拍挂取得土

  地

  办理出让手续及

  使用权证 开发强度分析 市场调研分析 营销方案研究 产品定位 市场定位

  建设用地规划

  项目立项

  许可证

  开发经营规划报

  告

  概念性规划设计 详细规划设计

  评

  估

  规划审批 消防审批 人防审批 环保审批

  报

  告

  施工图设计 初步设计 建设方案审批 建设方案设计

  人防审查 抗震审查 消防审查 报 建 工程招投标

  建筑工程规划许可证 质量监督、安全责任书 建筑工程施工许可 开工

  证

  4、销售模式

  (1)经营的市场定位和主要消费群体

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  公司拥有近三十年的商品住宅开发经验,已在消费群体中树立了卓越的华发

  品牌形象。公司始终坚持的产品市场定位是为广大市民提供高品质中等价位普通

  商品住宅,有效改善居住环境,体现人文关怀,创建和谐社会。

  公司采取差别化的经营策略,根据项目自身的不同条件及特点,因地制宜地

  对不同项目做出差别化消费群体定位。如华发新城、华发世纪城定位为面向有稳

  定收入的企事业单位人员、自由职业者及珠海普通市民,拓展客户为内地及澳港

  台、外籍置业人士;生态庄园、水郡花园则由于自然生态环境优越,面对的是以

  自住和度假为主、注重个性品味、经济条件富裕的客户群。

  (2)房地产项目的开发模式、产品类型

  公司房地产项目的开发模式以自主开发经营为主,兼具合作、合资开发,项

  目以出售为主。公司近三年主要从事住宅综合小区开发,包括住宅、与住宅配套

  的商铺、会所、车库等。近年来,公司主要开发的楼盘有华发新城、华发世纪城、

  华发生态庄园、华发水郡花园等。

  (3)销售理念及主要销售模式

  公司的销售理念是:围绕客户现实及潜在需求,根据产品市场定位,为每个

  房地产项目树立一个鲜明且个性化的市场形象,找到一个具有代表性的产品名

  称,挖掘一个展现产品内涵的宣传主题,结合现场宣传及广告媒体,力争用最短

  的销售期,取得最好的销售效果。

  公司对所开发的项目采用期房预售与现房销售相结合的销售方式。当公司开

  发项目达到政府规定的预售条件时,公司及时办理《商品房预售许可证》,并组

  织营销队伍积极开展预售活动,早日回笼资金。

  公司采取自主销售的方式,由华发营销负责公司所有楼盘的营销策划,没有

  委托其他机构代理销售房产。

  (4)房地产项目的定价模式

  公司对开发产品进行定价时,主要考虑以下因素:

  ① 项目推出的时间及当时市场供求情况与房地产市场走势的预测;

  1-2-63

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  ② 项目的开发成本及费用,包括土地取得成本、建造成本及相关费用;

  ③ 项目的地理位置是决定其销售价格的基本因素;

  ④ 项目的交通通达度和配套设施完善度决定人们生活的便利程度;

  ⑤ 项目的自然景观和人文景观决定楼盘的整体档次;

  ⑥ 项目的规划设计及功能定位决定楼盘的消费群体;

  ⑦ 政府的规划及落实情况决定了楼盘的潜在价值;

  ⑧ 其它同区域、同档次在售楼盘的价格;

  ⑨ 公司的品牌因素。

  公司通过对该区域类似项目的调查和分析,运用市场比较法,对交易时间、

  区域及发展潜力等因素的对比,并进行系数调整来确定其销售均价。

  因此,公司房地产项目的定价模式为:以项目的市场定位为基础,结合项目

  本身条件及开发成本,以上述因素设置权重系数,确定销售均价。公司单个产品

  采取“一房一价”的定价策略,在确定销售均价的基础上,根据每户的户型结构、

  朝向、层次、位置、付款方式作为调整系数,确定各不同房型的销售单价。

  5、报告期内销售情况

  (1)营业收入、营业成本构成情况

  ①按业务种类列示如下:

  单位:万元

  项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利金额 毛利率

  2015 年 1-6 月 202,527.95 115,872.82 86,655.13 42.79%

  2014 年 682,427.21 438,048.09 244,379.12 35.81%

  2013 年 685,222.46 471,080.00 214,142.46 31.25%

  2012 年 442,178.47 237,412.35 204,766.12 46.31%

  项目 其他业务收入 其他业务成本 毛利金额 毛利率

  2015 年 1-6 月 20,724.48 18,308.78 2,415.69 11.66%

  2014 年 28,002.99 28,533.94 -530.95 -1.90%

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  2013 年 16,490.09 14,879.46 1,610.63 9.77%

  2012 年 12,554.77 11,954.43 600.34 4.78%

  注:其他业务收入主要是与房产开发相关的物业代理、设计、广告、管理服务、房屋租

  赁收入以及体育健身、教育服务收入。

  ②主营业务按销售区域列示如下:

  单位:万元

  地区 项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利金额 毛利率

  2015 年

  155,010.79 76,162.12 78,848.67 50.87%

  1-6 月

  珠海市 2014 年 497,374.81 279,317.03 218,057.78 43.84%

  2013 年 491,091.05 320,013.84 171,077.21 34.84%

  2012 年 308,627.34 133,883.59 174,743.75 56.62%

  地区 项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利金额 毛利率

  2015 年

  - - - -

  1-6 月

  中山市 2014 年 4,192.25 2,278.83 1,913.42 45.64%

  2013 年 11,757.02 6,565.43 5,191.59 44.16%

  2012 年 7,439.34 5,884.21 1,555.13 20.90%

  地区 项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利金额 毛利率

  2015 年

  18,743.82 13,125.14 5,618.68 29.98%

  1-6 月

  包头市 2014 年 36,857.65 32,190.83 4,666.82 12.66%

  2013 年 48,695.81 30,916.75 17,779.06 36.51%

  2012 年 73,744.52 53,509.66 20,234.86 27.44%

  地区 项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利金额 毛利率

  2015 年

  3,214.37 3,152.03 62.34 1.94%

  1-6 月

  大连市 2014 年 32,069.50 26,187.07 5,882.43 18.34%

  2013 年 38,692.78 28,299.68 10,393.10 26.86%

  2012 年 52,367.27 44,134.88 8,232.39 15.72%

  地区 项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利金额 毛利率

  2015 年

  25,558.97 23,433.54 2,125.44 8.32%

  1-6 月

  沈阳市 2014 年 111,933.01 98,074.32 13,858.68 12.38%

  2013 年 94,985.81 85,284.31 9,701.50 10.21%

  2012 年 -- -- -- --

  (2)主要客户情况

  公司房地产开发以商品住宅为主,其主力客户群一般为个人购房,客户比较

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  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  多而且比较分散,因此,单一客户的销售额占全年销售额的比例较低。公司不存

  在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%或严重依赖于少数客户之情况。公司

  董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有发行人 5%以上

  股份的股东在上述客户中均不拥有权益。主要客户与发行人均不存在关联关系。

  6、发行人拥有的主要资质

  截止 2015 年 6 月 30 日,公司及下属子公司所拥有的房地产开发资质情况如

  下:

  资质

  序号 公司名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至

  等级

  1 华发股份 建开企[2001]047 号 住房和城乡建设部 2014.5.21 2017.3.18 一级

  2 盘锦华发 2111222014123050865 辽宁省住房和建设厅 2014.12.30 2017.12.29 三级

  2 大连华藤 2102111013111248803 辽宁省住房和建设厅 2013.11.2 2016.11.11 三级

  内建房资证字 内蒙古自治区住房和

  3 包头置业 2012.4.12 2015.4.11 四级

  [2012]B00273 城乡建设厅

  紫悦山房 粤房开证字第 0111288 中 山 市 住 房 和 城 乡 建

  4 2014.11.11 2016.11.11 四级

  产 号 设局

  中山生态 粤房开证字第 0111315 中 山 市 住 房 和 城 乡 建

  4 2014.11.11 2016.11.11 四级

  园 号 设局

  粤房开证字第 0111478 中 山 市 住 房 和 城 乡 建

  5 中山华晟 2014.11.11 2016.11.11 四级

  号 设局

  珠海市住房和城乡规

  6 华发企管 30060491 2014.1.20 2017.1.19 四级

  划建设局

  珠海市住房和城乡规

  7 华发软件 30060489 2014.1.20 2017.1.19 四级

  划建设局

  珠海市住房和城乡规

  8 华发投资 30060412 2014.8.18 2017.7.7 四级

  划建设局

  珠海市住房和城乡规

  9 华福商贸 30060474 2012.4.28 2015.4.27 四级

  划建设局

  珠海市斗门区住房和

  10 华郡房产 44040307002 2015.3.18 2017.3.30 四级

  城乡建设局

  珠海市住房和城乡规

  11 华茂投资 30050100 2014.1.28 2017.1.25 四级

  划建设局

  珠海市住房和城乡规

  12 华纳投资 30060455 2014.8.16 2017.7.7 四级

  划建设局

  珠海市住房和城乡规

  13 华融投资 30060456 2014.8.18 2017.7.7 四级

  划建设局

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  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  资质

  序号 公司名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至

  等级

  珠海市住房和城乡规

  14 华耀商贸 30060473 2015.8.17 2018.8.16 四级

  划建设局

  珠海市住房和城乡规

  15 铧创经贸 30060413 2015.8.17 2018.8.16 四级

  划建设局

  珠海市住房和城乡规

  16 华发信息 30060490 2014.1.20 2017.1.19 四级

  划建设局

  珠海市住房和城乡规

  17 银河房产 30060502 2013.6.19 2016.6.18 四级

  划建设局

  珠海市住房和城乡规

  18 永宏基 30060420 2014.1.26 2017.1.25 四级

  划建设局

  广西壮族自治区住房

  19 广西华诚 4501L745 2013.12.2 2015.12.2 暂定

  和城乡建设厅

  广西壮族自治区住房

  20 广西华明 4501L2460 2014.1.28 2016.1.28 暂定

  和城乡建设厅

  广州市城乡建设委员

  21 广州华枫 1510553-11 2013.11.8 2015.11.30 暂定

  会

  盘锦市住房和城乡建

  22 盘锦华发 2111222012052905683 2013.6.21 2015.5.28 暂定

  设委员会

  2101162011030704349 沈 阳 市 城 乡 建 设 委 员

  23 沈阳华纳 2011.3.7 2015.3.6 暂定

  会

  2101162012072605805 沈 阳 市 城 乡 建 设 委 员

  24 沈阳华耀 2012.7.26 2015.7.24 暂定

  会

  沈阳市城乡建设委员

  25 沈阳华远 2101162012072605803 2012.7.26 2015.7.24 暂定

  会

  威海市城乡建设委员

  26 威海华发 66745 2013.7.12 2015.9.30 暂定

  会

  武房开暂[2014]01367 武 汉 市 住 房 保 障 和 房

  27 武汉中城 2014.4.16 2015.4.15 暂定

  号 屋管理局

  珠海市横琴新区管理

  28 横琴华发 HQ-FDC-201409 2014.08.22 2017.8.21 暂定

  委员会公共建设局

  珠海市住房和城乡规

  29 华亿投资 30061050 2012.12.10 2015.12.9 暂定

  划建设局

  珠海市斗门区住房和

  30 浩丰贸易 44040314005 2014.7.1 2017.7.30 暂定

  城乡建设局

  珠海市住房和城乡规

  31 中泰投资 30060526 2014.7.1 2017.11.30 暂定

  划建设局

  广州市城乡建设委员

  32 广州华晟 1510607-02 2015.2.12 2016.2.28 暂定

  会

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  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  资质

  序号 公司名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至

  等级

  武汉市住房保障和房

  33 武汉华耀 武房开暂[2014]01480 2014.11.19 2015.11.18 暂定

  屋管理局

  粤房开证字第 2111720 中 山 市 住 房 和 城 乡 建

  34 中山华屹 2015.1.22 2016.1.22 暂定

  号 设局

  珠海市住房和城乡规

  35 奥华企管 0300014 2015.8.17 2018.8.16 暂定

  划建设局

  沪房管(浦东)第 上海市住房保障和房

  36 华发创盛 2015.5.8 2016.5.8 暂定

  0001520 号 屋管理局

  7、发行人土地储备情况

  截至 2015 年 6 月 30 日,发行人已开发、在开发、拟开发房地产业务情况如

  下:

  (1)已开发项目

  占地面积 建筑面积

  序号 项目 项目所在地 项目类型

  (平方米) (平方米)

  1 沈阳华发岭南荟项目 沈阳 85,140.20 170,280.40 住宅

  2 珠海华发峰景名苑项目 珠海 31,959.66 34,142.43 住宅

  3 珠海华发蔚蓝堡项目 珠海 244,051.61 317,541.67 住宅

  4 华发四季名苑项目 珠海 95,483.00 265,088.70 住宅

  5 珠海华发新城六期 珠海 171,842.20 333,938.59 住宅、商业

  6 珠海华发世纪城四期 珠海 155,638.83 390,791.64 住宅

  (2)在开发项目

  项目所 占地面积 建筑面积

  序号 项目 项目类型

  在地 (平方米) (平方米)

  1 包头华发新城(三期)项目 包头 12,053.80 105,000.00 住宅、商业

  2 大连华发新城项目 大连 247,536.51 492,028.00 住宅

  3 广州市集贤庄商住及保障房项目 广州 33,334.00 93,335.00 住宅、商业

  4 南宁华发国宾壹号项目 南宁 185,981.04 420,112.06 住宅

  5 南宁华发四季项目 南宁 34,043.68 119,152.88 住宅、商业

  6 盘锦国际学校项目 盘锦 124,998.00 40,775.73 住宅

  7 盘锦华发新城(一期)项目 盘锦 39,533.00 46,058.37 住宅、商业

  8 沈阳华发首府项目 沈阳 121,726.70 547,770.15 住宅

  9 威海华发威海九龙湾项目 威海 578,971.00 997,351.73 住宅、商业

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  项目所 占地面积 建筑面积

  序号 项目 项目类型

  在地 (平方米) (平方米)

  10 中山华发生态园项目 中山 391,200.00 124,900.00 住宅、商业

  11 中山观山水项目 中山 444,491.30 334,500.00 住宅

  12 珠海华发水郡项目 珠海 1,151,007.63 1,561,275.05 住宅

  13 珠海华发首府花园项目 珠海 129,647.71 318,572.93 住宅、商业

  14 珠海华发水岸项目 珠海 199,926.25 359,867.25 住宅、商业

  15 珠海华发峰景湾花园项目 珠海 80,835.16 258,990.00 住宅

  16 珠海华发山庄项目 珠海 213,913.53 213,913.53 住宅、商业

  17 珠海华发峰尚花园项目 珠海 200,000.00 500,000.00 住宅、商业

  18 武汉华发四季项目 武汉 78,952.00 285,984.20 住宅、商业

  广州荔湾区铝厂一、二期地块商

  19 广州 42,143.00 91,218.00 住宅、商业

  住及拆迁安置房项目

  上海浦东新区张江南区配套生活

  20 上海 45,992.00 91,984.00 住宅

  基地 A1-05 地块住宅项目

  21 珠海华发绿洋湾花园项目 珠海 56,190.72 168,572.16 住宅、商业

  (3)拟开发项目

  项目所 占地面积 建筑面积

  序号 项目 项目类型

  在地 (平方米) (平方米)

  1 大连华发四季项目 大连 150,019.29 273,283.07 住宅

  2 大连塔河湾住宅小区项目 大连 200,000.00 240,000.00 住宅

  广州海珠区宝岗大道广州塑料

  3 广州 12,282.00 24,326.00 住宅、商业

  制品三场地块项目

  广州荔湾区芳村大道南以西、鹤

  4 洞路以南 AF040417、AF040418、 广州 79,311.90 236,741.20 住宅、商业

  AF040419 地块

  5 盘锦盘山县太平镇地块 盘锦 745,420.00 2,786,082.82 -

  6 上海杨浦区定海社区 B5-5 地块 上海 8,593.70 18,000.00 住宅

  7 沈阳南站地块 沈阳 413,982.78 1,034,956.95 住宅、商业

  8 武汉中城上城项目 武汉 147,100.00 369,180.00 住宅、商业

  9 中山石岐区地块 中山 27,300.00 209,260.00 -

  珠海十字门中央商务区湾仔 31 住宅、社区服

  10 珠海 75,542.62 216,439.51

  号地块 务设施

  珠海十字门中央商务区湾仔 32

  11 珠海 25,864.57 142,255.14 住宅、商业

  号地块

  12 珠海华发依山郡花园项目 珠海 261,039.55 391,559.33 住宅、商业

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  项目所 占地面积 建筑面积

  序号 项目 项目类型

  在地 (平方米) (平方米)

  住宅、公园绿

  13 武汉江岸区二七沿江 C 地块 武汉 63,650.00 300,000.00

  地

  14 武汉江岸区青岛路地块 武汉 65,180.00 121,519.00 住宅、商服

  南宁青秀区柳沙路东侧

  15 南宁 7,986.46 23,959.38 居住用地

  GC2015-073 地块

  珠海沿江路北侧、工人村路东侧

  16 珠海 9,024.72 18,049.44 住宅

  地块

  17 闸北区市北高新区 10-03 地块 上海 76,314.60 202,233.69 住宅、办公

  18 闸北区市北高新区 09-03 地块 上海 87,197.20 231,072.58 住宅、办公

  19 武汉华发四季项目(二期) 武汉 78,952.00 285,984.20 住宅、商业

  六、发行人法人治理结构及其运行情况

  公司建立、健全了法人治理结构,有完善的股东大会、董事局、监事会和管

  理层的独立运行机制,同时公司建立了与生产经营相适应的组织架构,保障了公

  司的运营效率。截至本募集说明书签署之日,公司组织结构如图所示:

  七、发行人合法合规经营情况

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  (一)发行人执行房地产政策自查情况

  1、关于是否涉及闲置土地

  发行人根据《闲置土地处置办法》、《证监会调整上市公司再融资、并购重组

  涉及房地产业务监管政策》等法律法规及文件的规定,对公司及子公司房地产项

  目是否存在闲置土地行为进行了专项自查,公司检索项目所在地国土资源管理部

  门网站,查阅了政府主管部门公开披露的土地闲置信息,通过网络查询公开信息

  是否存在因土地闲置被处罚的情形。经自查,报告期内,公司的房地产开发项目

  不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被(立案)调查的情

  形,不存在闲置土地的违法违规行为。

  2、关于是否涉及炒地行为

  发行人根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政

  策》等法律法规及文件的规定,对公司及子公司房地产项目是否涉及抄地行为进

  行了专项自查,公司通过查阅项目所在地政府交通局、规划委出具的相关政府文

  件、检索项目所在地国土部门、住建部门、规划部门网站,查询了政府主管部门

  公开披露的用地违规信息等。经自查,报告期内,公司不存在炒地的情况,也不

  存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被(立案)调查的情况。

  3、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

  根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通

  知》、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律

  法规及文件的规定,对公司及子公司房地产项目是否涉及捂盘惜售、哄抬房价的

  行为进行了专项自查,公司通过检索公司开发项目所在地政府主管部门网站,查

  询主管部门公示的房地产销售违法行为信息等。经自查,公司在报告期内不存在

  捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,不存在因前述违法违规行为被房地产主管

  机关处罚或被(立案)调查的情况。

  4、结论意见

  经自查,报告期内发行人及其合并报表范围内子公司不存在闲置土地、炒地

  以及捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为,不存在因闲置土地、炒地以及捂盘惜

  售、哄抬房价之违法违规行为受到行政处罚的情形,亦不存在因上述违法违规情

  1-2-71

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  形正在被(立案)调查的情形。

  (二)发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

  最近三年,发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

  公司全体董事、高级管理人员及其控股股东华发集团、实际控制人珠海市国

  资委已出具承诺函,承诺内容如下:

  华发股份对其在本次公开发行公司债券报告期内的房地产开发项目是否存

  在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查,并

  出具了《珠海华发实业股份有限公司关于 2015 年面向合格投资者公开发行公司

  债券之房地产业务自查报告》。

  若华发股份存在《珠海华发实业股份有限公司关于 2015 年面向合格投资者

  公开发行公司债券之房地产业务自查报告》未披露的土地闲置等违法违规行为,

  给华发股份和投资者造成损失的,本人/本公司/本委将按照有关法律、行政法规

  的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。

  (三)董事、监事、高级管理人员任职资格情况

  发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程

  的规定。报告期内,董事、监事的变动均履行了必要的法律程序,符合相关法律、

  法规和发行人章程的规定,合法有效。

  八、发行人独立经营情况

  (一)业务独立

  本公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力,包括拥有

  独立的采购体系、生产体系与市场营销体系,不存在业务上依赖主要股东及其控

  制的其他关联方的情况。

  (二)资产独立

  公司具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有;商标权等无形资产不存在

  法律纠纷;公司资产与控股股东、实际控制人及其他关联股东的资产严格分开,

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  并完全独立运营;公司与股东之间产权关系明确,不存在股东违规占用公司的资

  金、资产及其他资源的情况。

  (三)人员独立

  发行人董事、监事及其他高级管理人员的聘任均按照《公司法》、《公司章程》

  及其他法律法规所规定的程序进行。发行人的高级管理人员均专职在公司工作,

  没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其

  他职务、领薪;发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他

  企业中兼职。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖

  惩制度,与公司员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障

  体系。

  (四)财务独立

  发行人设有独立的财务会计部门(成本管理部、资金管理部和计划财务管理

  部),配备了足够数量的专职人员进行财务工作。公司建立了独立的会计核算体

  系,并制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  发行人在中国工商银行珠海市莲花支行独立开设银行基本存款账户,银行账

  号为 2002025119100004521,不存在与股东单位共用银行账户的情况。

  发行人已取得广东省珠海市国家税务局颁发的粤国税字 44040219256618X

  号《税务登记证》、广东省珠海市地方税务局颁发的粤地税字 44040119256618X

  号《税务登记证》,不存在重大欠漏税行为。

  (五)机构独立

  发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文

  件的相关要求,制订了《公司章程》,建立健全了以股东大会为最高权力机构、

  董事局为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构,并根

  据生产经营的需要设置了相应的职能部门。发行人的组织机构独立于控股股东及

  实际控制人,与持有发行人 5%以上股份的股东及其关联企业不存在混合经营、

  合署办公的情形。发行人完全拥有机构设置自主权。

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  九、发行人关联交易情况

  (一)存在控制关系的关联方

  截至 2015 年 6 月 30 日,与发行人存在控制关系的关联方如下:

  1、控股股东

  发行人的控股股东为华发集团。截至 2015 年 6 月 30 日,华发集团直接持有

  发行人总股本的 21.91%。华发集团的具体情况参见“第五节 发行人基本情况”

  之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。

  2、实际控制人

  发行人的实际控制人系珠海市国资委。

  3、发行人控制的企业

  截至 2015 年 6 月 30 日,发行人实际控制 99 家子公司,具体情况参见“第

  五节 发行人基本情况”之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  (二)不存在控制关系的关联方

  截至 2015 年 6 月 30 日,与发行人不存在控制关系的关联方如下:

  1、持有发行人 5%以上(含 5%)股权的关联方

  截至 2015 年 6 月 30 日,除华发集团直接持有发行人 21.91%股权比例的股

  份外,无其他持有发行人 5%以上(含 5%)股权的关联方。

  2、同受华发集团控制的企业

  详见本募集说明书之“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东

  及实际控制人的基本情况”之“(三)华发集团控制的企业”。

  (三)存在关联关系的自然人

  与发行人存在关联关系的自然人是指能对发行人经营产生重要影响的人,主

  要包括有影响力的公司董事、监事以及高级管理人员等。有关发行人董事、监事

  以及高级管理人员介绍请参见“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人董事

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  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  监事高级管理人员基本情况”。

  (四)关联交易情况

  1、经常性关联交易

  (1)销售商品或提供劳务的关联交易

  鉴于经营需要,报告期内,发行人及其下属公司向关联方销售商品或提供劳

  务,主要包括设计费、广告服务费等,构成关联交易,具体情况如下:

  ①报告期内,发行人向关联方销售商品或提供劳务的情况如下:

  单位:万元

  2015 年

  关联方 关联交易内容 2014 年度 2013 年度 2012 年度

  1-6 月

  珠海华发华宏开发建设有限公司 100.00 - - -

  珠海横琴新区十字门国际金融中心

  10.00 - - -

  大厦建设有限公司

  十字门建设 - 949.46 12.49 27.33

  珠海华金开发建设有限公司 - 193.18 - -

  阳江华阳投资控股有限公司 - 36.10 - -

  珠海金控 - 5.04 - -

  珠海华发中演剧院管理有限公司 - 2.58 - -

  华发集团 - 2.28 9.50 8.13

  华发建材 - - 8.76 2.45

  珠海铧创投资管理有限公司 - - 7.27 7.50

  珠海容闳学校 服务费 - - 2.77 6.82

  珠海市华发对外交流培训学校 - - 2.63 1.20

  珠海情侣海岸建设有限公司 - - 2.33 4.86

  珠海华发资产运营管理有限公司 - - 2.32 0.42

  珠海华发安怡保障房建设有限公司 - - 1.85 1.38

  珠海拱北口岸改扩建项目管理有限

  - - 1.51 3.87

  公司

  珠海华发金山保障房建设有限公司 - - 1.20 1.20

  珠海城轨地下交通换乘中心建设有

  - - 1.02 4.21

  限公司

  珠海华发保障房建设控股有限公司 - - 0.80 1.42

  珠海华发连湾保障房建设有限公司 - - 0.78 1.22

  1-2-75

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  珠海华发投资控股有限公司 - - 0.66 0.15

  珠海华发人才公馆保障房建设有限

  - - 0.56 -

  公司

  珠海市华发上众汽车有限公司 - - 0.22 -

  珠海华发体育运营管理有限公司 - - - 4.75

  服务费小计 110.00 1,188.64 56.67 76.91

  十字门建设 100.00 - 290.75 488.99

  珠海华发沁园保障房建设有限公司 32.48 - 417.18 -

  珠海市海川地产有限公司 13.64 - - -

  珠海十字门国际会展中心管理有限

  9.55 - - -

  公司

  珠海华发综合发展有限公司 7.50 - - -

  珠海市华发对外交流培训学校 5.78 - - -

  珠海华发华毓投资建设有限公司 - 632.86 - -

  珠海华发城市之心建设控股有限公

  - 212.67 823.25 -

  司

  华发集团 - 10.00 152.34 255.27

  珠海华发资产运营管理有限公司 - 7.50 13.41 -

  珠海华发文教旅游产业发展有限公

  - 7.00 - -

  司

  珠海华金开发建设有限公司 - 3.00 - -

  设计、广告服务

  华发汽车 - 2.55 0.50 10.05

  费

  珠海华发商品混凝土有限公司 - 0.98 8.82 -

  珠海华发人才公馆保障房建设有限

  - - 280.55 191.62

  公司

  珠海容闳学校 - - 101.02 3.02

  珠海金控 - - 44.69 56.88

  北京九郡房地产开发有限公司 - - 30.00 -

  珠海市华发对外交流培训学校 - - 28.00 -

  华发物业 - - 14.00 10.20

  珠海十字门商用物业建设有限公司 - - 6.18 0.36

  珠海城轨地下交通换乘中心建设有

  - - 3.47 -

  限公司

  珠海华发保障房建设控股有限公司 - - 1.88 -

  铧创投资管理 - - - 50.00

  珠海市华发卉鑫咨询有限责任公司 - - - 50.00

  珠海铧创投资管理有限公司 - - - 9.95

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  深圳铧创股权投资基金管理有限公

  - - - 6.00

  司

  华发建材绿洋山庄会所 - - - 3.00

  珠海华发投资控股有限公司 - - - 1.19

  华发建材 - - - 0.70

  设计、广告服务费小计 168.95 876.55 2,216.04 1,137.24

  华发集团及其下属子公司 商品采购 107.91 - -

  珠海市华发河岸建设有限公司 70.80 - -

  珠海华发城市之心建设控股有限公 工程服务费

  - 618.52 -

  司

  工程服务费小计 70.80 618.52 -

  十字门建设 40.88 - -

  珠海市华发对外交流培训学校 代收水电费 0.25 - -

  华发物业 11.29 - 253.25

  代收水电费小计 52.42 - 253.25

  珠海容闳学校 卖车款 24.90 - -

  珠海产权交易中心有限责任公司 制作费 2.16 - -

  华发汽车 场地管理费 0.50 - -

  珠海华发商贸控股有限公司 培训费 - 31.20 -

  华发物业 代收停车费 - 24.13 16.77

  华发汽车 活动服务费 - 0.11 0.25

  华发物业 投标保证金 - - 2.00

  合计 278.95 2,323.89 2,946.67 1,486.41

  占当期营业收入比重 0.12% 0.33% 0.42% 0.32%

  ②主要销售商品提供劳务关联交易情况说明

  a、2014 年度,华发文传为十字门建设提供服务会展服务:

  2014 年 10 月 30 日,华发文传通过招投标的方式承接十字门建设“十字门

  会展中心 2 号展厅环境宜居项目规划建设展”布展服务项目,主要服务内容包括

  主题提炼、布局规划、内容策划、平面设计、安装策划等业务。合同含税金额

  1,010 万元(税额 57.17 万元)。

  b、华发设计为集团下属子公司提供设计服务

  华发设计主营业务包括建筑工程设计、室内装饰设计、市政工程设计(以上

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  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  凭资质证经营);建筑技术咨询、房地产投资策划。报告期内,华发设计为珠海

  华发华毓投资建设有限公司、珠海华发城市之心建设控股有限公司、珠海华发沁

  园保障房建设有限公司、十字门建设、珠海华发人才公馆保障房建设有限公司等

  华发集团下属子公司提供建筑工程、房地产投资策划等房地产项目前期规划设计

  服务。

  ③交易定价方法

  上述交易均在参照市场价格的前提下,由交易双方协商定价。

  ④销售商品或提供劳务的关联交易对公司经营业绩的影响

  报告期各期,发行人向关联方销售商品提供劳务形成的交易金额占同期营业

  收入的比重为 0.32%,0.42%,0.33%、0.12%,对公司经营业绩影响较小。

  (2)采购商品或接受劳务的关联交易

  鉴于经营需要,报告期内,发行人及其下属公司向关联方采购商品或接受关

  联方劳务,主要包括物业管理费、经营服务费等,构成关联交易,具体情况如下:

  ①报告期内,存在发行人向关联方采购商品或接受劳务的情况,具体如下:

  单位:万元

  关联交易内 2012 年

  关联方 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

  容 度

  物业及服务

  华发物业 1,900.37 5,180.62 4,231.86 3,183.19

  费用

  珠海华发现代服务投资控股有

  15.61 - - -

  限公司金融街服务中心

  珠海华发文教旅游产业发展有

  1.54 590.00 - -

  限公司

  珠海华发中演剧院管理有限公

  1.32 - - -

  司

  服务费

  珠海十字门国际会展中心管理

  2.22 - - -

  有限公司

  珠海华发现代服务投资控股有

  - 28.40 - -

  限公司金融街服务中心

  珠海华发商贸控股有限公司绿

  - 31.01 137.66 299.85

  洋山庄康体中心

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  服务费小计 20.69 649.42 137.66 299.85

  华发汽车 48.16 295.08 106.22 376.80

  购买汽车、

  珠海市华发上众汽车有限公司 20.38 14.75 15.41 0.22

  车辆维修

  珠海市华发锐达汽车有限公司 - 16.10 0.26 18.14

  购买汽车、车辆维修小计 58.54 325.93 121.89 395.15

  珠海华发中演剧院管理有限公 票款、演出

  - 198.54 - -

  司 费

  业主子女补

  珠海容闳学校 - 158.20 185.82 174.57

  贴

  珠海市横琴新区三江人力资源

  招聘服务费 46.38 79.88 19.23 -

  综合服务中心有限公司

  珠海市华发电梯工程有限公司 电梯保养费 1.29 70.42 2.83 1.17

  珠海华发文教旅游产业发展有

  广告费 42.90 27.90 -

  限公司

  珠海华发商务招商运营管理有

  广告费 78.26

  限公司

  广告费小计 78.26 42.90 27.90 -

  珠海华发商贸控股有限公司 工程款 61.10

  珠海容闳学校 场地使用费 - 37.51 37.51 66.40

  华金证券有限责任公司 购车牌 - 20.00 - -

  珠海华发文教旅游产业发展有

  咨询费 - 14.26 - -

  限公司

  珠海华发文教旅游产业发展有

  购书 - 9.34 - -

  限公司

  珠海十字门国际会展中心管理

  餐费 - 3.03 - -

  有限公司

  珠海华发商品混凝土有限公司 电费 - 2.26 0.78 -

  华发财务公司 手续费 - 2.14 - -

  珠海铧创投资管理有限公司 融资佣金 - - 2,250.00 -

  华发文产 - - 194.70 -

  活动费

  华发集团 - - - 50.02

  活动费小计 - 194.70 50.02

  珠海华发资产运营管理有限公

  资产管理费 - - 9.36 -

  司

  合计 2,176.63 6,794.44 7,219.54 4,170.36

  占同期营业收入比重 1.62% 0.96% 1.03% 0.92%

  ②主要采购商品接受劳务关联交易情况说明

  1-2-79

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  a、物业及服务费用

  华发物业是华发集团下属专门提供物业管理服务的公司。发行人开发的楼盘

  在完工投入物业管理后至销售给客户并完成移交前,须由发行人承担相关物业费

  用,由此形成了发行人接受华发物业提供物业服务的关联交易。

  b、珠海华发文教旅游产业发展有限公司服务费

  2014 年 8 月 24 日,华发文传组织“歌手之夜——珠海巨星演唱会”并通过

  珠海华发文教旅游产业发展有限公司聘请邓紫棋、韩磊等五位歌手及深圳天空之

  舞舞蹈演艺中心出席演唱会,据此双方签署了《演唱会服务合同》,约定服务费

  用合计 590 万元。

  c、向铧创投资管理支付融资佣金

  2013 年 3 月,华亿投资与铧创投资管理签订《财务顾问协议》,约定铧创投

  资管理为华亿投资融入资金,并因此支付铧创投资管理融资佣金。2013 年度,

  华亿投资因此支付融资佣金 2,250 万元。

  ③交易定价方法

  上述交易均在参照市场价格的前提下,由交易双方协商定价。

  ④采购商品或接受劳务的关联交易对经营业绩的影响

  报告期各期,发行人向关联方购买商品接受劳务形成的交易金额占同期营业

  收入的比重为 0.92%,1.03%,0.96%、1.62%,对公司经营业绩影响较小。

  (3)华发财务公司为发行人提供金融服务

  ①服务主要内容及定价原则

  2013 年 9 月,发行人与华发财务公司签署《金融服务协议》,约定由华发财

  务公司向发行人及其子公司提供金融服务。

  上述协议主要服务内容包括:存款服务、贷款服务、结算服务等。服务定价

  原则主要包括:

  a、存款服务,华发财务公司吸收发行人及其子公司利率,应不低于中国人

  1-2-80

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  民银行同期基准利率以及同期华发财务公司吸收第三方同类存款所确定的利率。

  b、贷款服务:华发财务公司向发行人及其子公司发放贷款利率,应不高于

  中国人民银行发布的同档期大款基准利率以及华发财务公司向任何同信用级别

  第三方发放同类贷款所确定的利率。

  c、其他业务:华发财务公司向发行人提供其他金融服务收费应不高于①中

  国人民银行规定的服务费用上限;②其他任何第三方向发行人及其子公司提供同

  类服务所收取的费用;③华发财务公司向任何同信用级别第三方提供同类服务所

  收取的费用。

  ②交易实际发生情况

  a、华发财务公司吸收发行人及其子公司存款情况

  2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月,华发财务公司吸收发行人存款余额

  分别为 149,937.43 万元、150,015.38 万元、47,410.16 万元。

  2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月,发行人因上述存款收取华发财务公

  司利息收入金额分别为 230.76 万元、635.56 万元和 701.18 万元。

  b、华发财务公司向发行人及其子公司发放贷款情况

  报告期内,华发财务公司向发行人及其子公司发放贷款明细情况如下:

  贷款主体 贷款日 还款日 金额(万元)

  华发装饰 2013 年 11 月 2014 年 11 月 20,000

  铧国商贸 2013 年 11 月 2014 年 11 月 5,000

  铧国商贸 2014 年 2 月 2015 年 2 月 15,000

  华发装饰 2014 年 2 月 2015 年 2 月 14,000

  铧国商贸 2014 年 2 月 2015 年 2 月 10,000

  铧国商贸 2014 年 7 月 2015 年 7 月 5,000

  华发装饰 2014 年 10 月 2015 年 10 月 15,000

  铧国商贸 2014 年 10 月 2015 年 10 月 5,000

  华发园林 2014 年 10 月 2015 年 10 月 50,000

  华发装饰 2014 年 11 月 2015 年 11 月 20,000

  铧国商贸 2014 年 11 月 2015 年 11 月 5,000

  华发园林 2015 年 1 月 2016 年 1 月 20,000

  1-2-81

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  贷款主体 贷款日 还款日 金额(万元)

  铧国商贸 2015 年 1 月 2016 年 1 月 30,000

  华发园林 2015 年 5 月 2016 年 5 月 11,000

  华发园林 2015 年 5 月 2016 年 5 月 10,000

  华发园林 2015 年 6 月 2016 年 6 月 4,000

  华发装饰 2015 年 6 月 2016 年 6 月 35,000

  2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月,发行人由于上述贷款支付的利息金

  额分别为 108.33 万元、3,319.00 万元和 3,511.51 万元。

  (4)出租资产给关联方

  鉴于经营需要,报告期内,发行人下属子公司华发房管、华明科技出租房屋

  给关联方,并收取房屋租赁费,构成关联交易,具体情况如下:

  单位:万元

  租赁收益

  出租方 承租方 资产用途 2015 年 2014 2013 2012

  1-6 月 年度 年度 年度

  华明科技 十字门建设 办公用房 162.05 389.10 427.43 417.62

  华发房管 珠海容闳学校 经营用房 14.72 29.45 31.12 38.93

  华发房管 珠海市华发对外交流培训学校 经营用房 3.69 6.92 5.78 5.10

  华发房管 珠海铧创投资管理有限公司 职工宿舍 - 0.12 - -

  珠海华发文教旅游产业发展有限

  华发房管 职工宿舍 9.88 0.48 - -

  公司

  华发房管 十字门建设 职工宿舍 - - 1.39 0.48

  珠海华发保障房建设控股有限公

  华发房管 职工宿舍 - - 0.71 2.06

  司

  华发房管 珠海华发投资控股有限公司 职工宿舍 - - - 0.51

  铧图商贸 容闳幼稚园 经营用房 120.00 - - -

  合计 310.35 426.07 466.43 464.70

  占同期营业收入比例 0.14% 0.06% 0.07% 0.01%

  (5)向关联方承租资产

  鉴于经营需要,发行人及其下属公司向关联方承租资产,并向关联方支付房

  屋租赁费,构成关联交易,具体情况如下:

  1-2-82

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  单位:万元

  租赁支出

  出租方 承租方 资产用途 2015 年 2014 2013 2012

  1-6 月 年度 年度 年度

  华发股份 10.65 - - -

  华发企管 1.16 - - -

  银河房产 0.33 - - -

  珠海十字门国际会展中心管理有限 华发软件 0.56 - - -

  会议厅

  公司 华发信息 1.26 - - -

  华亿投资 3.30 - - -

  横琴华发 6.89 - - -

  华茂投资 - 6.05 - -

  珠海华发综合发展有限公司 华发商都 车辆 3.90 - - -

  珠海美华建设投资有限公司 华发房代 门店 1.63 - - -

  十字门建设 华发园林 苗圃 - 30.00 30.00 30.00

  珠海华发中演剧院管理有限公司 华茂投资 场地租赁 - 19.50 - -

  珠海华发文教旅游产业发展有限公 华发房管

  会议厅 - 0.68 - -

  司

  华发集团 容闳国际 经营场地 - - 0.32 0.45

  华发集团 华发房代 门店 - - - 10.50

  合计 29.67 56.23 30.32 40.95

  占同期管理费用比重 0.02% 0.16% 0.11% 0.13%

  (6)关联托管

  为避免潜在同业竞争,华发集团及其子公司将存在潜在同业竞争的房地产开

  发项目委托至发行人或其下属子公司进行经营管理,报告期内,发行人向华发集

  团或其子公司收取托管费用,构成关联交易,主要情况如下:

  单位:万元

  托管收入

  项目名称 委托方 受托方 托管费率 2015 年 1-6 2014 2013 2012

  月 年度 年度 年度

  华发股

  绿洋山庄 华发集团 9% 137.37 252.48 -

  份

  容闳学校初中校 珠海市华发

  华发装

  区教育用地建设 卉鑫咨询有 5% - 400.00 -

  饰

  工程 限责任公司

  1-2-83

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  吉大水湾路 240

  华发装

  号 23 栋办公楼的 华发集团 5% - 100.00 -

  饰

  精装修工程

  海川地产 华发地 900.00 - - -

  2.5%

  华发城建未来荟 产

  国际花园项目 海川地产 华发营 300.00 - - -

  2%

  销

  合计 1,200.00 137.37 752.48 -

  (7)商标使用

  为支持发行人业务发展及满足《证券法》等法律法规对上市公司业务独立性

  的要求。2001 年 7 月和 2002 年 12 月,华发集团将原持有的注册号为 747207 号、

  747208 号、747209 号商标无偿转让给发行人商标。转让时约定,发行人许可华

  发集团在原有范围内继续使用该商标。

  (8)向关键管理人员支付薪酬

  报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员从发行人领取薪酬情况具体如

  下:

  关联交易金额及占比情况 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

  交易金额(万元) 1,063.18 3,682.16 3,694.35 4,011.81

  占同期营业收入的比重(%) 0.48 0.52 0.53 0.88

  (9)关联方往来余额

  报告期各期末,发行人除在华发财务公司存款及贷款外,其他与关联方之间

  往来余额明细情况如下:

  项目 关联方 2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

  应收账款:

  铧图商贸 容闳幼稚园 240.00 - - -

  其他非流动资产:

  华顺置业 华泓钜盛 92,600.00 - - -

  预收账款:

  华发股份 华发教育 5,023.12 - - -

  其他应付款:

  铧图商贸 容闳幼稚园 80.00 - - -

  华发股份 华发教育 10,592.28 - - -

  1-2-84

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  由上表可见,2012 年末、2013 年末、2014 年末,发行人与除华发财务公司

  之外的关联方之间不存在资金往来情况。

  2015 年 6 月末与其他关联方的资金往来情况主要系:

  ①发行人子公司华顺置业与华润置地(上海)有限公司之全资子公司上海奔

  汇投资咨询有限公司签署《合作协议》,各出资 50%设立华泓钜盛合作开发上海

  闸北区一地块,协议约定发行人与华润置地(上海)有限公司应出资比例向发行

  人联营公司华泓钜盛提供资金支持。根据协议,发行人通过上海银行向其提供委

  托贷款合计 9.26 亿元,年利率为 6.9%。

  根据公司发展战略,为加快部分重点城市房地产市场的开拓力度,提高资金

  使用效率,未来几年公司不排除继续采取与具有良好合作关系的房地产企业成立

  联合体,合作开发房地产项目的情况。在该业务模式下,公司将与合作方共同发

  起设立项目公司,然后通过向项目公司增资或等比例提供委托贷款的形式,以满

  足联营/合营公司项目开发的资金需求。

  对于拟向联营/合营公司提供的委托贷款或往来占款,发行人将严格按照《公

  司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《募集资金管理办法》、《对

  外投资管理制度》等文件的规定,根据公司管理层、董事局及股东大会各自的审

  议权限,履行相应的内部决策程序,并及时披露。

  ②经 2015 年 3 月 19 日公司第八届董事局第五十三次会议审议通过,发行人

  通过珠海产权交易中心以公开挂牌方式转让铧图商贸 100%的股权。2015 年 6 月

  11 日经过珠海产权交易中心公开招标,公司关联方华发教育以 5,023.12 万元的

  价格,摘牌受让上述标的股权。依据上述中标结果,公司及下属子公司华发投资

  与华发教育签订了《产权交易合同》。《产权交易合同》中各方约定华发教育在受

  让标的股权后,标的企业的一切债权、债务(含或有债务)均仍继续由标的企业

  享有和承担,华发教育应代标的企业偿还其对本公司欠款人民币 10,592.28 元。

  截止 2015 年 6 月 30 日,以上款项已收到,该股权转让手续仍在进行之中,因此

  确认为其他应付款。

  2、偶发性关联交易

  1-2-85

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  (1)关联担保

  为支持发行人为开展业务进行融资,报告期内,华发集团为发行人及其子公

  司提供借款担保,构成关联交易,具体情况如下:

  ①2012 年 12 月,华发集团与中国工商银行股份有限公司珠海分行签订了《担

  保协议》,为华茂投资在该银行办理业务形成的不超过 34,800 万元的债务提供连

  带责任保证担保。截至本报告出具日,该项借款有 24,800 万元尚未归还。华茂

  投资按借款余额 1%的担保费率华发集团支付担保费 248 万元。

  ②2013 年 1 月,华发集团与北京光控安华投资中心(有限合伙)(以下简称

  “光控安华”)签订《保证合同》,为华发股份、华发装饰依照协议约定回购光控

  安华所持广西华诚 25%股权(30,000 万元)提供连带责任保证担保。截至本报告

  出具日,上述股权回购尚未完成。

  ③2013 年 3 月,华发集团与光控安华签订了《保证合同》,为光控安华委托

  上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行向华发股份提供的 90,000 万元借款提

  供连带责任保证担保,保证期间为债务期限届满之日起的两年。截至本报告出具

  日,该项借款有 90,000 万元尚未归还。

  ④2013 年 11 月,华发企管、华发信息、上海光鑫安融投资中心(有限合伙)

  (以下简称“光鑫安融”)、发行人、华发集团、华发地产签订了《华发珠海项

  目融资合作框架协议》、《华发企管委托贷款借款合同》、《华发信息委托贷款借款

  合同》,约定光鑫安融向华发企管增资 2,500 万元、向华发信息增资 2,500 万元,

  光鑫安融向华发企管、华发信息分别提供不超过 30,000 万元的委托贷款,华发

  股份和华发装饰履行回购义务。

  华发集团就光鑫安融为华发企管提供的上述贷款向光大银行提供连带责任

  保证(2013 年 11 月 1 日出具的《担保函》),保证期间为主债务履行期限届满之

  日后 2 年。华发集团就光鑫安融为华发信息提供的上述贷款向光大银行提供连带

  责任保证(2013 年 11 月 1 日出具的《担保函》),保证期间为主债务履行期限届

  满之日后 2 年。

  华发集团就发行人、华发企管、华发信息的上述主合同项下的本息偿还和股

  1-2-86

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  权回购及其他义务向光鑫安融提供连带责任保证(2014 年 1 月 10 日出具的 《担

  保函》),保证期间为主债务履行期限届满之日后 2 年。

  ⑤2013 年 12 月,华发集团出具《担保函》,为华发股份依照约定回购光控

  安华所持有的中山生态园 8.62%股权提供连带责任保证担保。截至本报告出具

  日,上述股权回购尚未完成。

  ⑥2014 年 1 月,华发集团出具《担保函》,为光控安华通过广东顺德农村商

  业银行股份有限公司向华发股份发放的 50,000 万元委托贷款提供连带责任保证

  担保,保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。截至本报告出具日,该项借

  款有 50,000 万元尚未归还。

  ⑦2014 年 12 月 29 日,浩丰贸易与华金担保签署《开立保函协议》,由华金

  担保分别为浩丰贸易就其与广东建粤工程有限公司的《建筑工程施工合同》开具

  业主支付保函,保函金额 217.38 万元。浩丰贸易根据协议按担保余额 1%的担保

  费率华金担保支付担保费 2.17 万元。

  ⑧2014 年 12 月 29 日,浩丰贸易与华金担保签署《开立保函协议》,由华金

  担保分别为浩丰贸易就其与中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司的《建筑

  工程施工合同》开具业主支付保函,保函金额 207.89 万元。浩丰贸易根据协议

  按担保余额 1%的担保费率华金担保支付担保费 2.08 万元。

  ⑨2015 年 4 月,发行人子公司华顺置业与华润置地(上海)有限公司之全

  资子公司上海奔汇投资咨询有限公司签署《合作协议》,各出资 50%设立华泓钜

  盛合作开发上海闸北区一地块,并约定合作双方按出资比例提供按份不连带担

  保。据此 2015 年 4 月 30 日、2015 年 5 月 11 日,发行人与中信银行分别签署《保

  证合同》,由发行人为华泓矩盛提供金额分别为 15 亿元、5 亿元的不连带担保。

  报告期内,发行人不存在向合并报表范围以外的关联方提供担保的情形。

  (2)股权转让

  为进一步梳理和整合公司产业结构,优化公司资源配置,集中精力发展房地

  产业务,提高经营效率。2015 年 3 月 25 日,铧创经贸与华发教育签署《珠海容

  闳国际幼稚园出资转让协议》,约定将其持有的容闳幼稚园 100%出资额转让给华

  1-2-87

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  发教育。交易价格为 4,033.35 万元,系经大华会计师事务所(特殊普通合伙)、

  中财宝信(北京)资产评估有限公司以 2014 年 9 月 30 日为基准日对容闳幼稚园

  审计、评估后的评估价值。

  3、关联交易履行相关程序情况

  发行人上述关联交易均根据交易金额,提交相应的各级授权机构审议,履行

  了相应的审批义务。其中日常关联交易,均已经发行人第七届董事局第六十次会

  议、第七届董事局第九十六次会议、第八届董事局第三十二次会议等审议确认,

  并由独立董事发表意见。

  4、减少及规范关联交易的措施

  报告期内,发行人建立了以下措施减少及规范关联交易:

  1、为规范关联交易,发行人通过《公司章程》对关联交易行为进行了明确

  的规范与控制:

  (1)公司章程中关于股东大会表决关联交易的规定

  公司章程第八十条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应

  当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会

  决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  (2)公司章程中关于关联交易中关联董事或关联企业义务的规定

  公司章程第一百零二条规定:董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间

  接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),

  不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意,均应当尽快向董事局披露

  其关联关系的性质和程度。

  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露,并且董事局

  在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权

  撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外。

  (3)公司章程中关于独立董事对关联交易决策权利的规定

  1-2-88

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  公司章程第一百一十八条赋予了独立董事关于重大关联交易决策的特别职

  权:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近

  经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应当由二分之一以上独立董事同意后,方

  可提交董事局讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问

  报告,作为其判断的依据。

  公司章程第一百一十九条规定独立董事应当对以下事项向董事局或股东大

  会发表独立意见:

  公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300

  万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司

  是否采取有效措施回收欠款。

  (4)公司章程中关于董事局表决关联交易的规定

  公司章程第一百三十八条规定:董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有

  关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该

  次董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须

  经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足三人的,

  应当将该事项提交股东大会审议。

  2、除《公司章程》外,公司专门制订了《珠海华发实业股份有限公司关联

  交易管理制度》(以下简称“《管理制度》”),对关联交易加以规范及控制:

  (1)关于关联交易定价的规定

  《管理制度》第八条规定:关联交易活动应遵循商业原则,做到公正、公平、

  公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则,如果没有市场价格,按照协

  议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交

  易协议中予以明确。

  (2)关于关联交易决策权限的规定

  《管理制度》第十四条规定关联交易决策权限为:

  (一)公司与关联自然人发生的交易金额不满 30 万元,或者与关联法人发

  1-2-89

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  生的交易金额不满 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下(以

  较高者为准)的关联交易由公司董事局主席批准;

  (二)公司与关联方发生的交易除第(一)项以外的关联交易且交易金额在

  3,000 万元(含本数)以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(含本数)

  的以下的关联交易,由公司董事局审议批准;

  (三)公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期

  经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由公司董事局向股东大会提交议案,

  并经股东大会审议批准。

  十、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人

  及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提

  供担保的情形

  公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,

  或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策

  等内部管理制度的建立及运行情况

  公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制

  等内部控制管理制度,并能够得到有效执行,能够满足公司当前发展需要。同时

  公司将根据发展情况,不断更新和完善相关制度,保障公司健康平稳运行。

  十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

  为规范公司的信息披露行为,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规

  范运作,维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益,根据《 公司法》、《 证

  券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海

  证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》 等法律、法规及公司《 章程》

  的有关规定,制订了《信息披露管理制度》,公司严格按照《信息披露管理制度》

  执行信息披露事务。

  1-2-90

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  进一步加强公司与投资者之间的信息沟通,完善公司法人治理结构,切实保

  护投资者、特别是中小投资者的合法权益。

  1-2-91

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务

  状况、经营成果和现金流量。

  公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报告经大华会计师事务所(特殊

  普通合伙)审计,并分别出具了大华审字[2013]000914 号、大华审字[2014]004636

  号、大华审字[2015]001552 号标准无保留意见《审计报告》。

  如无特别说明,本募集说明书财务数据均来源于公司 2012-2014 年连续三个

  会计年度经审计财务报告和 2015 年 1-6 月未经审计的财务报表,并根据上述数

  据进行相关财务指标的计算。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅公司 2012 年度、2013 年度、

  2014 年度年度报告和 2015 年半年度报告相关内容,以上报告均已刊登于指定的

  信息披露网站。

  一、最近三年一期财务报表

  (一)最近三年及一期合并报表

  1、合并资产负债表

  本公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015

  年半年度的合并资产负债表如下:

  单位:元

  项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

  流动资产:

  货币资金 7,522,203,086.77 6,644,985,860.37 6,417,535,971.52 3,687,053,222.67

  应收账款 5,372,945.82 1,778,631.60 5,856,104.10 5,090,641.20

  预付款项 3,166,673,701.25 8,618,161,793.72 6,136,019,715.04 1,584,379,781.19

  其他应收款 121,786,840.39 108,931,838.83 114,205,657.39 73,558,462.73

  1-2-92

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

  存货 58,934,409,160.97 48,026,680,150.97 30,241,894,314.78 22,971,729,063.35

  其他流动资产 732,052,405.54 525,903,831.19 - -

  流动资产合计 70,482,498,140.74 63,926,442,106.68 42,915,511,762.83 28,321,811,171.14

  非流动资产:

  可供出售金融资产 9,601,914.48 7,950,123.60 4,804,775.68 6,066,560.38

  长期股权投资 884,657,687.15 135,160,140.91 127,125,406.79 -

  投资性房地产 2,270,181,900.00 2,270,181,900.00 - -

  固定资产 484,119,990.86 557,236,927.36 518,272,716.43 494,007,980.50

  无形资产 59,614,769.58 80,606,114.47 64,048,497.55 59,871,542.35

  长期待摊费用 88,335,525.82 103,058,175.65 55,604,554.38 47,136,736.70

  递延所得税资产 330,831,692.96 297,255,503.21 42,799,528.19 35,407,625.64

  其他非流动资产 979,200,000.00 53,200,000.00 - -

  非流动资产合计 5,106,543,480.85 3,504,648,885.20 812,655,479.02 642,490,445.57

  资产总计 75,589,041,621.59 67,431,090,991.88 43,728,167,241.85 28,964,301,616.71

  (续上表)

  负债和股东权益 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

  流动负债:

  短期借款 5,438,290,000.00 5,769,810,000.00 946,900,000.00 946,500,000.00

  应付票据 165,000,000.00 165,000,000.00 9,612,476.38 -

  应付账款 2,114,113,731.80 2,743,458,536.75 2,586,226,122.26 1,791,372,915.32

  预收款项 6,510,410,358.39 5,136,733,478.53 5,656,436,931.00 4,645,030,472.16

  应付职工薪酬 16,211,347.50 16,709,365.48 11,676,474.41 6,192,123.22

  应交税费 148,308,768.75 316,549,665.65 -80,341,448.65 555,326,401.35

  应付利息 96,861,186.17 69,070,750.83 126,796,058.55 26,904,068.50

  应付股利 20,799,217.60 - 493,989.00 -

  其他应付款 6,587,063,258.06 6,136,911,547.79 2,575,996,625.85 858,859,762.15

  一年内到期的非流

  10,395,880,000.00 12,988,150,000.00 7,183,400,000.00 3,038,700,000.00

  动负债

  流动负债合计 31,492,937,868.27 33,342,393,345.03 19,017,197,228.80 11,868,885,742.70

  非流动负债:

  长期借款 29,095,471,231.50 19,284,580,000.00 12,848,330,000.00 6,555,252,717.45

  应付债券 1,799,279,000.00 1,799,279,000.00 1,794,022,718.75 1,786,472,468.75

  递延所得税负债 27,814,152.72 18,943,855.93 5,842,980.12 6,028,478.30

  非流动负债合计 30,922,564,384.22 21,102,802,855.93 14,648,195,698.87 8,347,753,664.50

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  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  负债和股东权益 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

  负债合计 62,415,502,252.49 54,445,196,200.96 33,665,392,927.67 20,216,639,407.20

  股东权益:

  股本 817,045,620.00 817,045,620.00 817,045,620.00 817,045,620.00

  资本公积 1,649,390,465.20 1,651,351,729.65 1,614,161,371.46 2,311,718,167.47

  其他综合收益 13,673,307.07 12,486,704.28 1,488,621.79 2,896,844.91

  盈余公积 206,198,656.04 206,198,656.04 204,345,021.99 204,345,021.99

  未分配利润 4,388,296,110.61 4,226,721,546.32 3,745,282,216.31 3,288,649,038.11

  归属于母公司股东

  7,074,604,158.92 6,913,804,256.29 6,382,322,851.55 6,624,654,692.48

  权益合计

  少数股东权益 6,098,935,210.18 6,072,090,534.63 3,680,451,462.63 2,123,007,517.03

  股东权益合计 13,173,539,369.10 12,985,894,790.92 10,062,774,314.18 8,747,662,209.51

  负债和股东权益总

  75,589,041,621.59 67,431,090,991.88 43,728,167,241.85 28,964,301,616.71

  计

  2、合并利润表

  本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年半年度的合并利润表如

  下:

  单位:元

  项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

  一、营业收入 2,232,524,299.14 7,104,302,025.48 7,017,125,542.69 4,547,332,427.69

  减:营业成本 1,341,816,067.62 4,665,820,294.57 4,859,594,646.38 2,493,667,732.43

  营业税金及附加 278,664,218.35 992,282,458.06 773,545,098.61 659,539,619.01

  销售费用 109,177,364.54 240,821,919.19 188,085,629.60 165,591,865.82

  管理费用 178,433,668.61 342,870,842.17 285,902,917.94 324,574,492.24

  财务费用 38,713,243.03 72,258,762.58 71,597,761.91 90,947,909.69

  资产减值损失 9,054,101.90 770,565.86 14,685,314.92 3,984,650.51

  加:公允价值变动收

  - 6,657,093.42 - -

  益(损失以“-”号填列)

  投资收益(损失

  59,661,306.46 48,580,038.53 26,293,399.09 33,340,570.29

  以“-”号填列)

  二、营业利润(亏损以

  336,326,941.55 844,714,315.00 850,007,572.42 842,366,728.28

  “-”号填列)

  加:营业外收入 8,057,618.67 17,127,770.72 11,056,905.72 20,776,876.58

  1-2-94

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

  减:营业外支出 2,030,136.02 20,800,945.88 4,859,040.70 20,009,935.08

  其中:非流动资

  - 465,651.32 311,191.13 161,945.09

  产处置损失

  三、利润总额(亏损总

  342,354,424.20 841,041,139.84 856,205,437.44 843,133,669.78

  额以“-”号填列)

  减:所得税费用 107,261,886.80 212,280,112.05 308,527,338.00 255,783,658.42

  四、净利润(净亏损以

  235,092,537.40 628,761,027.79 547,678,099.44 587,350,011.36

  “-”号填列)

  归属于母公司股东

  243,279,126.29 646,702,088.06 538,337,740.20 545,823,587.36

  的净利润

  少数股东损益 -8,186,588.89 -17,941,060.27 9,340,359.24 41,526,424.00

  五、其他综合收益 1,186,602.79 10,998,082.49 -1,408,223.12 395,741.57

  归属于母公司所有者的

  其他综合收益的税后净 1,186,602.79 10,998,082.49 -1,408,223.12 395,741.57

  额

  (一)以后不能重分类

  - - - -

  进损益的其他综合收益

  (二)以后能重分类进

  1,186,602.79 10,998,082.49 -1,408,223.12 395,741.57

  损益的其他综合收益

  可供出售金融资产公允

  1,238,843.16 2,546,510.93 -946,338.52 395,741.57

  价值变动损益

  外币财务报表折算差额 -52,240.37 103,206.51 -461,884.60 -

  投资性房地产初始公允

  - 8,348,365.05 - -

  价值变动

  六、综合收益总额 236,279,140.19 639,759,110.28 546,269,876.32 587,745,752.93

  归属于母公司所有者的

  244,465,729.08 657,700,170.55 536,929,517.08 546,219,328.93

  综合收益总额

  归属于少数股东的综合

  -8,186,588.89 -17,941,060.27 9,340,359.24 41,526,424.00

  收益总额

  七、每股收益:

  (一)基本每股收益 0.30 0.79 0.66 0.67

  (二)稀释每股收益 0.30 0.79 0.66 0.67

  3、合并现金流量表

  本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年半年度的合并现金流量

  表如下:

  1-2-95

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  单位:元

  项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

  一、经营活动产生的现金

  流量:

  销售商品、提供劳务收

  3,738,247,591.63 8,111,518,834.61 7,863,631,088.85 4,488,689,309.87

  到的现金

  收到其他与经营活动有

  645,011,932.19 1,430,501,441.59 451,175,081.69 447,510,102.57

  关的现金

  经营活动现金流入小计 4,383,259,523.82 9,542,020,276.20 8,314,806,170.54 4,936,199,412.44

  购买商品、接受劳务支

  2,327,804,904.13 4,617,947,044.40 4,150,804,466.90 3,671,153,004.37

  付的现金

  支付给职工以及为职工

  307,093,904.77 490,086,450.03 414,120,964.34 391,034,377.28

  支付的现金

  支付的各项税费 818,646,740.88 1,517,648,651.56 965,880,750.15 959,355,991.51

  支付其他与经营活动有

  366,053,563.74 884,216,474.45 1,912,190,911.90 524,053,866.48

  关的现金

  经营活动现金流出小计 3,819,599,113.52 7,509,898,620.44 7,442,997,093.29 5,545,597,239.64

  经营活动产生的现金流

  563,660,410.30 2,032,121,655.76 871,809,077.25 -609,397,827.20

  量净额

  二、投资活动产生的现金

  流量:

  收回投资收到的现金 5,000,000.00 - 350,000,000.00

  取得投资收益收到的现

  11,421,271.84 1,066,684.44 275,298.48 17,257,262.90

  金

  处置固定资产、无形资

  产和其他长期资产收回 258,830.00 18,771.90 24,420.00

  的现金净额

  处置子公司及其他营业

  86,820,495.14 151,439,864.23 78,745,944.03 70,992,679.90

  单位收到的现金净额

  收到其他与投资活动有

  7,956,654.12 - -

  关的现金

  投资活动现金流入小计 98,241,766.98 165,722,032.79 79,040,014.41 438,274,362.80

  购建固定资产、无形资

  产和其他长期资产支付 2,796,785,550.21 18,035,787,621.24 7,131,590,001.30 3,086,564,283.85

  的现金

  投资支付的现金 2,777,500,000.00 3,214,582,906.14 1,988,126,603.50 1,078,865,989.17

  投资活动现金流出小计 5,574,285,550.21 21,250,370,527.38 9,119,716,604.80 4,165,430,273.02

  投资活动产生的现金流

  -5,476,043,783.23 -21,084,648,494.59 -9,040,676,590.39 -3,727,155,910.22

  量净额

  1-2-96

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

  三、筹资活动产生的现金

  流量:

  吸收投资收到的现金 1,177,770,000.00 5,400,000,000.00 2,224,700,000.00 1,709,237,700.00

  其中:子公司吸收少数

  1,177,770,000.00 5,400,000,000.00 2,224,700,000.00 1,709,237,700.00

  股东投资收到的现金

  取得借款收到的现金 22,103,330,000.00 28,397,460,000.00 16,688,567,103.42 8,933,921,473.50

  筹资活动现金流入小计 23,281,100,000.00 33,797,460,000.00 18,913,267,103.42 10,643,159,173.50

  偿还债务支付的现金 15,216,228,768.50 11,334,271,000.00 6,250,389,820.87 4,312,014,835.13

  分配股利、利润或偿付

  2,119,258,475.43 3,316,450,939.46 1,860,194,402.25 962,166,223.20

  利息支付的现金

  其中:子公司支付给少数

  - - - 84,995,562.19

  股东的股利、利润

  支付其他与筹资活动有

  15,000,000.00 - - -

  关的现金

  筹资活动现金流出小计 17,350,487,243.93 14,650,721,939.46 8,110,584,223.12 5,274,181,058.33

  筹资活动产生的现金流

  5,930,612,756.07 19,146,738,060.54 10,802,682,880.30 5,368,978,115.17

  量净额

  四、汇率变动对现金的

  -29,697.90 190,580.68 -465,017.85 -

  影响

  五、现金及现金等价物

  1,018,199,685.24 94,401,802.39 2,633,350,349.31 1,032,424,377.75

  净增加额

  加:期初现金及现金等

  6,414,805,374.37 6,320,403,571.98 3,687,053,222.67 2,654,628,844.92

  价物余额

  六、期末现金及现金等

  7,433,005,059.61 6,414,805,374.37 6,320,403,571.98 3,687,053,222.67

  价物余额

  (二)最近三年及一期的母公司的报表

  1、资产负债表

  本公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015

  年 6 月 30 日母公司的资产负债表如下:

  单位:元

  项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

  流动资产:

  货币资金 1,005,757,284.88 2,680,903,196.49 2,277,427,728.17 673,374,142.96

  应收账款 - 24,129.29 5,573,921.88 -

  1-2-97

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  预付款项 20,972,500.11 376,843,156.36 1,009,493,831.93 420,929.14

  其他应收款 16,502,284,669.99 10,666,267,581.34 5,425,203,704.82 2,805,442,064.02

  存货 2,467,832,548.58 2,360,532,576.66 233,491,918.03 234,312,655.41

  其他流动资产 61,580,000.00 59,860,000.00 - -

  流动资产合计 20,812,034,003.56 16,144,430,640.14 8,951,191,104.83 3,713,549,791.53

  非流动资产:

  可供出售金融资产 9,601,914.48 7,950,123.60 4,804,775.68 6,066,560.38

  长期股权投资 23,073,781,884.13 19,008,950,829.73 12,194,556,951.57 7,432,755,663.23

  固定资产 108,870,262.06 111,333,411.57 115,175,751.89 120,603,939.21

  无形资产 15,790,570.47 16,008,753.87 15,377,104.09 15,644,849.89

  递延所得税资产 42,751,769.05 28,860,863.89 16,443,620.48 9,315,473.93

  其他非流动资产 107,000,000.00 77,000,000.00 634,800,000.00 634,800,000.00

  非流动资产合计 23,357,796,400.19 19,250,103,982.66 12,981,158,203.71 8,219,186,486.64

  资产总计 44,169,830,403.75 35,394,534,622.80 21,932,349,308.54 11,932,736,278.17

  (续上表)

  项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

  流动负债:

  短期借款 191,000,000.00 1,191,000,000.00 - 600,000,000.00

  应付账款 48,521,946.54 57,331,739.13 64,926,113.64 71,289,851.07

  预收款项 18,068,988.91 8,205,391.41 8,275,961.41 9,423,014.75

  应付职工薪酬 15,083,691.10 15,468,173.60 7,594,556.92 2,777,595.28

  应交税费 17,252,774.52 18,437,025.30 17,480,747.49 12,517,546.24

  应付利息 96,861,186.17 28,488,584.17 26,250,000.00 26,250,000.00

  应付股利 20,799,217.60 - 493,989.00 -

  其他应付款 32,260,221,676.75 24,032,411,738.77 12,474,867,804.89 4,286,900,770.29

  一年内到期的非流

  - 2,474,700,000.00 789,400,000.00 319,000,000.00

  动负债

  其他流动负债 2,602,130,000.00 - - -

  流动负债合计 35,269,939,481.59 27,826,042,652.38 13,389,289,173.35 5,328,158,777.63

  非流动负债:

  长期借款 2,150,000,000.00 1,470,030,000.00 2,374,730,000.00 380,000,000.00

  应付债券 1,799,279,000.00 1,799,279,000.00 1,794,022,718.75 1,786,472,468.75

  递延所得税负债 1,911,953.50 1,499,005.78 650,168.79 965,614.97

  非流动负债合计 3,951,190,953.50 3,270,808,005.78 4,169,402,887.54 2,167,438,083.72

  负债合计 39,221,130,435.09 31,096,850,658.16 17,558,692,060.89 7,495,596,861.35

  1-2-98

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

  股东权益:

  股本 817,045,620.00 817,045,620.00 817,045,620.00 817,045,620.00

  资本公积 2,712,089,351.74 2,712,089,351.74 2,712,089,351.74 2,712,089,351.74

  其他综合收益 5,735,860.48 4,497,017.32 1,950,506.39 2,896,844.91

  盈余公积 206,198,656.04 206,198,656.04 204,345,021.99 204,345,021.99

  未分配利润 1,207,630,480.40 557,853,319.54 638,226,747.53 700,762,578.18

  股东权益合计 4,948,699,968.66 4,297,683,964.64 4,373,657,247.65 4,437,139,416.82

  负债和股东权益总

  44,169,830,403.75 35,394,534,622.80 21,932,349,308.54 11,932,736,278.17

  计

  2、利润表

  本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月的母公司利润表

  如下:

  单位:元

  项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

  一、营业收入 62,824,382.27 165,317,697.83 83,193,154.79 49,651,543.02

  减:营业成本 1,984,531.47 14,815,156.65 16,566,753.78 15,345,306.88

  营业税金及附加 8,175,137.23 21,694,880.48 15,556,034.62 -9,185,858.50

  销售费用 583,575.72 1,897,418.22 2,617,465.37 2,992,287.90

  管理费用 100,677,508.50 199,226,789.54 83,378,782.80 96,146,590.31

  财务费用 -54,352,536.52 -83,548,060.24 50,028,248.65 34,854,226.68

  资产减值损失 55,563,620.63 49,668,973.65 28,530,774.21 2,458,300.58

  投资收益 768,775,721.87 112,921,143.27 125,571,566.38 123,895,686.56

  二、营业利润 718,968,267.11 74,483,682.80 12,086,661.74 30,936,375.73

  加:营业外收入 27,483.73 4,971.62 64,871.00

  减:营业外支出 - 2,016,567.77 110,947.94 22,306.24

  其中:非流动资产

  - 51,820.79 - -

  处置损失

  三、利润总额 718,995,750.84 72,472,086.65 12,040,584.80 30,914,069.49

  减:所得税费用 -12,485,972.02 -12,417,243.41 -7,128,146.55 13,302,105.54

  四、净利润 731,481,722.86 84,889,330.06 19,168,731.35 17,611,963.95

  五、其他综合收益

  1,238,843.16 2,546,510.93 -946,338.52 395,741.57

  的税后净额

  (一)以后不能重 - - - -

  1-2-99

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  分类进损益的其

  他综合收益

  (二)以后能重分

  类进损益的其他 1,238,843.16 2,546,510.93 -946,338.52 395,741.57

  综合收益

  可供出售金融资

  产公允价值变动 1,238,843.16 2,546,510.93 -946,338.52 395,741.57

  损益

  六、综合收益总额 732,720,566.02 87,435,840.99 18,222,392.83 18,007,705.52

  3、现金流量表

  本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 半年度母公司的现金流量

  表如下:

  单位:元

  项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

  一、经营活动产生的

  现金流量:

  销售商品、提供劳

  2,787,073.01 26,144,839.66 29,869,418.96 7,674,237.50

  务收到的现金

  收到其他与经营活

  2,691,834,642.35 7,898,768,017.21 6,052,059,527.31 3,396,757,146.96

  动有关的现金

  经营活动现金流入

  2,694,621,715.36 7,924,912,856.87 6,081,928,946.27 3,404,431,384.46

  小计

  购买商品、接受劳

  10,664,987.00 9,249,605.26 11,159,551.95 18,187,935.42

  务支付的现金

  支付给职工以及为

  86,304,641.26 150,282,333.31 67,056,395.84 75,131,952.80

  职工支付的现金

  支付的各项税费 12,752,233.97 25,525,515.26 14,284,593.20 123,403,747.88

  支付其他与经营活

  221,447,024.10 1,229,364,259.17 204,759,966.44 119,347,041.05

  动有关的现金

  经营活动现金流出

  331,168,886.33 1,414,421,713.00 297,260,507.43 336,070,677.15

  小计

  经营活动产生的现

  2,363,452,829.03 6,510,491,143.87 5,784,668,438.84 3,068,360,707.31

  金流量净额

  二、投资活动产生的

  现金流量:

  收回投资收到的现 - 954,345,815.53 - 300,000,000.00

  1-2-100

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

  金

  取得投资收益收到

  11,669,734.13 47,234,330.02 96,817,798.48 123,895,686.56

  的现金

  处置固定资产、无

  形资产和其他长期

  105,000.00 1,680.00 - -

  资产收回的现金净

  额

  处置子公司及其他

  营业单位收到的现 10,046,240.00 151,502,500.00 78,753,767.90 -

  金净额

  投资活动现金流入

  21,820,974.13 1,153,084,325.55 175,571,566.38 423,895,686.56

  小计

  购建固定资产、无

  形资产和其他长期 385,488.00 1,029,748,205.20 969,630,820.00 1,160,800.00

  资产支付的现金

  投资支付的现金 3,736,233,902.77 7,685,806,199.87 5,013,271,894.16 3,005,265,989.17

  投资活动现金流出小

  3,736,619,390.77 8,715,554,405.07 5,982,902,714.16 3,006,426,789.17

  计

  投资活动产生的现 -3,714,798,416.6

  -7,562,470,079.52 -5,807,331,147.78 -2,582,531,102.61

  金流量净额 4

  三、筹资活动产生的

  现金流量:

  取得借款收到的现

  2,080,000,000.00 3,246,000,000.00 2,784,230,000.00 1,723,500,000.00

  金

  筹资活动现金流入

  2,080,000,000.00 3,246,000,000.00 2,784,230,000.00 1,723,500,000.00

  小计

  偿还债务支付的现

  2,272,600,000.00 1,275,121,000.00 919,100,000.00 1,592,000,000.00

  金

  分配股利、利润或

  偿付利息支付的现 131,200,324.00 495,424,596.03 258,413,705.85 210,143,697.09

  金

  筹资活动现金流出

  2,403,800,324.00 1,770,545,596.03 1,177,513,705.85 1,802,143,697.09

  小计

  筹资活动产生的现

  -323,800,324.00 1,475,454,403.97 1,606,716,294.15 -78,643,697.09

  金流量净额

  四、汇率变动对现

  - - - -

  金的影响

  五、现金及现金等 -1,675,145,911.61 423,475,468.32 1,584,053,585.21 407,185,907.61

  1-2-101

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

  价物净增加额

  加:期初现金及现

  2,680,903,196.49 2,257,427,728.17 673,374,142.96 266,188,235.35

  金等价物余额

  六、期末现金及现

  1,005,757,284.88 2,680,903,196.49 2,257,427,728.17 673,374,142.96

  金等价物余额

  二、最近三年一期合并报表范围的变化

  本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年发

  行人报告范围变化情况如下:

  1、2012 年度合并范围变动情况

  (1)本期新纳入合并范围的子公司

  单位:万元

  名称 变更原因 2012 年末净资产 合并当年净利润

  浩丰贸易 收购 34,163.39 -56.59

  铧图商贸 新设立 711.61 -188.39

  华亿投资 新设立 4,995.02 -4.98

  华烨 设计 新设立 499.17 -0.83

  广州华枫 新设立 999.19 -0.81

  盘锦教育 新设立 2,997.29 -2.71

  (2)本期因出售股权而不再纳入合并范围的主体

  单位:万元

  2012 年初至处置日净

  名称 变更原因 处置日净资产

  利润

  重庆中誉 出售 11,134.37 -245.42

  2、2013 年度合并范围变动情况

  (1)本期新纳入合并范围的子公司

  单位:万元

  名称 变更原因 2013 年末净资产 合并当年净利润

  铧国商贸 新设立 255,150.21 48.17

  香港华发 新设立 6,087.56 50.89

  广州澳娱 新设立 4,818.08 -181.92

  1-2-102

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  名称 变更原因 2013 年末净资产 合并当年净利润

  广西华明 新设立 4,997.13 -2.87

  威海华发 新设立 80,203.64 -286.36

  北京铧富 新设立 986.23 -13.77

  华发商都 新设立 192.50 -307.50

  华商百货 新设立 993.37 -6.63

  广州华荣 新设立 999.91 -0.09

  广州华昊 新设立 999.91 -0.09

  广州华晟 新设立 999.91 -0.09

  武汉鸿瑞 新设立 999.65 -0.35

  武汉华茂 新设立 999.24 -0.76

  横琴华发 新设立 1,000.10 0.10

  华发置业 新设立 999.91 -0.09

  武汉中投 收购 62,393.72 6.00

  (2)本期因出售股权而不再纳入合并范围的主体

  单位:万元

  2013 年初至处置日净

  名称 变更原因 处置日净资产

  利润

  沈阳华樾 出售 4,986.11 -8.07

  3、2014 年度合并范围变动情况

  (1)本期新纳入合并范围的子公司

  单位:万元

  名称 变更原因 2014 年末净资产 合并当期净利润

  武汉中城 新设 820.85 -179.15

  广州华宁 新设 101,871.58 -169.24

  广州华创 新设 999.55 -0.45

  沈阳华地 新设 972.79 -27.21

  武汉华耀 新设 998.94 -1.06

  上海铧发 新设 108,636.71 -363.29

  澳门铧创 新设 106.53 46.08

  天津华发 新设 -0.58 -0.58

  中泰投资 收购 36,088.89 -65.95

  上海铧福 新设 -0.06 -0.06

  武汉商都 新设 99.88 -0.12

  上海铧鹏 新设 -0.02 -0.02

  景龙建设 新设 -0.04 -0.04

  1-2-103

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  名称 变更原因 2014 年末净资产 合并当期净利润

  华海置业 新设 1,000.72 0.72

  华发商管 新设 - -

  华发新天地 新设 - -

  (2)本期因出售股权而不再纳入合并范围的主体

  单位:万元

  2014 年初至处置日净

  名称 变更原因 处置日净资产

  利润

  沈阳珠华 出售 9,632.69 -118.71

  辽宁华发 注销 - -36.12

  4、2015 年 1-6 月合并范围变动情况

  (1)本期新纳入合并范围的子公司

  名称 变更原因 2015 年末净资产 合并当期净利润

  华炜投资 新设 0.78 0.78

  华顺置业 新设 -37.41 -37.41

  华发新科技 新设 987.12 -12.88

  华欣投资 新设 - -

  华浩置业 新设 -0.04 -0.04

  铧发众圣置业 新设 978.00 -22.00

  华发实业(美国) 新设 360.94 -5.88

  华发世纪 新设 -15.05 -15.05

  (2)本期因出售股权而不再纳入合并范围的主体

  2015 年初至处置日

  名称 变更原因 处置日净资产

  净利润

  珠海容闳国际幼稚园、 出售 618.89 201.35

  珠海斗门容闳国际幼稚园 出售 -1,359.79 -25.47

  三、最近三年及一期主要财务指标

  2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

  项目

  日 日 日 日

  流动比率 2.24 1.92 2.26 2.39

  速动比率 0.37 0.48 0.67 0.45

  1-2-104

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  资产负债率(母公司报

  88.80% 87.86% 80.06% 62.82%

  表口径)

  资产负债率(合并报表

  82.57% 80.74% 76.99% 69.80%

  口径)

  无形资产(扣除土地使

  用权、水面养殖权和采

  0.00% 0.15% 0.02% 0.00%

  矿权等后)占净资产的

  比例

  归属于发行人股东的每

  8.66 8.46 7.81 8.11

  股净资产(元/股)

  项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

  应收账款周转率(次数) 624.34 1,861.05 1,282.05 1,457.18

  存货周转率(次数) 0.03 0.12 0.18 0.13

  息税折旧摊销前利润

  35,703.06 95,989.37 96,257.10 96,455.82

  (万元)

  利息保障倍数 10.42 13.71 13.59 10.91

  每股经营活动产生的现

  0.69 2.49 1.07 -0.75

  金流量净额(元/股)

  每股净现金流量(元/股) 1.25 0.12 3.22 1.26

  四、最近三年及一期非经常性损益

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经

  常性损益(2008)》等有关规定,报告期内公司非经常性损益情况如下:

  单位:元

  项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

  非流动性资产处置损益,包

  括已计提资产减值准备的冲 48,742,488.38 39,012,968.65 28,582,782.69 15,926,342.55

  销部分

  计入当期损益的政府补助

  (与公司正常经营业务密切

  相关,符合国家政策规定、 - 10,501,608.00 2,212,904.72 4,078,518.33

  按照一定标准定额或定量持

  续享受的政府补助除外)

  企业取得子公司、联营企业

  及合营企业的投资成本小于

  取得投资时应享有被投资单 - - 519,792.00 4,692,573.32

  位可辨认净资产公允价值产

  生的收益

  1-2-105

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  除同公司正常经营业务相关

  的有效套期保值业务外,持

  有交易性金融资产、交易性

  金融负债产生的公允价值变

  309,710.79 298,240.02 275,298.48 114,707.70

  动损益,以及处置交易性金

  融资产、交易性金融负债和

  可供出售金融资产取得的投

  资收益

  单独进行减值测试的应收款

  - - 1,720,000.00 -

  项减值准备转回

  对外委托贷款取得的损益 6,900,558.27 768,444.42 - 17,142,555.53

  采用公允价值模式进行后续

  计量的投资性房地产公允价 - 6,657,093.42 - -

  值变动产生的损益

  除上述各项之外的其他营业

  6,027,482.65 -13,709,131.84 3,775,079.43 -7,847,185.64

  外收入和支出

  其他符合非经常性损益定义

  - - - -

  的损益项目

  非经常性损益合计(影响利

  61,980,240.09 43,529,222.67 37,085,857.32 34,107,511.79

  润总额)

  减:所得税影响额 16,509,650.23 2,840,294.56 2,717,045.26 7,011,309.29

  非经常性损益净额(影响净

  45,470,589.86 40,688,928.11 34,368,812.06 27,096,202.50

  利润)

  减:少数股东权益影响额 0.01 57,379.82 507,096.59 1,254,534.20

  归属于母公司普通股股东净

  45,470,589.85 40,631,548.29 33,861,715.47 25,841,668.30

  利润的非经常性损益

  扣除非经常性损益后的归属

  197,808,536.44 606,070,539.77 504,476,024.73 519,981,919.06

  于母公司普通股股东净利润

  总体来看,公司的经营业绩良好,营业收入快速增长,公司面临更好的发展

  机遇,能为公司的偿债能力提供有效保障。

  1-2-106

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金规模

  根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经发行

  人董事会会议审议通过,并经发行人股东大会审议批准,发行人拟发行总规模不

  超过人民币 30 亿元的公司债券,募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司

  流动资金及偿还贷款。

  为了更进一步确保募集资金的使用安全,保证债券持有人的合法权利,发行

  人为募集资金设立专项账户并委托相应银行对账户进行监管。

  二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户

  (一)本次募集资金运用计划

  在股东大会批准的用途范围内,本期债券募集资金扣除发行费用后,用于偿

  还公司银行贷款 14.5 亿元,优化债务结构;剩余募集资金用于补充公司流动资

  金,改善公司资金状况。

  公司拟使用募集资金中的 14.5 亿元偿还公司银行贷款,情况如下:

  截至 2015 年 6 月末 贷款到期时

  借款人 贷款银行/贷款机构

  贷款金额(万元) 间

  广发银行股份有限公司珠海 2015 年 11 月

  珠海华发园林工程有限公司 145,000.00

  分行南屏支行 27 日

  合 计 145,000.00

  若募集资金到位时间与公司预计不符,公司将本着有利于优化债务结构、尽

  可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

  剩余募集资金用于补充公司流动资金,以满足公司日常生产经营需求,有助

  于进一步改善公司财务状况、优化资本结构,对于保障公司顺利进行项目开发及

  运营具有重要意义。

  (二)募集资金专项账户

  1-2-107

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  中国建设银行珠海市分行拱北支行(账号:44001646335053006031)为指定

  公司债募集资金专项账户,专项用于公司债的接收、存储、划转与本息偿付。

  (三)募集资金监管机制

  公司已制定了《募集资金管理办法》,针对公司通过公开发行证券以及非公

  开发行证券向投资者募集的资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等事

  项进行了详细规定。其中《募集资金管理办法》第十三条规定:

  “募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:

  1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

  托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

  3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,

  为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

  4、违反募集资金管理规定的其他行为。”

  因此,发行人已建立起募集资金监督和管理机制,公司现行《募集资金管理

  办法》中相关条款符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外,募集资金不得

  转借他人”的规定,可以确保本次募集资金用于披露的用途。

  三、补充流动资金、偿还银行贷款对公司财务状况的影响

  (一)对发行人负债结构的影响

  以 2015 年 6 月 30 日公司财务数据为基准,不考虑发行费用,假设本期债券

  发行完成且根据上述募集资金运用计划,其中 14.5 亿元用于偿还公司银行贷款,

  剩余募集资金用于补充公司流动资金,本公司合并财务报表资产负债率将由发行

  前的 82.57%增至发行后的 82.92%,流动负债占负债总额比例由发行前的 50.46%

  下降为 46.97%,中长期负债规模的提升,有利于增强公司资金使用的稳定性。

  (二)对发行人短期偿债能力的影响

  1-2-108

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后,本公司的流动比率将由

  2015 年 6 月 30 日的 2.24 增加至 2.40,速动比率也将由 2015 年 6 月 30 日

  的 0.37 增加至 0.44,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,本公司短期

  偿债能力得以增强,短期偿债压力减轻。

  1-2-109

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  1-2-110

  珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  (一)发行人 2012 年、2013 年和 2014 年审计报告,2015 年 1-6 月未经审

  计的会计报表;

  (二)主承销商出具的核查意见;

  (三)发行人律师出具的法律意见书;

  (四)资信评级机构出具的资信评级报告;

  (五)债券持有人会议规则;

  (六)债券受托管理协议;

  (七)中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明

  书全文及上述备查文件:

  (一)珠海华发实业股份有限公司

  联系人:侯贵明,阮宏洲

  联系地址:珠海市昌盛路 155 号

  联系电话:0756-8928268

  传真:0756-8281000

  邮政编码: 519030

  (二)主承销商/债券受托管理人:国金证券股份有限公司

  联系人:解明、王玮

  联系地址:上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼

  联系电话:021-68826802

  传真:021-68826800

  邮政编码:201204

  此外,投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息

  披露网站(https://www.sse.com.cn)查阅本募集说明书及摘要。

  1-2-111

  查看公告原文

mt.sohu.com true 搜狐媒体平台 https://mt.sohu.com/20151124/n427785903.shtml report 138062 珠海华发实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要珠海华发实业股份有限公司(住所:广东省珠海市昌盛路155号)公开发行2015年公司债券(第一期)募集说明书
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