拟购资产亏损5.7亿 博瑞传播重组标的巨亏遭问询

　　为了筹划重组事宜，博瑞传播(600880)已停牌逾三个月，并于去年年底发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。虽然公司在预案中对标的亏损有所解释，但巨亏逾五亿元的业绩单还是引发了上交所的关注。

　　重组中途收到问询函

　　博瑞传播自2015年9月16日开始停牌，并自9月30日起进入重大资产重组程序。期间，由于重组事项较为复杂，公司股票自10月30日起继续停牌，但仍无法在重组停牌后两个月内复牌，于是继续停牌。时至今日，公司股票已经停牌三个半月时间。

　　去年12月26日，博瑞传播发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案，拟以11.52亿元收购成都小企业融资担保有限责任公司81.03%股权，并拟向包括控股股东博瑞投资在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过11.52亿元，用于支付本次收购的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金。不过，上述方案却引起了上交所的关注。今年1月6日，公司收到上交所的问询函，认为标的资产盈利能力存在较大风险。

　　标的业绩由盈利转巨亏

　　据了解，博瑞传播拟收购标的小保公司成立于2001年，是一家为中小企业提供融资性担保服务的企业。小保公司2015年1至9月、2014年、2013年的营业收入分别为2.76亿元、4.29亿元、4.27亿元；分别实现净利润-5.71亿元、3531.4万元、2.89亿元。标的公司净利润大幅下降甚至出现大额亏损的原因为，因经济增速放缓，2014年下半年以来商业银行不良贷款率持续走高，四川省内担保行业风险集中爆发，小保公司应收代偿款激增。标的公司于报告期内根据代偿支出的可收回性确认了大量的赔付支出，并通过分析未到期担保责任余额中的潜在风险情况补充计提担保赔偿准备金，从而导致标的公司报告期内盈利能力有所下滑，以及亏损。

　　对此，上交所提出疑问：标的资产净利润逐年下滑且去年前九月亏损5.71亿元，与《重组办法》第十一条、四十三条有利于上市公司增强持续经营能力的规定不甚符合。

　　与此同时，标的资产主营业务所处行业存在风险。上交所认为，近年来担保行业代偿事件集中爆发，但预案披露，担保行业目前处于深度调整阶段，但未来将逐步走出谷底，具有良好的发展前景。对此，上交所要求博瑞传播给出预案中判断的依据。

　　标的资产负债率陡增

　　另外，标的资产业绩承诺亦存在无法实现的风险。上交所指出，标的资产2015年前三季度亏损约5.7亿元，但交易对方承诺2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润不低于5.41亿元，上交所提出如果业绩承诺来源于预估值，要求补充披露估值的依据及合理性。

　　值得关注的是，截至2014年12月31日，标的资产的负债率仅为35.24%，但9个月之后这一数字却陡然增加，截至2015年9月30日，标的的资产负债率上升到57.47%。

　　博瑞传播收购方案发布后不久，也有机构关注到小保公司业绩承压较重，但其认为该标的属川内有名的担保企业，虽然近期标的公司的业绩因为会计处理呈现较大压力，但提前释放了部分风险。此外，博瑞传播2016年的战略发展规划纲要，提出要打造成“传媒 金融”的综合平台公司，就公司目前的发展平台及行业领域，上述机构提醒投资者注意游戏业务发展不达预期以及传统媒体下滑速度超预期的风险。