九鼎投资新三板挂牌融资分析【案例】

　　引言：最近关注中国资本市场的人士，或多或少都了解一些关于九鼎投资（430719）在新三板挂牌之后创造的一系列神话和奇迹。

　　诸如挂牌当日610元/股的定向增发价格创造了中国股票挂牌上市的价格之最、相邻交易日股票价格从800元/股跌至1 元/股，后又最高升至950元/股的新三板股票价格波动之最、继公司挂牌时定向增资35.37亿之后，时隔4月公司又以750元/股定向增资22.5亿的新三板企业融资之最……这些已经上演和即将上演的神话与奇迹都与九鼎投资在新三板的股票融资、转让相关。本期案例，犀牛之星将一起为大家梳理九鼎投资新三板挂牌以来的历次融资背景与融资情况。

　　一、挂牌时定向增发

　　（一）融资概况

　　九鼎投资2014年4月23日披露的公开转让说明书《定向发行》一节中披露，公司挂牌时定向增发相关情况如下：

　　1、发行对象：公司30名、合伙企业9名、自然人99名共计138名，其中7名为原股东2、发行价格：610元/股

　　3、新增股本：向7名原股东发行450,530股、131名新股东发行5,347,460股，合计5,797,990股4、融资金额：35.37亿

　　5、增资方式：新增股东以其持有的公司所管理的基金份额作为出资对价认购公司股本6、发行后公司资产结构变化：本次发行后，按母公司报表口径，公司净资产增加约35.37亿元，其中实收资本增加5,797,990股，资本公积增加约35.31亿元；同时，长期股权投资增加35.37亿元。

　　（二）融资分析

　　九鼎投资本次的定向增发从实质来看，是公司下属各投资基金LP转化为公司股东的过程。公司挂牌时缘何能以创造中国资本市场之最的价格融资？究其挂牌时的每股收益来看，公司2012年、2013年1-10月的每股收益分别为4.51元、2.67元。以2012年的每股收益计算，公司以610元/股增发股票，其对应市盈率135倍。投资者为何能接受如此的高价进行基金份额财产向公司股本的转换？就本次定向增发的高价，公司《股票定向发行情况报告书》提到：发行价格较高是因为公司股本较小。本次发行完成后，公司将用资本公积转增股本，届时将摊薄每股股票的获取价格。既然通过一步就能完成的事情，公司为什么要先高价增发然后再用资本公积转增股本的方式降低每股投资价格，经过笔者分析，可能的原因如下：

　　1、高价增发引起的资本市场关注的“眼球效应”

　　作为第一家登陆资本市场的私募投资机构，九鼎投资已经赚足了市场的关注。此次天价的定向增发价格，更以雄冠资本市场的发行价再次博得大家的瞩目。

　　2、小股本增发降低对每股收益的稀释

　　本次股票发行前，公司注册资本1000万，基本每股收益4.51元。而公司需要转换的基金份额约35亿元。如果按照投资行业的市盈率一次到位的将价值35亿的基金份额转换为公司股本的话，势必对公司每股收益大幅稀释，从而不利于公司挂牌时的重要财务指标数据。

　　3、高价增发为股票协议转让提供较高基础，方便股东退出本次通过向公司LP定向增发，使其基金份额转换为公司股本，一方面是化解基金管理者在IPO发行暂停及发行放缓后，投资不能在约定的时间按约定回报退出的有效方式，另一方面通过转化为股本，也为股东退出提供了一种新的途径。高价的增发也为后续股东高价退出奠定了基础。从公司挂牌后，协议交易价格最高达到950元/股的事实即可证实。

　　作为投资方，在如此的高价下，其投资也并不吃亏，主要原因如下：

　　1、公司控股股东与与发行对象签署了《收益补偿协议》，协议约定九鼎控股对发行对象承诺收益补偿，其中主要条款即新增股份在登记到出资人名下日开始三年末结束后连续10个交易日的收盘价均价计算低于一定水平的，出资人有权要求九鼎控股按照《收益补偿协议》的约定对出资人予以一定补偿；2、本次发行的发行价格为每股人民币 610元，本次发行完成后，公司将用资本公积转增股本，则本次发行价格 610元/股对应转增股本后的价格将低于10元/股。

　　二、资本公积转增股本

　　2014年7月1日，九鼎投资发布《资本公积转增股本实施公告》，公司资本公积转增股本方案为：以资本公积金向全体股东每 10 股转增1902.7783 股（全部以公司股东溢价增资所形成的资本公积金每10股转增1902.7783 股，不需要纳税）。转增股本前本公司总股本为 18,297,990 股，转增股本后总股本增至 3,499,999,820 股。本次实施资本公积转增股本后，每股收益为从转股前的4.51元下降至0.01元。

　　通过此次资本公积转增股本，才算完成了对LP基金份额持有者向股东的全面转换。此时，股东获取股票付出的对价已经从610元/股下降至3.19元/股。

　　三、挂牌后定向增资

　　2014年7月8日，公司发布《北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票发行方案》，新一轮的融资拉开序幕。本次募集资金的操作方式与手法与公司挂牌时定向增资方案一致，但不同的是，本次定向增资募集的资金均为现金。定向增资相关信息如下：

　　1、发行对象：机构投资者4名、自然人11名

　　2、发行价格：750元/股

　　3、新增股本：3,000,000 股（加按每10股转增1902.7783股，转增股本570,833,490.00，共计573,833,490.00 股）4、融资金额：22.5亿元

　　5、增资方式：全现金增资

　　6、发行后公司资产结构变化：净资产增加22.5亿元，其中，股本增加573,833,490.00，融资实际已降至价格为3.92元/股。

　　从挂牌并同时定向增发并将资本公积转增股本时公司每股真实融资价格3.19元/股，到第二次现金定向增发的3.92元/股，公司在短短的时间内，通过新三板挂牌，已实现22.94%的整体增值。

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