三、董事会审议2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案情况

　　（一）公司董事会在收到公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华提交的《关于浙江新澳纺织股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案的提议》后，立即发出了召开年度董事会的通知。2016年3月3日，公司第三届董事会第十九次会议以现场方式召开并审议通过了该议案，表决结果9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）董事会审议认为：

　　1、公司所从事的主要业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售。2015年度，公司整体经营情况良好，实现净利润13757.81万元，较上年同期增长15.76%。毛精纺纱线和羊毛毛条的销售量都实现增长，特别是毛精纺纱线同比上年增销9.71%，库存量比上年减少22.79%。近年来，公司不断推进转型升级，加强新型纺纱技术的应用、从德国、意大利等地引进国际先进的纺纱设备、提升装备自动化、智能化水平，“年产15000吨生态毛染整搬迁建设项目” “30000锭紧密纺高档生态纺织项目”等多个重点项目有序推进，在优化产业链布局、扩大产能以发挥规模效应的同时，也提高了劳动生产效率和公司产品质量档次。对新型纱线的研发成果、发布流行色趋势的设计优势，以及多渠道的品牌建设，都使得公司产品附加值提高，并与一系列知名服装品牌建立良好的合作关系，成为他们指定的纱线供应商之一。销售方面，公司内销市场份额逐步提升，部分欧洲国家的新兴市场正逐渐打开，并已在全球十多个国家和地区设有专业销售代理。公司整体盈利能力稳健，市场前景良好。

　　2、截至2015年12月31日，公司经审定的资本公积金为

　　410,874,672.75元。公司无限售条件流通股为70,283,575股，总股本为 162,310,000股。总体而言，公司股本规模比较小，流通股数较少，股票流动性不高。为提高公司股票流动性，降低投资者风险，使公司总股本与公司规模和发展相匹配，故同意以资本公积金向全体股东每10股转增10 股。

　　公司董事会综合考虑以上情况，经过审慎讨论审议后一致认为，公司控股股东及实际控制人提议的2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，兼顾了股东的短期利益和长远利益，与公司经营业绩和未来发展相匹配。该利润分配及资本公积金转增股本方案，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，合法、合规、合理。按该预案进行分配后，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　（三）沈建华、周效田、朱根明、华新忠、沈娟芬、李新学等6位董事，直接持有本公司股份并在董事会表决通过关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案时投赞成票，他们承诺将在2015年度股东大会审议时投票同意该项议案。

　　四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

　　（一）公司董事及提议股东在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况：

　　公司于2015年9月14日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，于 2015 年 9 月 25 日召开三届十四次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，于2015年10月14日召开三届十五次董事会审议通过了《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。2015年11月 5 日完成了本次限制性股票首次授予登记工作。公司董事周效田、华新忠、沈娟芬、李新学通过参与股权激励计划获授限制性股票共计70万股。（该次股权激励情况可详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2015-050等。）

　　除此之外，公司董事、控股股东及实际控制人在董事会审议高送转事项之前6个月内不存在其他持股变动情况。

　　（二）公司董事及提议股东未来6个月的增减持计划

　　公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华承诺：在未来6个月内不减持所持公司股份。

　　按照公司首次公开发行股票时的相关承诺:公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华，自公司股票上市之日起36个月内，即2017年12月31日前，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　截至本公告日，公司尚未收到董事的股份增持或减持计划或通知。未来6个月内，在符合法律法规的前提下，公司董事存在增持或减持公司股份的可能性，公司将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律的规定履行信息披露义务。

　　五、相关风险提示：

　　1、本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准后方可实施，存在可能被股东大会否决的风险。

　　2、在董事会审议通过高送转议案前6个月内，公司存在限售股解禁情况：

　　自2015年12月31日起，浙江龙晨实业有限公司及沈学强等48名自然人所持有的公司首次公开发行限售股，因锁定期（自公司股票上市之日起十二个月）届满而上市流通，该部分限售股共计30,263,575股。限售股解禁具体情况可详见公司于2015年12月26日披露的《首次公开发行限售股上市流通公告》，公告编号：2015-072。

　　3、公司董事会提请投资者注意：公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案中的以资本公积金转增股本部分，对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　董事会

　　2016年3月4日