)在中国的资本市场上的交易，永远都不缺挥金如土的土豪，尤其是如果交易涉及到在时下最热门的“互联网+”、高科技、大数据这些题材，更是能屡屡刷新交易额的高度，前有希努尔110亿收购星河互联，后有西藏旅游110“被借壳”拉卡拉。
然而土豪易得，任性难求。毕竟作为企业高管，要对资本负债，即使手里有再多的钱可以花，在收益率与安全性的约束下，心再狂野都不能乱来。具体到实际交易中，即使谈判桌跟交易对手怎么称兄道弟，业绩承诺条款都必须清清楚楚，完不成就赔钱。如果盈利预测来年标的公司只能赚1000万，也不会要对方扛2000万的业绩。套用《老炮儿》中六爷的一句话:“出来混，总得讲个规矩！”
然而，江湖上总有有钱又任性的主。在花了相当于公司权益6.4倍的溢价收购了标的公司之后，还让自家的董事长充当了业绩补偿的责任人。这种边花钱买罪受的行为让我们大为惊异。
这位任性的主角就是旋极信息，在去年11月30日迎来股价的一波大涨之后，宣布由于重大事项停牌。酝酿了3个月之后，这个重大事项终于在2月26日尘埃落定，公司公告称将发行总值18亿的股票并购泰豪智能，并同时募集18亿资金用于大数据和装备健康管理的项目。而直到2015年12月30日，泰豪智能的经审计净资产只有2.89亿，资产溢价达到6.42倍。
还有，泰豪智能的出让方有四家，其中两家汇达基金与新京汇达占股比例为50%。这两家企业中作为业绩赔偿责任人的是旋极信息的控制人兼董事长陈江涛及其控制下的私募基金。简单来说，如果泰豪智能的业绩不能比达到承诺目标，旋极信息的老板要承担一半的赔偿责任，这真的是有钱就任性吗？
6.42倍的收购溢价到底值不值？
要说这次交易的标的公司泰豪智能，那真是一家相当不错的公司。其前身是中科院旗下于1997年创立的华夏正邦，并在2005年被科技公司的巨头泰豪集团入股。随后通过泰豪集团一系列股权并购，中科院系的股东逐步退出，终于在2007年成为前者的子公司。其主营业务为智慧城市设计规划及相关工程施工。
在这个无人不谈“互联网+”、各地争当智慧城的年代，智慧城市行业可谓相当风光，仅是“十二五”期间全国各地就有300余个智慧城市项目上马，其前期基础工程已经超过3000亿元。而“十三五”的规划中更是提出，我国将支持绿色城市、智慧城市的建设与基础的互通，以“互联网+”作为产业升级的突破口。说白了，就是这个已经颇具规模的市场未来几年还有很大的发展空间。
即使撇开市场环境不论，泰豪智能的老东家可是泰豪科技和泰豪集团，前者是年营业达到29.2亿的科技上市公司，后者则是江西省一带的科技公司巨头，曾经投资过联创光电、泰豪科技、清华同方等上市企业，还并购重组了几家大型国企。在这样强大的母公司背景下，泰豪智能发展也相当给力。根据公告载明，2015年泰豪智能的营业收入为13.1亿元，归属母公司净利润为1.12亿元。这般成绩，即使是放在创业板上也是相当不俗了。在此盈利基础上，18亿元的收购对价其实也就相当于16倍的市盈率，比起二级市场上均值70倍市盈率的同类上市公司，其实并不算高。
有道是“站在互联网的风口上，猪也会飞”，像泰豪智能这种业绩漂亮，主营业务又和“互联网+”、“大数据”这些时下最热门概念有着天然联系的科技公司，自然会受到资本的追捧。于是在2015年的8月份到10月份，泰豪智能的股权被先后转让给四家公司，并在今年2月份宣布被旋极信息收购。
从成立时间就可以知道，这四家企业都是为了进行本次收购而成立的项目公司，真正的利益关联方在于控股股东及劣后级LP。西藏泰豪与恒通泰豪的控股股东分别是泰豪集团及泰豪科技的高管，而汇达基金及新余京达的劣后级LP为陈江涛和被其控股的汇达私募。同时，陈江涛还是新余京达的补偿责任人。换句话说，可知泰豪系与陈江涛分别承担了泰豪智能各50%的补偿责任。
陈江涛为啥要承担一半的补偿责任呢？
让人好奇的是，明明旋极信息本可以简单直接地从泰豪系手中买下泰豪智能，却偏偏要通过一系列的资本运作让自家的董事长背上一半的业绩压力，这到底是为什么呢？
细算起来，这已经不是旋极信息第一次任性了。2014年年底，公司发公告称收购主营加油站设备系统的中软金卡，由于中石化和中石油在国内的垄断地位，中软金卡的超80%的营业额都集中在中石油上。加上加油设备这一行业具有典型的周期性，故此本次交易并不被市场看好。半年之后的6月1日，旋极信息再次发布公告，宣布收购主营军用设备检测的西安西谷，作价5.4亿元。
再加上本次收购泰豪智能的举动，旋极信息在一年时间内于资本市场上三度出手开展并购，金额一次比一次大。真的只是为了扩充业务线吗？真相或许只能从其经营情况中了解。
旋极信息于2012年6月份上市，上市后的股价一直稳中有升，2014年7月份随着大盘的带动快速上扬到2015年6月份的历史高位55元/股，随后虽然受到股灾的冲击导致股价砍半，但从去年9月份起其股价开始反弹，到了今年2月份已经基本收复失地，从走势图上可见市场对其的青睐程度：
当然了，二级市场上的风光，与其经营上的成功是分不开的，从2012年至2014年，旋极信息分别实现营业收入2.82亿元、2.43亿元和3.62亿元，净利润则为4781万元、2282万元和6728万元。到了2015年则更不得了，营业收入较上一年翻了近3倍，达到9.8亿元，净利润则为1.16亿元。如此迅猛的增长势头是其股价的重要支持，然而在光鲜靓丽的业绩数据背后，隐藏着过公司经营的困局。
从旋极信息的收入构成分析，2015年亮丽业绩的最大功臣为“嵌入式信息安全产品”板块，其营业额的爆发性增长，为公司贡献了64.90%的营业收入。从公告中可知，这一业务模块的兴旺源于“营改增”政策的落实，带动市场上对税控盘的需求增加。然而，正如我们之前在分析拉卡拉的经营模式时提到，依靠政策红利带来的发展机遇不能持久，如果企业没能及时找到新的利润增长点，待红利消失后业绩将会回落到正常水平。
业务缺乏增长点的问题，相信旋极信息的领导层早就注意到了。在公司早期的主营业务中，“嵌入式系统测试产品及技术服务”这一板块就是专门为国防工程服务的，该业务在公司上市以后并没有特别明显的增长，反而在2013年及2015年略有下降。要打开市场局面，刺激军工业务的发展，公司需要一个契机，确切来说是一个体量足够大的客户，这时候泰豪科技出现了。
根据官网资料显示，泰豪科技的主营业务为军工装备、电网产品和电机产品。2014年的财务报表中记载，泰豪科技的军工装备业务的营业额为8.61亿元。考虑到旋极信息的嵌入式系统正是为军工装备而专门开发，如果能搭上泰豪科技的关系，相当于为自身增加了一个年营业额8.61亿元的客户。
可以想象的是，在旋极信息进行本次交易之前，管理层早就把泰豪科技这一潜在客户纳入自己考虑范围中。早在2015年6月份，旋极信息就通过收购西安西谷，布局军工装备测试行业了。此外，本次交易中配套募集的18亿元资金，除去补充流动资金的5.25亿元，剩下的12.75亿元的资金均用于军用装备健康管理和国防大数据开发。扩充军用装备业务范围的意图十分明显。
在这个背景下考虑，这宗并购交易就不再是单纯的买卖关系，更像是两个组织之间的政治联姻，旋极信息为了争取与泰豪科技合作的机会，先是花了18亿元的彩礼（股票）迎娶了后者的闺女（泰豪智能），并且为了进一步表示合作诚意，承担了女方一半的嫁妆（业绩补偿责任）。
让人疑惑的是，对于女方而言，其实嫁女所得的彩礼不算多（泰豪智能的估值较行业平均值低），而且双方的合作对其而言并非是必须的。那为何还会同意这次交易呢？
泰豪科技为什么肯卖泰豪智能？
要说泰豪科技与泰豪智能的关系，可谓千丝万缕。从后者的核心团队名单可以发现，公司的高管队伍中，绝大部分都是出身于泰豪科技或其子公司北京泰豪：
公司的董事长和几位总裁级别的高管，都曾在泰豪科技的本部或子公司北京泰豪担任高管。而且公告中载明，为了维持管理层的稳定，已经制定了多项激励政策，这从侧面表明泰豪系的管理架构会维持一段较长的时间。
另外，截至交易日位置，泰豪智能并没有自己的商标，所使用的均为泰豪集团的商标。到期期限为2019年和2024年。
简而言之，对于泰豪科技而言，女儿虽然嫁出去了，但心中还是装着娘家的事情（管理层），对外行走还是打着婆家的名号（商标权）。虽然没有股份，但通过这两项，已经可以控制女儿的行动了。
这是一场双赢的交易
看到这里，可以得出结论，这宗看似有钱任性的并购本质上是两家公司经过深思熟虑后的政治联姻。
首先，作为真正的出让方泰豪集团以及泰豪科技，在获得了总价值18亿元的股票加现金之后（注1），只需要承担一半的业绩补偿责任，最妙的是通过管理层和商标权两个方面，泰豪系依然可以对泰豪智能实现有效控制。
作为收购方的旋极信息而言，除了以较低的市盈率买下一家业绩良好的科技公司，还能够与军工业的巨头泰豪科技搭上关系，光是这两点已经可以为其业务增色不少。
至于要承担另外一半业绩赔偿责任的董事长陈江涛，由于本次交易用纯股票支付对价，所以最后即使要赔偿也只是赔股票。董事长赔股票给董事会，无非是在股权比例上玩玩数字游戏，因为赔偿的大头最终还是落在董事长的兜里，并不影响其控制人地位。
现在，各位看官总算看明白了吧。
注1:汇达基金于2015年9月和10月份分两次分别从西藏泰豪和恒通泰达手中购买泰达智能50%的股权，合共支付现金对价9亿元。
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