景峰医药：广发证券股份有限公司关于公司限售股上市流通的核查意见

　　广发证券股份有限公司

　　关于景峰医药股份有限公司

　　限售股上市流通的核查意见

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”、“上市公司”、“公司”） 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对景峰医药本次交易发行股份购买资产非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、景峰医药发行股份购买资产的相关情况公司于 2014 年 11 月 25 日收到中国证券监督管理委员会于 2014 年 11 月 24日印发的证监许可〔2014〕1228 号《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》文件，本次交易方案获中国证监会核审核通过。（湖南天一科技股份有限公司于 2015 年 4 月 7日更名为“湖南景峰医药股份有限公司”）2014 年 11 月 7 日，上海市工商行政管理局宝山分局核准了上海景峰制药股份有限公司（以下简称“景峰制药”）的名称变更，景峰制药的名称由“上海景峰制药股份有限公司”变更为“上海景峰制药有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：310113000104996）。2014 年 12 月 3 日，景峰有限取得上海市工商行政管理局宝山分局换发的《营业执照》（注册号：310113000104996）。景峰有限的企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。根据上海市工商行政管理局宝山分局出具的《档案机读材料》，景峰有限的唯一股东为湖南天一科技股份有限公司。本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。2014 年 12 月 5 日，立信出具《湖南天一科技股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2014〕第 114612 号）。经审验，截至 2014 年 12 月 5 日，公司已收到叶湘武等 23 名自然人及维梧百通等 7 家机构缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 458,509,772 元，叶湘武等 23 名自然人及维梧百通等 7 家机构均以其持有的景峰制药股权出资。本次增资后，公司实收资本（股本）累计为 738,509,772 元。2014 年 12 月 25 日，深圳证券登记公司发行人业务部向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公 司 本次非公开发行新股数量 为 458,509,772 股（其中限售流通股数量 为458,509,772 股），发行后公司股份数量为 738,509,772 股。2014 年 12 月 31 日，本次购买资产发行股票在深交所上市。至此，本次发行股份购买资产交易实施完毕。二、本次申请解除股份限售的股东有关承诺及履行情况本次申请解除股份限售的股东涉及的主要承诺包括：（一）股份限售期的承诺根据《重组管理办法》相关规定，本次交易完成后刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、张亚君、车正英、欧阳艳丽、丛树芬、马贤鹏、付爱玲、陈杰、倪晓、维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途以景峰制药股权所认购公司本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次申请解除股份限售的股东所取得上市公司股份锁定期情况如下：购买资产取得股份数 锁定期交易对方刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、张自 2014 年 12 月 31 日起十二个月亚君、车正英、欧阳艳丽、丛树芬、 241,508,629内不得转让马贤鹏、付爱玲、陈杰、倪晓、南海成长、维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途

　　（二）业绩承诺本次交易购买资产景峰制药 2014、2015、2016 合并报表扣除非经常性损益后归

　　属于母公司所有者的净利润、母公司及子公司扣除非经常性损益后的净利润预测情

　　况如下：单位：万元公司名称 2014年 2015年 2016年景峰制药合并报表 20,930.78 28,123.45 35,738.93景峰制药母公司 5,713.36 7,535.49 9,897.04景峰注射剂（母公司持股100%） 13,242.97 17,961.78 22,504.91景峰医药（母公司持股100%） 738.14 726.88 715.06景诚制药（母公司持股70%） 1,236.32 1,899.31 2,621.93

　　购买资产全体股东对本次重组完成后景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子

　　公司实现承诺年度第一年预测净利润承担业绩补偿责任；叶湘武、张慧、叶高静、

　　叶湘伦、刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、

　　罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰对本次重组完成

　　后景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子公司实现承诺年度第二年、第三年预测

　　净利润承担业绩补偿责任，并对补偿期限届满时的减值测试承担补偿责任。

　　为保障发行股份认购资产交易对方对《业绩补偿协议》及补充协议的履约能力，本次申请解除股份限售的股东在上述锁定期满后，按照以下方式解锁：（1）刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰以景峰制药股权所认购股份解锁方式如下：锁定期为 12 个月的股份，12 个月锁定期限届满后，按照如下方式解锁： ①如《业绩补偿协议》及补充协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则当年度解锁股份数为认购天一科技本次发行股份数的 5%； ②如《业绩补偿协议》及补充协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则当年度解锁股份数为认购天一科技本次发行股份数的 15%； ③依据《业绩补偿协议》及补充协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《业绩补偿协议》及补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《业绩补偿协议》及补充协议的约定执行。（2）张亚君、车正英、陈杰、倪晓、维梧百通、南海成长、维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途以景峰制药股权所认购股份解锁方式：12 个月锁定期限届满后，按照如下方式解锁：如《业绩补偿协议》及补充协议约定的承诺年度第一年预测净利润实现，锁定期为 12 个月的股份全部解锁；如未全部实现，则按照《业绩补偿协议》及补充协议的约定进行股份补偿后，剩余锁定期为 12 个月的股份全部解锁。（三）2014 年度、2015 年度业绩完成情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天一科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第 110096 号），景峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各子公司 2014 年度盈利预测的实现情况如下：单位：万元公司名称 实际净利润（扣除非 盈利预测净利润（扣完成率（%）经常性损益后） 除非经常性损益后）景峰制药合并报表 24,075.49 20,930.78 115.02%景峰制药母公司 6,629.99 5,713.36 116.04%景峰注射剂（母公司15,337.65 13,242.97 115.82%持股100%）景峰医药（母公司持848.46 738.14 114.95%股100%）景诚制药（母公司持1,259.39 1,236.32 101.87%股70%）

　　景峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各子公司 2014 年度实现的净利润超过了业绩承诺数，交易对方已实现 2014 年度业绩承诺。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南景峰医药股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 111782 号），景峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各子公司 2015 年度盈利预测的实现情况如下：单位：万元

　　承诺净利润 实际净利润标的单位 （不包括非经常 （不包括非经常性 完成率（%）性损益） 损益）景峰制药合并报表 28,123.46 32,923.41 117.07

　　景峰制药母公司 7,535.49 51,106.38 678.21

　　景峰注射剂（母公司持股 100%) 17,961.78 18,170.66 101.16

　　景峰医药（母公司持股 100%） 726.88 797.66 109.74

　　景诚制药（母公司持股 70%） 1,899.31 1,991.50 104.85

　　注：景峰制药母公司本期确认景峰注射剂分红 4.2 亿元，确认贵州景峰医药分红 848万元。经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。三、上市公司股本变动情况2015 年 3 月 10 日，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易配套融资发行新股 61,285,093 股上市，公司股份数由 738,509,772 股增加至 799,794,865 股。四、本次解除限售股份的上市流通安排1、本次申请解除限售股份数量为 16,771,533 股，占公司总股本的 2.10%。2、本次申请解除限售股份可上市流通日为 2016 年 5 月 12 日。3、本次申请解除股份限售的股东（注）详见下表：序 发行股份购买资 本次可解锁比 本次解除限售持有人名称号 产获得股份数 例 数量（股）1 简卫光 30,835,453 15% 4,193,6802 李彤 30,835,453 15% 4,625,3173 罗斌 6,435,225 15% 813,4644 罗丽 6,435,225 15% 965,2835 张亮 2,413,209 15% 361,9816 刘莉敏 1,876,941 15% 281,5417 罗衍涛 1,608,806 15% 241,3208 葛红 1,340,672 15% 201,1009 马贤鹏 1,340,672 15% 201,10010 付爱玲 1,206,605 15% 180,99011 杨天志 804,403 15% 120,660贵阳众诚投资管理中心（有限12 17,160,600 15% 2,574,090合伙）贵阳黔景泰创业投资管理中13 13,406,718 15% 2,011,007心（有限合伙）合 计 115,699,982 16,771,533

　　注：1、本次股东解除限售股份比例根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》确定；2、本次可解禁股份持有人员中刘华、欧阳艳丽、丛树芬因股份处于质押冻结状态无法申请部分解禁，故本次未列入解禁名单中。3、简卫光、罗斌因股份存在质押冻结情况，故本次申报解除限售数量小于其按业绩承诺可解锁数量。五、股本变动结构表本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动情况如下：本次限售股份上市流通本次限售股份上市流通后前 本次项目变动数（股） 比例股数（股） 比例（%） 股数（股）（%）一、有限售条件股份 369,356,769 46.18 -16,771,533 352,585,236 44.0801 首发后个人类限333,007,174 41.64 -12,186,436 320,820,738 40.11售股03 首发后机构类限29,038,952 3.63 -4,585,097 24,453,855 3.06售股04 高管锁定股 7,310,643 0.91 - 7,310,643 0.91二、无限售条件股份 430,438,096 53.82 16,771,533 447,209,629 55.92其中：人民币普通股 430,438,096 53.82 16,771,533 447,209,629 55.92三、股份总数 799,794,865 100% - 799,794,865 100.00六、结论性意见经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，景峰医药本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。景峰医药本次 16,771,533 股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。