对万科之争，监管部门该管点什么？

　　主持人：上周四，《海洲实话》栏目对万科举报信进行了聚焦。其中提到万科举报信的醉翁之意，万科将举报信从媒体中率先披露，可以让更多人来看到宝能资管计划的违法违规行为，看到宝能资管计划所面临的险境，以及宝能成为万科第一大股东后所犯下的种种“罪行”以及因此给万科发展带来的“恶果”。并且在上一期的节目中，我们还明确表示，对于万科举报信，相信监管部门介入调查的可能性较大。

　　而随后的事实确实表明，万科举报信从媒体披露出来后，确实引起了监管部门的重视。监管部门也确实介入调查了。比如举报信发出后，有监管人士称“该管的一定会管”。而证监会新闻发言人在上周五表示，谴责万科相关股东与管理层置资本市场稳定于不顾，置公司可持续发展于不顾，置公司广大中小股东利益于不顾的“三不顾”做法，表示证监会将会同有关部门，继续对有关事项进行核查，对在监管中发现的任何违法违规行为都将依法严肃查处。另有媒体报道，证监会于7月20日专门成立了处理宝万事件的领导小组，以讨论相关的法律认定和对策。但这一说法并未得到证监会的正面回应。

　　而深交所方面则是发出监管函，对万科管理层与宝能方面各打五十大板，并要求两公司主要负责人7月22日下午接受诫勉谈话。深圳监管局方面也是约谈两公司主要负责人到于22日下午到深圳证监局接受诫勉谈话。至于基金业协会方面于7月20日收到举报信后，已按有关规定对举报事项开展核查。对相关各方所有参与买卖万科A股的资产管理计划进行持续监测，并根据中国证监会要求上报监测情况。也就是说，万科举报信提交的四方面监管部门都行动起来了。万科举报信确实达到了醉翁之意不在酒的效果。

　　皮老师，今天的第一个问题来了。如何看待深交所对万科管理层与宝能方面各打五十大板？如何看待证监会对万科管理层与相关股东的谴责？深交所与证监会的做法是不是有“和稀泥”之嫌呢？

　　皮海洲：深交所与证监会的做法，确实不乏有“和稀泥”的嫌疑，但又不完全是“和稀泥”。比如，作为宝能方面经多次督促，仍未按要求上交股份权益变动书，因此挨板子是应该的。而万科方面于7月19日向非指定媒体透露了未公开重大信息（即举报信），违反了《股票上市规则》规定。所以万科挨板子也不冤枉，并且从万科方面来说，这个板子挨得值得。

　　而从证监会来说，对万科相关股东与管理层的谴责似乎也是无可非议的。根据证监会新闻发言人表示：万科相关股东与管理层之争已经引起市场高度关注，相关各方本应成为建设市场、维护市场、尊重市场的积极力量，遗憾的是，至今没有看到万科相关股东、管理层采取有诚意、有效的措施消除分歧，相反还通过各种方式激化矛盾，视资本市场稳定、公司发展、广大中小股东利益于不顾，严重影响了公司的市场形象及正常经营，违背了公司治理的义务。对此，证监会对万科相关股东及管理层表示谴责，希望各方着眼大局，本着负责的态度，尽快在法律法规、公司章程框架内寻求共识，拿出切实行动，协商解决问题，促进公司健康发展，维护市场公平秩序。

　　从证监会发言人的表态来看，证监会对双方的谴责也是合乎情理的。不过，在这里，我想说的是，证监会在谴责双方当事人的同时，也需要好好地反省自己，反省一下监管部门在这次万科之争中的无所作为。面对万科之争，面对市场人士的一次次质疑与呼唤，为什么我们就看不到监管部门的身影，听不到监管部门有力的声音呢？以至万科之争拖延至今，很多问题，甚至是一些最基本的问题都没有得到解决。因此，在“三不顾”的问题上，包括证监会在内的监管部门，都是有着不可推卸的责任的。

　　主持人：根据证监会新闻发言人邓舸表示，证监会一直在关注万科之争中各方的言行，并将会同有关监管部门继续对有关事项予以核查，并将坚持依法、从严、全面监管，对监管中发现的任何违法违规行为都将依法严肃查处。皮老师，这一次监管部门的介入，会推动万科之争问题的早日解决吗？

　　皮海洲：监管部门的介入，对于推动万科之争问题的早日解决肯定是有积极作用的。不过，要解决万科之争的问题，仅仅只有证监会方面的介入还是不够的，还仍然离不开银监会、保监会、证监会的“三堂会审”。毕竟万科之争涉及到多方的利益得失，尤其是宝能系强行闯入，甚至孤注一掷，显然是奔着利益而来。正因为涉及到多方面的利益关系，因此，这就需要“三会”的高度重视，并最终拿出一个解决方案来，不然，万科之争还会拖延下去。

　　主持人：有怎样的问题是需要银监会、保监会、证监会“三堂会审”的呢？在上周四的节目里，老师您也提到，万科举报信所举报的4大问题，都是证监会层面可以解决的，为什么现在又要“三会”联合会审呢？

　　皮海洲：万科举报信只不过是要引起社会对万科之争的重视与关注。而实际上，举报信中提到的问题，正如一些业内人士所说的那样，那都是一些细小问题，远远不足以改变当前万科之争的格局。而对于万科之争，我认为最关键的问题是，宝能系杠杆资金的运用。这个问题，是上市公司股权收购中出现的新问题，同时也是“三会”必须正视的问题。也是监管部门对于万科之争必须“该管”的一个重要问题。这个问题如果不解决，它对中国股市的发展将留下巨大的后患。

　　主持人：从万科的举报信来看，宝能在收购万科股权的过程中确实是使用了杠杆资金的。至于采取了多大的杠杆，目前市场没有定论，王石称是20倍，姚振华称是1.7倍，而舆论方面普遍认为是3倍到5倍。甚至有监管者表态：风险可控。皮老师既然您认为杠杆资金的使用将会给中国股市留下巨大的后患，那么这种杠杆资金的危害性到底有多大呢？

　　皮海洲：照直说，我是不赞成在上市公司股权收购中使用杠杆资金的，我主张在上市公司股权收购中禁止这种杠杆资金的使用了。因为从上市公司的发展来说，这种杠杆资金收购有百害而无一利。

　　比如，加剧上市公司大股东的更迭，加剧上市公司管理层的更迭，引发上市公司发展的动荡不安。如宝能对于万科股权的收购，通过采用杠杆资金，宝能很快就拿下万科第一大股东的位置。而且宝能还提议要罢免万科全体董事、监事，给公司的稳定发展带来负面影响。

　　在这里，我们不妨假设一下，宝能系如愿成为万科第一掌门，将万科团队全部罢免，而这时万科的股价又持续下跌，宝能使用的杠杆资金接连爆仓，并又因此失去第一大股东位置。如此一来，谁来对万科的发展负责？原来的团队赶走了，新的团队又将浮动起来，万科的发展也就如航船失去了舵手一般。这对于万科的平稳发展显然是非常不利的。

　　再退一步讲，即便不会出现杠杆资金爆仓情况，但就杠杆资金来说，这只是一种短期资金，这是要追求短期收益的。而上市公司并购是一种长期行为，特别是对企业的发展来说，尤其是要重视企业的长远发展。如此一来，追逐短线收益的宝能系又如何来着手万科的长远发展呢？不排除宝能方面为了追逐短线利益而破坏万科长远发展的可能性。因此，杠杆资金的短期资金性质决定了它不能用之于上市公司并购这种长期投资行为。

　　也正因如此，作为监管者来说，要严禁收购方采用杠杆资金来进行上市公司股权收购，以防止杠杆资金的收购行为对上市公司稳定发展形成破坏作用，并最终损害投资者利益，损害资本市场的根本利益。