热点丨重组牵出6亿未决诉讼，湖南信托曲线上市生变？（新华并购圈）

　　来源：《中国经营报》

　　原本有望通过一场国资背景下的资产整合实现曲线上市的湖南信托反被曝出超6亿元未决诉讼，这一变故令原本就不平坦的上市之路再生波折。

　　湖南省属国有资本旗下上市公司华菱钢铁（000932.SZ）日前公布重大资产重组预案，在本次交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有湖南信托96%股权。如果重组预案最终能够通过，湖南信托将实现曲线上市。这也是今年第6例信托公司谋求曲线上市的案例。

　　一位信托业内人士对《中国经营报》记者表示，“近年来，监管层关注到借壳上市的风险，审核会更加谨慎。”截止到目前，尚未有一例信托曲线上市成功落地。

　　多笔诉讼几年未果

　　华菱钢铁近日披露了重大资产重组预案。预案显示，华菱钢铁拟通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权，而财信投资的主要资产为财富证券62.89%股权、湖南信托96%股权和吉祥人寿保险29.19%股权。

　　重组成功后，华菱钢铁主业将由钢铁转型为“金融+节能发电”，湖南信托96%股权将注入华菱钢铁，不过此次华菱钢铁重组也牵出了信托公司背负的诉讼事项。

　　截至7月15日，湖南信托存在标的金额超过1000万元的未决诉讼共11起，涉及金额合计约6.2亿元。在上述11起诉讼中，湖南信托均为原告，诉讼案包括借款合同纠纷、债权转让合同纠纷等。其中有6起案例处于强制执行阶段，3起案例处于破产阶段，1起案例处于拟破产阶段，另1起案例处于待开庭阶段。其中涉及金额最大的为淮南志高项目，金额近3亿元，目前已处于强制执行阶段。

　　记者查阅法院公告获悉，上述诉讼中，多笔诉讼所涉及纠纷已持续几年未能解决。

　　在此之前，几家信托公司曲线上市都被曝光存在未决诉讼事项，而这些在信托公司年报中则没有进行披露。记者注意到，湖南信托在2015年年报中的“重大未决诉讼事项”项显示也是“无”。

　　上述信托业内人士认为，“理论上没有上市的信托公司并非公众公司，相比上市公司来讲，信披要求宽松很多。上市后，信托公司将有一整套严格信息披露的要求，其诉讼事项再难遁形。”

　　一位长期关注资本市场的律师则告诉记者，未决诉讼会影响到公司资产及负债情况，从而让公司在申请上市过程中的信息披露存在不确定因素，影响了信息披露的准确性。“一般来说，普通诉讼一审六个月审结，不过也有延长的情形，有的诉讼甚至会拖延好几年。这些都会影响公司正常上市。”

　　对于超6亿元未决诉讼以及湖南信托曲线上市等问题，湖南信托相关人士表示已收到采访函，会及时回复，但是截至记者发稿尚未收到正式回应。

　　今年存业绩下滑风险

　　华菱钢铁公告称，受宏观经济及行业形势影响，湖南信托2016年业绩可能出现下滑。

　　此前湖南信托在2015年年报中也表示，在“新常态”背景下，信托业还面临一系列挑战，包括传统融资业务萎缩、行业监管趋严、项目风险爆发，以及来自互联网金融的冲击等。探索出可持续的、具有竞争力的业务发展模式仍是信托行业必须面对的严峻考验。

　　此次重组预案中披露的，湖南国投对湖南信托的风险及产权瑕疵资产进行收购，可以从很大程度上减轻湖南信托的经营负担。

　　为盘活湖南信托的风险资产并提高湖南信托的盈利能力，湖南国投对湖南信托的风险及产权瑕疵资产进行收购，目前尚未完成全部价款的支付。截至2016年4月30日，湖南信托存在对湖南国投的其他应收款余额为5.84亿元。

　　另据预案披露湖南信托2014年、2015年、2016年1~4月份净利润分别为5.73亿元、4.12亿元和0.91亿元。

　　不过相比其他信托公司利润增速受累于资本市场，今年上半年，湖南信托受证券市场波动的影响不大。

　　上半年，湖南信托的业务收入达到3.21亿元，同比增长46.91%；营业收入约3.72亿元，同比增速34.44%；净利润达到1.64亿元，同比增速达到27.79%，均位居行业前列。

　　公开资料显示：湖南信托成立于2002年12月，注册资本12亿元，是湖南省唯一一家信托公司，财信投资和湖南国投分别持有湖南信托96%和4%的股权，实际控制人为湖南省国资委。

　　截止到目前，湖南信托除金融许可证外，还取得了银行间债市准入备案、私募投资基金管理人、同业拆借、固有资产股权投资、特定目的信托受托机构等多项业务资质。

　　曲线上市前景不明

　　华菱钢铁的此次重组，仍然需要获得职工代表大会、股东大会通过，以及湖南省国资委、湖南证监局和中国证监会核准。

　　湖南信托并非第一家“曲线上市”的信托公司。早在今年1月，宝钢集团就曾谋求将旗下华宝信托等金融资产注入*ST韶钢。然而，因重组税费高和审批过程漫长，这一计划于6月宣告终止。

　　除了华宝信托、湖南信托之外，今年以来还有4宗谋求曲线上市的信托公司。比如，浙江东方（600120.SH）拟收购其大股东浙江国贸旗下浙金信托等资产；*ST舜船(002608.SZ)拟收购江苏国信集团旗下210亿元江苏信托等资产；*ST金瑞(600390.SH)拟收购五矿信托等机构股权；*ST济柴(000617.SZ)拟收购中石油集团的金融板块业务，昆仑信托涵盖其中。

　　不过截止到目前，非但没有一家公司获得监管部门批准，浙江东方、*ST舜船还先后收到了交易所的问询函。上交所要求浙江东方补充披露浙金信托资产减值和资产减值损失计提政策，并说明具体原因。深交所要求*ST舜船对江苏信托资产评估、盈利预测以及2宗超10亿元的未决诉讼进行详细说明。

　　上述信托业内人士告诉记者，随着金融市场化改革的推进，信托行业依靠牌照赚取利差的盈利模式将逐渐消失。信托公司不仅面临同业的竞争，同时还面临着其他金融机构的激烈竞争，今年上半年信托全行业业绩增速大幅下滑就是最明显的反映。“如果实现曲线上市，信托公司可以增加融资渠道及知名度做大做强，进而超越对手摆脱危机，这也是为何今年以来信托公司扎堆上市的重要因素之一。”

　　不过目前监管层态度仍不明朗。有业内人士称，信托公司通过IPO（首次公开募股）途径艰难，因此，不得不与其他金融资产“打包”寄望曲线上市。

　　由于监管层对信托公司还未形成准确全面的认识，即便觊觎“打包”曲线上市，截止到目前也没有一家正式落地，这是信托公司上市最大的障碍。

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