关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016-071

　　关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）于2016年8月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第397号），现公司就问询函相关事项回复如下：

　　1、你公司在基金中所拥有的权利与义务，包括但不限于基金的投资决策权、收益权、管理权等权利，以及资金投入、风险承担等义务。

　　公司答复：

　　根据公司与合作方北京信中利股权投资管理有限公司拟签订的《信中利惠程产业并购基金之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），公司作为基金的有限合伙人，在基金中主要享有以下权利：

　　（1）按约定获取收益；

　　（2）定期获取经审计的基金财务会计报告；

　　（3）定期获取基金的投资经营情况报告；

　　（4）参与决定更换普通合伙人和基金管理人；

　　（5）对基金拟退出项目与公司主营业务相同或相近的资产享有优先收购权；

　　（6）其他根据法律法规规定应享有的权利。

　　公司在基金中主要承担以下义务：

　　（1）按约定以货币形式缴纳出资；

　　（2）在基金出现亏损时按照出资比例承担亏损；

　　（3）其他根据法律法规规定应承担的义务。

　　公司在基金中不执行合伙事务，不参与基金的运营管理，不享有基金的投资决策权。

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条规定“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”和第六十八条规定“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。” 根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条及中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》（2016 年 7 月 15 日施行）第五条的有关规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择从事合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为合伙企业提供担保。

　　信中利惠程产业并购基金的组织形式是有限合伙企业，公司作为基金的有限合伙人享受前述权利并承担相应义务符合《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的有关规定。

　　2、基金的普通合伙人、投资决策委员会等管理方均不由你公司承当或委派，你公司不参与基金的实际经营管理是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，以及你公司拟采取的维护你公司利益的措施。

　　公司答复：

　　公司本次作为基金的有限合伙人，在基金中的基本定位是作为一个财务投资者，投资的主要目的之一是获取稳健回报、寻求资产保值增值。根据《合作协议》的有关约定和《合伙企业法》等有关法律法规的规定，公司在基金中有权根据出资份额参与决定更换普通合伙人和基金管理人。

　　公司经审慎核查，北京信中利股权投资管理有限公司具备私募基金管理人的资格，已办理私募基金管理人登记，符合相关法律法规规定的私募基金管理人应具备的条件。同时，北京信中利股权投资管理有限公司作为一家专业的私募股权基金管理机构，具备完善的治理结构、内部控制体系、风险识别能力，能够胜任基金的投资决策和日常经营。未来并购基金在成立后将根据私募基金管理相关行业规范指引在基金中设置防范风险、避免利益冲突相关机制，并体现在基金成立时签署的《合伙协议》中，从而公司作为投资方的利益可以得到制度性保障。

　　此外，公司通过在《合作协议》中详细约定基金投资目标、投资程序、投资企业的要求，从源头上保证基金所投企业产业前景广阔、业务稳定、盈利增长，确保基金稳健投资。

　　公司在《合作协议》中约定基金投资目标应为：（1）主要投资于处于成长期、具有较好成长性、符合国家产业发展方向，经营相对成熟、在可预期的时间内可以IPO或并购等方式对接资本市场的企业；（2）暂时未盈利，但具有良好发展前景，业绩快速增长的企业；（3）可投资、收购已设立的基金，该基金已投项目亦需符合前述标准。

　　同时约定基金投资目标企业必须经过以下程序：（1）聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对目标企业最近两年一期会计报表进行审计；（2）聘请具有证券、期货丰富执业经验的律师事务所，对标的进行尽职调查，对目标企业或被收购基金所投资的企业的注册、存续、经营合法性等事项发表明确意见；（3）聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构，对标的进行评估，相关交易价格应当以评估结果为基础，由双方协商确定。

　　《合作协议》还约定基金投资目标企业必须达到以下要求：（1）目标企业经审计结果为最近两年连续盈利的，预期未来持续盈利且增长的或暂时未盈利，但具有良好发展前景，业绩或估值快速增长的；（2）目标企业经调查不存在影响未来IPO或被上市公司并购的重大法律障碍。

　　上述约定通过在基金投资决策过程中引入中介机构调查，确保基金所投资的目标企业是财务上健康良好、经营上合法合规、具备持续盈利能力或良好发展前景、不存在影响未来基金退出时（包括但不限于IPO或被上市公司并购）相关法律障碍的优质资产，从根源上保证基金的投资决策是合法、合理、有益的，从而维护公司及中小股东的利益。

　　3、该基金的普通合伙人及管理人信中利股权管理公司是你公司控股股东中驰极速体育文化发展有限公司及其一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）的关联方，请核实该基金与你公司合作投资的事项不能排除与你公司存在同业竞争或关联交易的风险是否符合《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关控股股东、实际控制人行为规范中关于禁止同业竞争、减少关联交易的相关规定，并请你公司独立董事核实并发表意见。

　　公司回复：

　　公司经审慎核查，除本次基金投资形成关联交易外，截至目前，公司与控股股东、实际控制人之间没有发生其他关联交易。就本次公司关联方北京信中利股权投资管理有限公司与公司合作投资基金事项，公司董事会已按《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易程序履行内部审批程序和披露义务。

　　就基金未来具体的投资业务，鉴于公司与北京信中利股权投资管理有限公司在《合作协议》中约定了基金投资领域是围绕公司产业升级、转型投资于符合公司战略发展方向的优秀企业，因此不能完全排除基金未来投资项目与公司产生同业竞争或关联交易的风险。由于基金具体的投资事项需按相关规定履行决策程序，基金具体投资项目是否与公司产生同业竞争或关联交易尚存在不确定性。

　　对基金未来所投项目与公司可能存在同业竞争风险，公司已在《合作协议》“基金退出机制”中做了相应安排：基金投资项目与公司主营业务相同或相近的资产，未来优先由公司进行收购，具体事宜由公司与基金共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商确定。

　　对于基金所投项目未来可能与公司发生的关联交易，公司将严格遵守《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务，确保交易价格公允、交易审批程序合规和交易信息公开透明，不损害公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　　综上，公司与基金合作投资的事项在《合作协议》中已经对可能发生的同业竞争或关联交易风险进行了相应的安排，符合《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关控股股东、实际控制人行为规范相关规定。

　　公司独立董事核实并发表独立意见如下：

　　本次公司与关联方北京信中利股权投资管理有限公司合作投资基金事项已按《公司章程》规定的关联交易程序履行必要的内部审批程序和披露义务。公司在《合作协议》中对产业并购基金成立后可能与公司产生同业竞争或关联交易的情况安排了合理的解决措施，不会对公司的独立性构成影响，符合《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关控股股东、实际控制人行为规范中关于禁止同业竞争、减少关联交易的相关规定，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

　　4、你公司认为应予说明的其他事项。

　　公司回复：

　　基金现处于筹划阶段，公司将根据具体协议签署、基金募集、备案登记、项目投资等进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一六年八月三十日