天神娱乐：非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-159 大连天神娱乐股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次限售股份可解除限售的数量为 11,747,209 股，占公司股份总数的 4.0218%。 2、本次限售股份可上市流通日期：2016 年 12 月 13 日。 一、公司非公开发行情况及股本情况 1、2015 年 10 月 9 日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连 天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2015〕2220 号），核准大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公 司”）向左力志、潘振燕、陈睿等 14 名交易对方发行人民币普通股（A 股） 51,910,595 股购买资产，核准公司非公开发行不超过 19,224,940 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。 2015 年 12 月，公司向辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙 企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安基 金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司 6 家投资者非公开发行了 人民币普通股（A 股）11,747,209 股募集配套资金。 上述非公开发行新增股份于 2015 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市。公司 总股本由本次发行前 222,928,707 股增至 286,586,511 股。 2、公司于 2015 年 11 月 19 日召开第三届董事会第十五次会议、于 2015 年 12 月 8 日公司召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司向徐红兵、 罗真德、尹春芬、张执交、孙军以定向增发方式授予 5,500,000 股限制性股票； 公司于 2015 年 12 月 17 日获得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]57 第 1 页 共 4 页 证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-159 号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》。本激励计划授予的限制 性股票于 2016 年 1 月 4 日在深圳证券交易所上市流通。公司总股本由 286,586,511 股增至 292,086,511 股。 截止目前，公司总股本为 292,086,511 股，有限售条件流通股为 174,857,955 股，本次解除限售后公司有限售条件流通股为 163,110,746 股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次申请解除股份限售的股东关于股票锁定期的承诺 公司2015年非公开发行股票时， 根据《非公开发行股票认购协议》的约定， 发行对象博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理 （上海）有限公司、辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有 限合伙）及华安基金管理有限公司承诺本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 十二个月，自发行上市之日起起算。 2、经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格 履行。 3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公 司也不存在对其违规担保的情况。 4、本次可上市流通限售股份持有股东无追加承诺情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2016 年 12 月 13 日。 2、本次解除限售股份的数量为 11,747,209 股，占公司股份总数的 4.0218%。 3、本次申请解除股份限售的股东数量为 6 家。 4、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下： 单位：股 本次解除限售股 所持限售股份总 本次解除限售 序号 股东全称 证券账户名称 份数量占总股份 数 数量 的比例 辽宁新闻印刷集团有限公 辽宁新闻印刷集 1 1,175,568 1,175,568 0.4025% 司 团有限公司 新疆锐盈股权投 新疆锐盈股权投资合伙企 2 资合伙企业（有限 1,277,791 1,277,791 0.4375% 业（有限合伙） 合伙） 第 2 页 共 4 页 证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-159 全国社保基金五 3 博时基金管理有限公司 1,788,908 1,788,908 0.6125% 零一组合 全国社保基金五 4 易方达基金管理有限公司 2,555,583 2,555,583 0.8749% 零二组合 华安基金公司－ 工行－外贸信托 －外贸信托恒盛 107,428 107,428 0.0367% 定向增发投资集 合资金信托计划 华安基金－兴业 华安基金管理有限公司 5 银行－华安定增 112,800 112,800 0.0386% 量化1号资产管理 计划 华安基金－兴业 银行－中国对外 26,857 26,857 0.0092% 经济贸易信托有 限公司 华安未来资产-民 华安未来资产管理（上海）生银行-民生加银 6 4,702,274 4,702,274 1.6099% 有限公司 资产管理有限公 司 合 计 11,747,209 11,747,209 4.0218% 5、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示： 本次变动 股份类型 本次变动前（股） 本次变动后（股） 增加（股） 减少（股） 一、有限售条件流通股 174,857,955 -- 11,747,209 163,110,746 二、无限售条件流通股 117,228,556 11,747,209 -- 128,975,765 三、股份总数 292,086,511 -- -- 292,086,511 四、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次限售股份 解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本 次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；中信建投对公司此次限 第 3 页 共 4 页 证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-159 售股份上市流通无异议。 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股本结构表和限售股份明细表； 4、独立财务顾问的核查意见。 特此公告。 大连天神娱乐股份有限公司董事会 2016 年 12 月 9 日 第 4 页 共 4 页