上海能源：第六届董事会第十次会议决议公告

　　A 股代码：600508 A 股简称：上海能源 编号：临 2016-026 上海大屯能源股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第十次会议于 2016 年 12 月 8 日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事 6 人，实际参 加表决董事 6 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过以下决议： 一、审议并通过了《关于转让龙东煤矿资产及负债的议案》。 为落实中央企业化解煤炭过剩产能和脱困发展工作，推动煤炭 产业优化整合和提质增效，进一步改善公司财务状况和经营成果， 经与大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）友好 协商，上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”或“公 司”）拟将所属龙东煤矿（含龙东选煤厂）资产及负债转让给大屯煤 电。 根据资产转让协议，除非国有资产监管部门对标的资产的评估 价值另有调整，大屯煤电将向公司支付价款为 23,658.00 万元。大 1 屯煤电将支付予公司的转让价格总额，乃订约双方经参考中企华出 具的评估报告中所示于评估基准日龙东煤矿相关资产及负债的评估 价值（23,658.00 万元）后，经公平协商而确定。大屯煤电同意根据 资产转让协议约定的条件及方法向上海能源收购上述目标资产并支 付相关对价。 资产转让价款分两期支付，协议生效后 5 日内支付 20,297.62 万元（对应采矿权以外资产及负债），采矿权变更手续完成后支付剩 余 3,360.38 万元（对应采矿权价值）。 本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中煤 能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；中国中 煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有上海能源 62.43% 股权，是上海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源 57.36%股权， 中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源 1%股 权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交 易。 本次转让构成关联交易，关联董事应当回避对本议案的表决。 公司目前共有 6 名董事，3 名关联董事应回避对上述关联交易所涉及 议案的表决，3 名非关联董事（包括独立董事）参与表决。根据《上 海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本关联交易议案经非关 2 联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定。在股东大会上， 与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回 避本议案的表决。 公司 2 名独立董事对本议案发表了独立意见，对本次资产转让 表示同意。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票（其中：独立董事 同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票）。 本次转让详见[临 2016-027]公告《上海大屯能源股份有限公司 关于拟转让龙东煤矿资产及负债的关联交易公告》。 二、审议并通过了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会 的议案》。 根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于 2016 年 12 月 26 日下午 2:40 在上海虹杨宾馆 2 楼会议厅召开公司 2016 年第二 次临时股东大会。详见[临 2016-028]公告《上海大屯能源股份有限 公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 上海大屯能源股份有限公司董事会 2016 年 12 月 8 日 3