宏达股份：关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告

　　证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临 2016-035 四川宏达股份有限公司 关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请， 公司股票已于 2016 年 10 月 21 日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项 对公司构成了重大资产重组。2016 年 11 月 4 日，公司发布了《宏达股份重大资 产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-025），经公司申请，公司股票自 2016 年 11 月 4 日起继续停牌。2016 年 11 月 18 日，公司发布了《宏达股份重大资产 重组进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：临 2016-030），经公司申请，公 司股票自 2016 年 11 月 21 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。 截至目前，公司股票累计停牌 2 月将至。根据上海证券交易所《上市公司筹 划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定，公司于 2016 年 12 月 20 日召开 第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的 议案》。经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票于 2016 年 12 月 21 日起 继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。截至本公告日，本次重大资产重组 相关情况如下： 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）交易方式 公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。 （二）交易对方 本次发行股份购买资产交易对方范围初步确定为四川信托有限公司（以下简 称“四川信托”）的现有股东，除四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达 集团”）、四川濠吉食品（集团）有限责任公司（以下简称“濠吉集团”）、汇源集 团有限公司（以下简称“汇源集团”）已确定参与本次交易外，公司正与其他潜 在交易对方进一步接洽协商交易事宜，最终交易对方范围尚未确定。本次募集配 套资金认购对象为公司第一大股东四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实 业”）。 公司拟通过发行股份的方式向交易对方购买其现持有的四川信托股权，并向 宏达实业非公开发行股份募集配套资金。 公司与宏达集团、宏达实业为同一实际控制人控制企业，且宏达实业为公司 第一大股东，根据相关规定，本次交易预计构成关联交易。 （三）标的资产情况 标的资产为交易对方现持有的四川信托股权。四川信托成立于 2010 年 4 月 16 日，注册资本 350,000 万元人民币，属金融业-其他金融业，经营范围为：许 可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财 产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业 资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有 关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管 箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有 财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业 务。（以上项目及期限以许可证为准）。目前，宏达集团持有四川信托 32.0388% 的股权，为四川信托第一大股东。 （四）本次交易对公司的影响 公司现持有四川信托 22.1605%股权，预计本次交易完成后，公司将取得四川 信托的控股权，四川信托将成为公司控股子公司，将有利于提升公司综合竞争力 和持续盈利能力。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。 （五）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况 公司已与宏达集团、濠吉集团和汇源集团初步达成意向，但尚未签订重组框 架协议或意向协议，同时，公司正积极与潜在交易对方协商交易相关事宜。本次 重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋 商。 （六）对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况 公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务： 独立财务顾问：新时代证券股份有限公司 审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 法律顾问：北京市中银（成都）律师事务所 各中介机构已于公司股票本次停牌后陆续进场对公司及标的资产开展尽职 调查、审计、评估等相关工作。 （七）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项 的前置审批意见及目前进展情况 四川信托现股东中包含国有控股企业，如本次交易的最终交易对方范围包含 国有控股企业，则交易对方中的国有控股企业将按国有企业产权交易有关法律法 规的规定履行相应的审批程序，并于本次交易方案披露前取得相应的批准或授权。 二、本次重大资产重组的工作进展情况 停牌期间，公司组织各中介机构对标的资产持续开展尽职调查、审计和评估 等相关工作。公司会同有关各方就交易对方范围、交易标的范围、募集配套资金 认购对方范围及交易方式等事项进行深入论证和协商。截至目前，各方正处于进 一步沟通、协商阶段，重组方案相关内容仍需进一步细化和完善。 三、无法按期复牌的具体原因说明 由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关各方尚需进一步沟通、协 商，具体重组方案细节尚未最终确定，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审 计及评估等工作程序复杂，工作量大。因此，公司股票不能按原定时间复牌，为 保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经董事会审 议通过，公司申请继续停牌。 四、申请继续停牌时间 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经董 事会审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 12 月 21 日起继续 停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。 继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义 务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书），及时公 告并复牌。鉴于该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 四川宏达股份有限公司董事会 2016 年 12 月 20 日