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奥马电器:中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权所涉及的福州乾坤好车电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

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  中融金(北京)科技有限公司拟收购 福州乾坤好车电子商务有限公司股权 所涉及的福州乾坤好车电子商务有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 华信众合评报字[2016]第B1076号 (第一册,共一册) 北京华信众合资产评估有限公司 二〇一六年十一月三十日 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告目录 第1页 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商 务有限公司股权所涉及的福州乾坤好车电子商务有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 华信众合评报字[2016]第B1076号 目 录 注册资产评估师声明 ............................................................................................................... 2 资产评估报告摘要 .................................................................................................................... 3 资产评估报告正文 .................................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ................ 5 二、评估目的........................................................................................................................... 15 三、评估对象和评估范围 ..................................................................................................... 15 四、价值类型及其定义 ......................................................................................................... 18 五、评估基准日 ...................................................................................................................... 18 六、评估依据........................................................................................................................... 18 七、评估方法........................................................................................................................... 18 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................ 25 九、评估假设........................................................................................................................... 27 十、评估结论........................................................................................................................... 28 十一、特别事项说明 ............................................................................................................. 30 十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................ 31 十三、评估报告日 .................................................................................................................. 32 资产评估报告附件 .................................................................................................................. 33 北京华信众合资产评估有限公司 邮政编码:100025 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2005 室 TEL:010-85867570 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第2页 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告 陈述的内容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其 签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托 方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。评估人员在 评估过程中恪守职业道德和规范,并进行了充分努力。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查;我们已 对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其涉 及资产法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已 提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和 相关专业经验,本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。 七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见,并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第3页 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务 有限公司股权所涉及的福州乾坤好车电子商务有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告摘要 华信众合评报字[2016]第 B1076 号 北京华信众合资产评估有限公司接受中融金(北京)科技有限公司的委托, 对中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权之 经济行为涉及的福州乾坤好车电子商务有限公司股东全部权益在评估基准日的 市场价值进行了评估。 评估对象为福州乾坤好车电子商务有限公司在评估基准日的股东全部权益 价值,评估范围是福州乾坤好车电子商务有限公司在评估基准日的全部资产及 相关负债,包括流动资产和非流动资产及相应负债。 评估基准日 2016 年 10 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续经营和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合 考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对福州乾坤好车电 子商务有限公司的股东全部权益进行评估。 经实施清查核实、实地勘察、市场调查和评定估算等评估程序,评估师对 资产基础法和收益法两种方法评估结论进行合理性分析后最终选取收益法的评 估结论如下: 在评估基准日 2016 年 10 月 31 日持续经营的前提下,福州乾坤好车电子商 务有限公司总资产账面价值为 3,628.75 万元,总负债账面价值为 1,025.18 万元, 股东全部权益账面价值为 2,603.57 万元,采用收益法评估的股东全部权益价值为 45,000.00 万元,较账面股东全部权益增值 42,396.43 万元,增值率为 1,628.39 %。 以上评估结果未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价,也 未考虑股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。 特别提请报告使用者,使用本评估报告时注意本评估报告中所载明的特别 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第4页 事项说明及其对评估结论的影响。 根据评估准则的相关规定,本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的, 评估报告使用有效期限为 1 年,即自评估基准日 2016 年 10 月 31 日起,至 2017 年 10 月 30 日止。 以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理 解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第5页 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务 有限公司股权所涉及的福州乾坤好车电子商务有限公司股 东全部权益价值项目 资产评估报告正文 华信众合评报字[2016]第 B1076 号 中融金(北京)科技有限公司: 北京华信众合资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估 程序,对中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司 股权之经济行为涉及的福州乾坤好车电子商务有限公司股东全部权益在 2016 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报 告使用者概况 (一)委托方概况 企业名称:中融金(北京)科技有限公司(以下简称:“中融金”) 法定住所:北京市海淀区东冉北街 9 号宝蓝金园国际中心 B 段三层 B3001 室 经营场所:北京市海淀区东冉北街 9 号宝蓝金园国际中心 B 段三层 B3001 室 法定代表人:赵国栋 注册资本:2222.2222 万元 实收资本:2222.2222 万元 企业性质:其他有限责任公司 主要经营范围:计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让; 资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;数据处理;销售自行开发的 软件产品;应用软件服务。 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第6页 (二)被评估单位概况 1.企业注册登记情况 企业名称:福州乾坤好车电子商务有限公司(以下简称:“乾坤好车”) 法定住所:福建省福州市台江区鳌峰路 184-186 号桂园怡景二期 3 号楼 2 层 65 单元 经营场所:福建省福州市台江区鳌峰路 184-186 号桂园怡景二期 3 号楼 2 层 65 单元 法定代表人:赵国栋 注册资本:1000 万元 实收资本:510 万元 统一社会信用代码:91350103M0001FG845 企业性质:有限责任公司 主要经营范围:网上销售汽车配件、汽车用品、文具、体育用品、电子产 品;计算机网络技术的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询; 计算机软件开发及技术服务;企业资产管理;企业投资管理;企业管理信息咨 询;资产评估;代办机动车登记及其年检申请;代办机动车抵押登记;代办机 动车证书申请。 2.企业简介、企业历史沿革: 福州乾坤好车电子商务有限公司成立于 2015 年 9 月 8 日,由中融金(北京) 科技有限公司和乾坤(福州)投资管理有限公司共同投资设立,公司自设立以 来股东未发生变动,未发生增减资等经济行为。 福州乾坤好车电子商务有限公司是一支由多位具有十年汽车互联网运营经 验与汽车金融线下实体运营经验的成员组合而成的团队,致力于打造一个优质 汽车金融全服务平台,现阶段业务主要是在汽车抵押金融,汽车质押金融,汽 车供应链金融等领域向代理商及车主提供渠道管理和咨询服务业务,收取相应 的渠道管理费和服务费。截至 2016 年 10 月,乾坤好车的代理商数量为 142 家, 风控人员为 136 人。 福州乾坤好车电子商务有限公司的业务包含以下几个类别: 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第7页 (1)平台服务费:乾坤好车对借款项目进行多级风控审核后,推荐借款项 目给第三方金融服务机构或贷款人,按约定收取相应的服务费; (2)渠道管理费:由乾坤好车向代理商收取的代理费收入,按区域不同收 取不同标准的代理费,按年收取;同时,向代理商提供风控服务,向其收取风 控人员报酬,按区域不同收取不同标准的工资,按年收取; (3)咨询服务费:在执行客户尽职调查的基础上,向其他公司提供客户推 介业务,向其收取服务费; (4)其他:对于违约借款车辆进行处置后的收益等。 福州乾坤好车电子商务有限公司竞争优势: (1)执行团队:团队中都是从事汽车行业平均 10 年及以上的人员,风控 负责人也是多年有着汽车贷款及小额贷经验的人员,用一年时间业绩已达到全 国同行业第三的成绩。 (2)风控体系:乾坤车贷有着完善的风控组织架构、同行业相对先进的风 控流程,先进的 GPS 轨迹监控系统、严谨的审核机制,在 2016 年的风险比例为 0.4%(风险收入为 20 多万元,实际坏账比例为 0 )。 (3)业务渠道:全国已有渠道 170 家,遍布 27 个省(含直辖市、自治区等), 渠道都为乾坤车贷通过先进的筛选机制和实进考察后获得的优质渠道商。 截至评估基准日,福州乾坤好车电子商务有限公司股东构成如下: 股东名称、出资额和出资比例 金额单位:人民币万元 序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 1 中融金(北京)科技有限公司 510.00 51% 2 乾坤(福州)投资管理有限公司 490.00 49% 合 计 3.近两年资产、财务及经营状况 福州乾坤好车电子商务有限公司 2015 年度、及评估基准日会计报表由大华 会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,均出具了无保留意见的审计报告。 福州乾坤好车电子商务有限公司近两年的财务状况如下: 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第8页 金额单位:人民币元 项目 2015 年 评估基准日 资产总计 6,131,725.42 36,287,540.45 负债总计 1,023,252.30 10,251,818.36 净资产 5,108,473.12 26,035,722.09 营业收入 782,249.04 37,453,954.77 利润总额 11,297.49 27,901,920.21 净利润 8,473.12 20,927,248.97 4.执行的主要会计政策 (1)应收款项 1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准:金额在人民币 100 万元以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单 独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。 2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 ①信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大 的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似 信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提 的坏账准备。 确定组合的依据: 组合名称 计提方法 确定组合的依据 关联方组合 不计提坏账准备 除资不抵债、严重亏损、以外的关联方客户 根据业务性质,认定无信用风险,主要包括应收 无风险组合 不计提坏账准备 政府部门的款项、员工的备用金、保证金及押金 等特殊性质 包括除上述组合之外的应收款项,公司根据以往 账龄分析法组合 账龄分析法 的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计, 参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第9页 ②根据信用风险特征组合确定的计提方法 采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 6 个月以内 0 0 7-12 月 5 5 1-2 年 20 20 2-3 年 50 50 3 年以上 100 100 3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为:有客观证据表明可能发生减值,如债务人出 现撤销、破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回,现金流量严重 不足等情况。 坏账准备的计提方法为:对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项, 将其从相关组合中分离出来,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 (2)存货 1)存货的分类 存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原 材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 2)存货的计价方法 存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出时按先进先出法计价。 3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整 存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存 货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经 营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 10 页 估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或 者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货 的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的 存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原 已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。 4)存货的盘存制度 采用永续盘存制 。 5)低值易耗品和包装物的摊销方法 ①低值易耗品采用一次转销法; ②包装物采用一次转销法; ③其他周转材料采用一次转销法摊销。 (3)固定资产 1)固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿 命超过一个会计年度的,并且单位价值超过 2000 元的有形资产。固定资产在同 时满足下列条件时予以确认: ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 2)固定资产初始计量 公司固定资产按成本进行初始计量。其中,固定资产包括房屋及建筑物、 机器设备、运输设备、办公家具、电子设备,按其取得时的成本作为入账的价 值,其中,外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费,以及为使固 定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出;自行 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 11 页 建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成;投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值, 但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账;融资租赁租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账 价值。 3)固定资产后续计量及处置 ①固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对 计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依 据尚可使用年限确定折旧额。 公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,公司对 所有固定资产计提折旧。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值 和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。计提折 旧时采用平均年限法,其中符合财税[2014]75 号文件的固定资产,采用加速折旧 方法,并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本集团固定资产的分 类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下: 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下: 类 别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20 10 4.5 机器设备 10 10 9 运输设备 5 10 18 办公家具 5 5 19 电子设备 3 0 33.3 ②固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出,包括修理支出、更新改造支出等符合固定资 产确认条件的,计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的,在发生时计 入当期损益。 ③固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 12 页 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 (4)长期待摊费用 长期待摊费用,是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 (5)职工薪酬 职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种 形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长 期职工福利。 1)短期薪酬 短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内 需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外。公司在职工提供 服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。 2)离职后福利 离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳 动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。 公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施 的社会基本养老保险、失业保险等;在职工为公司提供服务的会计期间,将根 据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成 本。 公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后,不再有其他的 支付义务。 3)辞退福利 辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者 为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在公司不能单方面撤回解除劳动 关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 13 页 者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当 期损益。 公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指,向未达到 国家规定的退休年龄、经公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资 及为其缴纳的社会保险费等。公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常 退休年龄止,向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利,公司比照辞退福 利进行会计处理,在符合辞退福利相关确认条件时,将自职工停止提供服务日 至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等,确认为负债, 一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于 发生时计入当期损益。 4)其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所 有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利,在职工为公司提供服务的 会计期间,将应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 (6)收入 公司的营业收入主要包括平台服务费收入、技术服务收入、销售商品收入 等,收入确认原则如下: ①服务费收入:公司为客户提供服务,在服务已经完成,与之相关的经济 利益很可能流入公司,并能够可靠的进行确认和计量,按照有关合同或协议约 定的结算金额确认收入。 ② 销售商品收入:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效 控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业、相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。 (7)递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 14 页 税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1)确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵 扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产 生的递延所得税资产不予确认:(1)该交易不是企业合并;(2)交易发生时既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确 认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很 可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2)确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负 债。但不包括: ①商誉的初始确认所形成的暂时性差异; ②非企业合并形成的交易或事项,且该交易或事项发生时既不影响会计利 润,也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)所形成的暂时性差异; ③对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3)同时满足下列条件时,将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的 净额列示: ①企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利; ②递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主 体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的 递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体体意图以净 额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 (8)税项 税种 计税依据 税率 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 增值税 3%、6%、17% (营改增试点地区适用应税劳务收入) 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 15 页 税种 计税依据 税率 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 教育附加税 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% (三)委托方与被评估单位之间的关系 委托方中融金(北京)科技有限公司是被评估单位福州乾坤好车电子商务有 限公司公司的控股股东,持有被投资单位 51%的股权。 (四)评估报告使用者及业务约定书约定的其他评估报告使用者 根据业务约定书的约定,本资产评估报告使用者为委托方和被评估单位。 除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个 人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据中融金(北京)科技有限公司 2016 年 10 月 17 日总经理例会会议纪要, 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司的股权。 本次评估目的是反映福州乾坤好车电子商务有限公司在评估基准日的股东 全部权益的市场价值,为中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电 子商务有限公司的股权提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 根据本次评估目的,评估对象是福州乾坤好车电子商务有限公司在评估基 准日的股东全部权益价值。 (二)评估范围 1、评估范围为福州乾坤好车电子商务有限公司在评估基准日的全部资产及 相关负债,资产类型具体包括:流动资产、固定资产;负债全部为流动负债。 会计报表项目金额列示如下: 2016 年 10 月 31 日资产负债表 金额单位:人民币元 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 16 页 项 目 期末余额 项 目 期末余额 流动资产: 流动负债: 货币资金 18,685,651.70 短期借款 以公允价值计量且其变动 以公允价值计量且其变动计入当 计入当期损益的金融资产 期损益的金融负债 衍生金融资产 衍生金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 6,327,764.23 应付账款 2,268,122.03 预付款项 预收款项 200,000.00 应收利息 应付职工薪酬 776,753.71 应收股利 应交税费 5,156,942.62 其他应收款 11,248,180.75 应付利息 存货 应付股利 划分为持有待售的资产 其他应付款 1,850,000.00 一年内到期的非流动资产 划分为持有待售的负债 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 36,261,596.68 其他流动负债 流动负债合计 10,251,818.36 非流动负债: 长期借款 应付债券 非流动资产: 长期应付款 可供出售金融资产 长期应付职工薪酬 持有至到期投资 专项应付款 长期应收款 预计负债 长期股权投资 递延收益 投资性房地产 递延所得税负债 固定资产 25,943.77 其他非流动负债 在建工程 非流动负债合计 工程物资 负债合计 10,251,818.36 固定资产清理 所有者权益: 生产性生物资产 实收资本 5,100,000.00 油气资产 其他权益工具 无形资产 资本公积 开发支出 减:库存股 商誉 其他综合收益 长期待摊费用 专项储备 递延所得税资产 盈余公积 其他非流动资产 未分配利润 20,935,722.09 非流动资产合计 25,943.77 所有者权益合计 26,035,722.09 资产总计 36,287,540.45 负债和所有者权益总计 36,287,540.45 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 17 页 2016 年 1-10 月利润表 金额单位:人民币元 项目 本期金额 一、营业收入 37,453,954.77 减:营业成本 营业税金及附加 264,254.60 销售费用 7,680,584.67 管理费用 1,626,695.55 财务费用 -20,300.26 资产减值损失 800.00 加:公允价值变动收益 投资收益 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 27,901,920.21 加:营业外收入 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额 27,901,920.21 减:所得税费用 6,974,671.24 四、净利润 20,927,248.97 上述评估基准日的会计报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具了大华审字[2016]008009 号无保留意见的审计报告。 委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。 2、委估主要资产情况 设备类资产包括全部为电子设备,共计53台(套),账面原值合计141,898.98 元、账面净值合计25,943.77元。 电子设备分别为电脑、投影仪、监控设备、办公家具等办公设备。其主要 购建于2015—2016年期间,目前维护良好、运行正常。 3、企业申报的账面未记录的无形资产 本次评估范围内无账面未记录的无形资产。 4、企业申报的账面未记录(表外)的其他资产 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 18 页 本次评估范围内无账面未记录(表外)的其他资产。 5、引用其他机构出具的报告结论所涉及的相关资产 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所(特殊 普通合伙)的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型,在满足各自定义及相 应使用条件的前提下,市场价值和市场价值以外的价值类型的评估结论都是合 理的。 根据本次评估目的,市场条件、评估对象自身条件等因素,确定评估价值 类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 本次评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求,故选 择市场价值作为评估结论的价值类型。市场价值是在满足公开市场和资产有效 使用的前提下,相对于整体市场而言的合理或公允价值。 五、评估基准日 本项目评估基准日是 2016 年 10 月 31 日。 以上评估基准日的确定是委托方综合考虑了本次经济行为性质、尽可能与 评估目的实现日接近,尽量减少和避免评估基准日后调整事项以及便于提供较 完整资料,能较全面反映评估对象整体情况等因素后与评估机构协商确定。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据 和取价依据为: (一)经济行为依据 1、中融金(北京)科技有限公司 2016 年 10 月 17 日总经理例会会议纪要; (二)法律法规依据 1、中华人民共和国公司法(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议修订); 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 19 页 2、中华人民共和国物权法(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第 五次会议通过); 3、有关其他法律、法规、通知文件等。 (三)评估准则依据 1、《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号); 2、《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号); 3、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号); 4、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号) 5、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号); 6、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号); 7、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号); 8、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号); 9、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号); 10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号); 11、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号); 12、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号); 13、《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号); 14、《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。 (四)权属依据 1、设备发票; 2、委托方、被评估单位提供的资产取得、使用等有关的各项合同、会计凭 证、会计报表及其他会计资料。 (五)取价依据 1、《增值税转型改革若干问题的通知》(财税【2008】170 号); 2、《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社); 3、公司提供的设备运行记录以及重大设备的购建合同和发票; 4、评估人员对评估对象进行勘察核实的记录; 5、重点设备询价资料; 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 20 页 6、公司提供的会计报表等财务、生产经营和企业预算资料方面的资料; 7、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及本 机构收集的有关取价参数资料等; 8、行业相关上市公司财务资料; 9、评估人员网上查询收集的评估资料; 11、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料; 12、企业与相关单位签订的项目合同; 13、评估人员观察及市场调研收集的有关资料; 14、评估人员收集的其他取价依据。 (五)其他参考依据 1、评估业务约定书; 2、企业提供的委估资产明细表和评估有关事项说明; 3、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告; 4、北京华信众合资产评估有限公司信息库。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 企业价值评估方法主要有成本法(资产基础法)、收益法和市场法。 企业价值评估中的成本法也称资产基础法,是指以被评估企业评估基准日 的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评 估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现, 确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。 按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、评估对象、价值 类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。 由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理 加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 21 页 法,并具备实施这些评估方法的操作条件,本次评估可以选择资产基础法。 被评估企业历史年度经营收益较为稳定,在未来年度其收益与风险可以可 靠的预计,因此本次评估可以选择收益法。 据调查了解,现实市场上难以取得与标的公司类似的企业股权交易案例进 行参考比较,无法从市场上获得相关的评估数据,故不选用市场法。 故本次评估选择资产基础法和收益法。 (二)成本法(资产基础法) 资产基础法即成本加和法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相 同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是 指将构成企业的各单项资产选用合适的评估方法进行评估,加和减去负债评估 值得出评估对象价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下: 1、流动资产 流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、其他应收款。 (1)货币资金:全部为银行存款。 对于人民币资金的账面金额进行核实,人民币资金以核实后的账面值确定 评估值。 (2)应收款项:包括应收账款、其它应收款。 对于应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基 础上,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析欠款数额、欠款时间 和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等因素,采用个别 认定法、账龄分析法,对风险损失进行评估,以核实后的账面值扣减风险损失 额作为评估值。 风险损失额的确定:对于关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收 回的,风险损失额为 0;对于有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,风险 损失额为 100%;对很可能收不回部分款项的,且难以确定不能收回数额的,参 考企业会计计算坏账准备的方法,根据账龄分析估计出风险损失额。 2.非流动资产 (1)机器设备 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 22 页 对于机器设备主要采用成本法进行评估。 重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需 的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和 经济性陈旧贬值,得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。 采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成 新,即求出成新率,然后用全部成本与成新率相乘,得到的乘积作为评估值。 计算公式:评估值=重置全价×成新率 根据国家有关税收政策,企业购置固定资产时,其进项税可以实行抵扣, 因此,本次设备类资产的重置全价中的设备购置价不含增值税。 1)重置全价的确定 委估设备全部为电子办公设备,对于电子设备,通常生产厂家或销售商提 供免费运输及安装,因此,电子设备的重置全价根据评估基准日同型号设备的 当地近期市场价格资料,扣除可抵扣的增值税额确定。即 重置全价=不含税购置价 2)成新率的确定 委估设备全部为电子办公设备采用年限法确定成新率。计算公式为: 成新率=(1-实际已使用年限/经济寿命年限)×100% 3)评估值的确定 设备评估值=设备重置全价× 成新率 3、负债 对于负债的评估,评估人员根据企业提供的各项明细表,清查核实各项负 债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者 实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 (三)收益法 1、概述 根据《资产评估准则----企业价值》,确定按收益途径,采用现金流折现法 (DCF)对评估对象的价值进行估算。 现金流折现法(DCF)是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值,评估 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 23 页 企业价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。 其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,资产经营与收益 之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测且可量化。 2、基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评 估的基本思路是以企业经审计的历史年度会计报表为依据,估算其股东全部权 益价值,即首先按收益途径采用现金流折现法(DCF),估算企业的经营性资产 的价值,再加上企业母公司报表中未体现的对外投资收益的对外长期投资的权 益的价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值,得到企业价值,并 由企业价值扣减付息债务价值后,得出企业的股东全部权益价值。 3、评估模型 (1)基本模型 本次评估采用现金流折现法(DCF)中的企业自由现金流模型。 公式如下: 股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值 企业价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负 债价值 付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务,包括短期借 款、带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。 其中,企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本 性支出-净营运资金变动 经营性资产价值的计算公式为: 其中:P ——评估基准日的企业经营性资产价值 Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量 Fn——永续期预期自由现金流量 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 24 页 r ——折现率 t ——收益期计算年 n ——预测期 (2)主要参数的确定 1)预测期的确定 根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况,预计其在 2022 年进入 稳定期,故预测期确定为 2016 年 11-12 月-2021 年共 5 年 1 期。 2)收益期的确定 根据公司章程公司自签发营业执照之日起 20 年,通过分析企业的经营状况 及与投资者沟通,公司在正常经营前提下,经营期限将到期顺延。根据企业的 发展规划及行业特点,企业业务稳定,经营正常,故收益期按永续确定。 3)折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现 金流,则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。 WACC 模型公式: r = ke× [E/(D+E)]+kd× (1-t)× [D/(D+E)] 其中: ke:权益资本成本 E/(D+E):根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率 kd:债务资本成本 D/(D+E):根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率 t:所得税率 计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型公 式: ke = rf1 +βe× RPm + rc 其中: rf1 :无风险报酬率 RPm:市场风险溢价 rc :企业特定风险调整系数 βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数 βe = βu× [1+(1-t)× (D/E)] 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 25 页 βu 可比公司的预期无杠杠市场风险系数 βu = βt/× [1+(1-t)× (Di /Ei)] βt 可比公司的预期市场平均风险系数 Di 、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。 4)溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产, 本次评估主要采用成本法确定评估值。 5)非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产,本次评估 主要采用成本法确定评估值。 6)长期股权投资价值的确定 本次评估范围内无长期股权投资。 (四)评估结论确定的方法 在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和 数量的基础上,确定收益法的评估结果作为评估报告的评估结论。 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家 相关法律、法规和资产评估准则的要求,按照与委托方的资产评估业务约定书 所约定的事项,评估人员实施的资产评估过程如下: (一)接受委托及准备阶段 1、北京华信众合资产评估有限公司于 2016 年 11 月 15 日接受委托方的委 托,从事本资产评估项目。在接受委托后,评估人员即与委托方就本次评估目 的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估 方案的问题进行了认真讨论。 2、根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托方参与资产评估配合 人员进行业务培训,指导填写资产评估清查表和各类调查表,协助被评估单位 进行资产评估的申报工作;同时了解企业及委估资产的情况,收集资产评估所 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 26 页 需文件、资料。 3、评估方案的设计 依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估 现场工作小组。 (二)资产核实及现场尽职调查 根据福州乾坤好车电子商务有限公司提供的评估申报资料,评估人员于 2016 年 11 月 21 日至 2016 年 11 月 25 日对申报的全部资产和负债进行了必要的 清查、核实,对企业财务、经营情况进行系统调查。 具体步骤如下: 1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史、现状的介绍; 2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与企业有关的财务记 录数据进行核对,对发现的问题进行了解,并请企业进行修改; 3、进入现场,对资产评估申报表的内容进行核实,并对资产状况进行查看、 记录。与资产管理人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况; 4、根据委估资产的实际状况和特点,确定相应的评估方法; 5、查阅委估资产的产权证明文件,设备购置合同及有关账目往来、发票等 会计资料; 6、开展市场调查; 7、对企业实物资产进行评估,计算评估价值; 8、对其他资产及负债进行询证、审查、核实,确定评估值。 9、现场尽职调查 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访 谈对企业的经营业务进行调查,主要内容如下: (1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本 变化的原因; (2)了解企业历史年度生产销售情况及其变化,分析销售收入变化的原 因; (3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化; 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 27 页 (4)了解企业主要的其他业务和产品构成,分析各业务对企业销售收入的 贡献情况; (5)了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因; (6)收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因; (7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等; (8)了解企业的税收及其他优惠政策; (9)收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来 发展趋势; (10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 (三)评定估算 评估人员根据项目特点并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案,明 确各类资产的具体评估参数和价格标准,参考企业提供的历史资料和未来经营 预测资料开始评定估算工作;最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分 析、撰写评估报告和说明的初稿。 (四)内部审核、征求意见及出具报告 项目负责人在完成一审后,将报告初稿提交公司审核,审核包括部门二级 审核、质量部的三级审核。经过公司内部审核后,将评估结果与委托方(及被评 估单位)进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后,再经签字注册资产 评估师最后复核无误后,将正式评估报告提交给委托方。 九、评估假设 (一)一般假设 1、交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方 和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都 是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 28 页 3、持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态,其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。 (二)特殊假设 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒 因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 2、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营; 3、假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务; 4、除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规; 5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致; 6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目 前方向保持一致; 7、有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化; 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 9、收益的计算以会计年度为准,假定收支均发生在年中; 根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经 济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的 责任。 十、评估结论 (一)资产基础法评估结果 福州乾坤好车电子商务有限公司截止评估基准日总资产账面价值为 3,628.75 万元,评估价值为 3,638.14 万元,增值额为 9.39 万元,增值率为 0.26 %;总负债账 面价值为 1,025.18 万元,评估价值为 1,025.18 万元,增值额为 0.00 万元,增值率为 0.00%;净资产账面价值为 2,603.57 万元,净资产评估价值为 2,612.96 万元,增值额 为 9.39 万元,增值率为 0.36%。评估结果详见下列评估结果汇总表: 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 29 页 资产评估结果汇总表 评估基准日:2016 年 10 月 31 日 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A× 100% 1 流动资产 3,626.16 3,626.16 0.00 0.00 2 非流动资产 2.59 11.98 9.39 362.55 3 其中:可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 2.59 11.98 9.39 362.55 9 在建工程 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 19 其他非流动资产 20 资产总计 3,628.75 3,638.14 9.39 0.26 21 流动负债 1,025.18 1,025.18 0.00 0.00 22 非流动负债 23 负债合计 1,025.18 1,025.18 0.00 0.00 24 净资产(所有者权益) 2,603.57 2,612.96 9.39 0.36 资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。 (二)收益法评估结果 在评估基准日 2016 年 10 月 31 日持续经营的前提下,福州乾坤好车电子商 务有限公司总资产账面价值为 3,628.75 万元,总负债账面价值为 1,025.18 万元, 股东全部权益账面价值为 2,603.57 万元,采用收益法评估的股东全部权益价值为 45,000.00 万元,较账面股东全部权益增值 42,396.43 万元,增值率为 1,628.39 %。 (三)两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取 1、差异分析 资产基础法评估净资产价值为 2,612.96 万元,收益法评估净资产价值为 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 30 页 45,000.00 万元,两者相差 42,387.04 万元。两种评估方法差异的主要原因是: (1)被评估企业为轻资产类型企业,成立时间为 2015 年 9 月,账面净资产 的构成主要为 2015 年至 2016 年 10 月实现的未分配利润,从而导致资产基础法 评估结论与账面值相差不大。 (2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能 力(获利能力)的大小,企业未来年度随着经销商和风控人员数据的增加,盈 利规模与目前相比会有增加,企业获利能力较好。 综上所述,造成两种评估方法产生差异。 2、评估结果的选取 两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的, 资产基础法是以企业资产负债表为基础,从资产构建角度反映企业净资产的市 场价值;收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产 生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值,因此收 益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分,不仅考虑了各分项 资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡 献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业的营销网络、公司的 管理能力、团队协同作用、稳定的资金来源优势等对股东全部权益价值的影响。 福州乾坤好车电子商务有限公司是国内车贷行业中排名靠前的企业,企业拥有 数量众多的经销商和稳定的资金来源,未来获利能力较强,收益法评估结论能 比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。综合考虑,且结合本次评 估目的,本次评估以收益法确定的评估价值 45,000.00 万元作为福州乾坤好车电 子商务有限公司的股东全部权益价值。 本次评估的评估对象为股东全部权益价值,未考虑具有控制权的溢价、缺 乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。 十一、特别事项说明 特别事项是在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非评估师能力水平 所能评定估算的有关事项。 (一)评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出,只有 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 31 页 在上述原则、依据、假设前提存在的条件下成立。 (二)评估工作中所采用的委托方及被评估单位提供的与评估相关的所有 资料,是编制本报告的基础,委托方及被评估单位应对其真实性、准确性、合 法性和完整性负责并承担相应的责任。 (三)评估师及评估机构是对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估 算并发表专业意见,对评估对象的法律权属状况给与必要的关注,但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证,本评估报告的结论仅为本次评估目的服务, 不能作为确认产权的依据。 (四)福州乾坤好车电子商务有限公司注册资本 1000 万元,实收资本 510 万元,股东中融金(北京)科技有限公司已完成认缴出资 510 万元,股东乾坤 (福州)投资管理有限公司尚未完成其认缴出资 490 万元,本次评估未考虑上 述事项对评估价值的影响。 对企业存在其他的可能影响资产评估结论的其他瑕疵事项,在企业委托时 未做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评 估人员不承担相关责任。 评估结论是北京华信众合资产评估有限公司出具的,受本机构评估人员执 业水平和能力的影响。 提请评估报告使用者关注以上特别事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。同时本评估 结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则及有关评估假设基 础上确定的现行公允价值,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特 殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济 政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响,未对资产评 估增值做任何纳税准备。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等情况发 生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致 的评估结果失效的相关法律责任。 本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定并 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 32 页 得到有关部门的批准。 (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 (三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除 外。 (四)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评 估结论使用有效期为自评估基准日起一年,自 2016 年 10 月 31 日起至 2017 年 10 月 30 日止,超过一年,需重新进行资产评估。 十三、评估报告日 评估报告日为 2016 年 11 月 30 日。 资产评估机构:北京华信众合资产评估有限公司 评估法定代表人: 注册资产评估师: 注册资产评估师: 二〇一六年十一月三十日 北京华信众合资产评估有限公司 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权项目评估报告 第 33 页 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务 有限公司股权所涉及的福州乾坤好车电子商务有限公司股 东全部权益价值项目 资产评估报告附件 华信众合评报字[2016]第 B1076 号 目 录 一、与评估目的相对应的经济行为文件 二、被评估单位审计报告(含会计报表和附注) 三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件 四、评估对象涉及的主要权属证明资料 五、委托方和相关当事方的承诺函 六、签字注册资产评估师及出具评估报告机构的承诺函 七、评估机构资格证书复印件 八、评估机构法人营业执照副本复印件 九、签字注册资产评估师资格证书复印件 北京华信众合资产评估有限公司 注册资产评估师承诺函 中融金(北京)科技有限公司: 受你单位的委托,我们对你单位拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权 而涉及福州乾坤好车电子商务有限公司的全部股东权益价值,以 2016 年 10 月 31 日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立 的前提下,我们承诺如下: 1、具备相应的执业资格。 2、评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。 3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。 5、充分考虑了影响评估价值的因素。 6、评估结论合理。 7、评估工作未受到干预并独立进行。 注 册 资 产 评 估 师: 注 册 资 产 评 估 师: 二 〇 一 六 年 十 一月 三 十 日

mt.sohu.com true 自选股资讯 https://mt.sohu.com/20161220/n476450461.shtml report 26221 中融金(北京)科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权所涉及的福州乾坤好车电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告华信众合评报字[2016]第
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