渤海金控：面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告

　　证券代码：000415 证券简称：渤海金控 债券简称：15 渤租 01、15 渤租 02 债券代码：112279、112284 渤海金控投资股份有限公司 （住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号） 面向合格投资者公开发行公司债券 临时受托管理事务报告 债券受托管理人 （深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层） 签署时间：2016 年 12 月 1 声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行 为准则》、《渤海租赁股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书》（以下 简称“《募集说明书》”）、《渤海租赁股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托 管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定、公开信息披露文件、第三 方中介机构出具的专业意见以及渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金 控”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债 券受托管理人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）编制。长城证券对 本报告中所包含的从上述文件中引述的内容和信息（如有）未进行独立验证，也 不就该等引述内容和信息（如有）的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承 担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长城证 券不承担任何责任。 2 一、核准文件及核准规模 本次公司债券是于 2015 年 8 月 31 日取得中国证券监督管理委员会“证监许 可[2015]2028 号”文核准公开发行批文，获准向合格投资者公开发行面值总额不 超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券。 二、本期公司债券的基本情况 “15 渤租 01”基本情况 1、债券简称及代码 本期债券简称为“15 渤租 01”，债券代码为“112279”。 2、发行主体 “15 渤租 01”的发行主体为渤海金控投资股份有限公司。 3、发行规模：本期债券的发行总额为 15 亿元，采用分期发行方式，第一期 债券“15 渤租 01”发行规模为 10.00 亿元。 4、债券期限：“15 渤租 01”的期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面 利率选择权及投资者回售选择权。 5、债券利率：“15 渤租 01”票面利率为 4.62%，采取单利按年计息，不计 复利。 6、起息日：“15 渤租 01”的起息日为 2015 年 9 月 15 日。 7、付息日：“15 渤租 01”存续期间，“15 渤租 01”的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 9 月 15 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“15 渤租 01”的付息日为自 2016 年至 2018 年间每年的 9 月 15 日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。 8、本金兑付日：“15 渤租 01”的兑付日为 2020 年 9 月 15 日；若投资者行 使回售选择权，则其回售部分的“15 渤租 01”的兑付日为 2018 年 9 月 15 日。 3 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不 另计利息。 9、计息期限：“15 渤租 01”的计息期限为 2015 年 9 月 15 日至 2020 年 9 月 14 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“15 渤租 01”的计息期限为 2015 年 9 月 15 日至 2018 年 9 月 14 日。 10、担保情况：“15 渤租 01”为无担保债券。 11、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。 12、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全 部用于补充营运资金。 13、上市地：深圳证券交易所。 “15 渤租 02”基本情况 1、债券简称及代码 本期债券简称为“15 渤租 02”，债券代码为“112284”。 2、发行主体 “15 渤租 02”的发行主体为渤海金控投资股份有限公司。 3、发行规模：本期债券的发行总额为 15 亿元，采用分期发行方式，第二期 债券“15 渤租 02”发行规模为 5.00 亿元。 4、债券期限：“15 渤租 02”的期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面 利率选择权及投资者回售选择权。 5、债券利率：“15 渤租 02”票面利率为 4.50%，采取单利按年计息，不计 复利。 6、起息日：“15 渤租 02”的起息日为 2015 年 9 月 22 日。 7、付息日：“15 渤租 02”存续期间，“15 渤租 02”的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 9 月 22 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“15 渤租 4 02”的付息日为自 2016 年至 2018 年间每年的 9 月 22 日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。 8、本金兑付日：“15 渤租 02”的兑付日为 2020 年 9 月 22 日；若投资者行 使回售选择权，则其回售部分的“15 渤租 02”的兑付日为 2018 年 9 月 22 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不 另计利息。 9、计息期限：“15 渤租 02”的计息期限为 2015 年 9 月 22 日至 2020 年 9 月 21 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“15 渤租 02”的计息期限为 2015 年 9 月 22 日至 2018 年 9 月 21 日。 10、担保情况：“15 渤租 02”为无担保债券。 11、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。 12、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全 部用于补充营运资金。 13、上市地：深圳证券交易所。 三、本期公司债券的重大事项 根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条之第（五）项、《受托 管理协议》第 1.5.2 款，“发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末 净资产的百分之二十”属于重大事项。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）审字 第 61090459_A01 号审计报告，2015 年 12 月 31 日，发行人净资产为 3,253,850.20 万元。根据发行人确认，2015 年 12 月 31 日，发行人借款余额为 9,071,067.80 万 元。截至 2016 年 9 月 30 日，发行人借款余额为 14,766,991.10 万元。截至 2016 年 9 月 30 日，发行人当年累计借款余额与上年末借款余额的差额为 5,696,923.30 万元，其中主要为长期借款、短期借款、应付债券新增所致，超过上年末经审计 净资产的 20%，属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条规定之重大 事项。 5 上述新增借款主要由于公司业务规模增长及完成对 Avolon Holdings Limited 100%股权收购后合并范围进一步扩大导致，属于公司正常经营活动范围。 四、债券受托管理人履职情况 长城证券作为“15 渤租 01”、“15 渤租 02”的债券受托管理人，为充分保障 债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉以上相关事项后，长城证 券获取了渤海金控投资股份有限公司 2016 年三季度报告并就有关事项与发行人 进行了沟通确认，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具 本受托管理临时报告。 长城证券后续将密切关注上市公司对本期债券的本息偿付情况以及其他对 债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行 为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人 职责。 五、投资风险提示 发行人 1-9 月新增借款规模上升较快，可能对其偿债能力产生一定的影响， 提请投资者关注该风险。 六、受托管理人的联系方式 有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人： 联系人：赵元 联系电话：0755-23934048 6 （本页无正文，为《渤海金控投资股份有限公司面向合格投资者公开发行公 司债券临时受托管理事务报告》之盖章页） 长城证券股份有限公司 年 月 日 7