振华科技 2016 年度第四次临时股东大会法律意见书 关于中国振华(集团)科技股份有限公司 2016年度第四次临时股东大会的法律意见书 致:中国振华(集团)科技股份有限公司 贵州驰宇律师事务所(以下简称“本所”)接受中国振华(集团) 科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师彭文 宗、刘明杉先生列席了 2016 年 12 月 28 日上午 9:30 分在贵州省贵 阳市乌当区新添大道北段 268 号公司大会议室召开的公司 2016 年度 第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行政法规 和其他规范性文件(以下简称“法律法规”)及《中国振华(集团) 科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,就本次股 东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表 决程序和表决结果等事宜(以下简称“程序事宜”)出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东 大会的文件,第七届董事会第十八次会议决议以及根据上述决议内容 刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等,同时听 取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。公司承诺 其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何 隐瞒、疏漏之处。 1 贵州驰宇律师事务所 振华科技 2016 年度第四次临时股东大会法律意见书 在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的 事实及本所律师对该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉 及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为 本次股东大会必需文件公告,并依法对所出具之法律意见承担责任。 未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。 基于上述,根据法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开程序 公司第七届董事会第十八次会议通过了召开本次股东大会的决 议,并于2016年12月13日、14日分别在《证券时报》、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登了召开本次股东大会的通知、《关于2016 年度第四次临时股东大会通知的更正公告》;于2016年12月26日通过 深圳证券交易所网站发布了《关于召开2016年度第四次临时股东大会 的提示性公告》。该等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、 召集人、召开方式、出席对象和审议事项,并为股东委托他人出席提 供了授权委托书,以及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、 登记方法、联系事项及网络投票的方式及时间等。 经验证,本所认为,本次股东大会于公告载明的地点和日期如期 召开,其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。 二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况。 三、出席本次股东大会人员资格 (一)出席会议的股东代表(包括股东或股东代理人,以下同) 2 贵州驰宇律师事务所 振华科技 2016 年度第四次临时股东大会法律意见书 根据公司出席会议股东及股东代理人的签名和授权委托书等文 件,出席本次会议的股东共 25 人,代表股份 192,438,449 股,占公 司有表决权股份总数的 41.0017%。经验证,本所认为,出席本次股 东大会股东代表的资格符合法律法规和公司章程的规定。 (二)出席会议的人员 经验证,除股东代表出席本次股东大会外,出席会议的人员还包 括公司董事、监事、董事会秘书,列席会议的人员包括公司经理班子、 各部门负责人以及公司聘任之本所律师。 三、本次股东大会召集人资格 经验证,本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为,本次股 东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场记名表决和网络投票相结合的方式审议 了全部议案;因本次议案为关联交易,根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》及有关法律法规之规定,与会关联股东中国振华 电子集团有限公司对前述议案回避表决,其他与会非关联股东进行了表 决并按公司章程规定的程序进行计票、监票。网络投票结束后,深圳 证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。经合 并统计上述表决结果,本次股东大会审议通过了以下议案: 1、关于收购中国振华持有的振华新云股权的关联交易议案; (注) 同意 22,821,797 股,占出席本次会议有效表决权股份总数 的 99.8106%,反对 43,308 股,占出席本次会议有效表决权股份总数 3 贵州驰宇律师事务所 振华科技 2016 年度第四次临时股东大会法律意见书 (注) (注) 的 0.1894%,弃权 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数 的 0.000%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东(股东代理人) 所持有表决权股份总数的二分之一以上,此议案获得通过。 中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东) 投票情况为:同意 22,821,797 股,占出席本次会议的中小股东有效 表决权股份总数的 99.8106%,反对 43,308 股,占出席本次会议有效 (注) 表决权股份总数 的 0.1894%,弃权 0 股,占出席本次会议有效表 (注) 决权股份总数 的 0.000%。 2、关于收购中国振华持有的振华永光股权的关联交易议案 (注) 同意 22,821,797 股,占出席本次会议有效表决权股份总数 的 99.8106%,反对 43,308 股,占出席本次会议有效表决权股份总数 (注) (注) 的 0.1894%,弃权 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数 的 0.000%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东(股东代理人) 所持有表决权股份总数的二分之一以上,此议案获得通过。 中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东) 投票情况为:同意 22,821,797 股,占出席本次会议的中小股东有效 表决权股份总数的 99.8106%,反对 43,308 股,占出席本次会议有效 (注) 表决权股份总数 的 0.1894%,弃权 0 股,占出席本次会议有效表 (注) 决权股份总数 的 0.000%。 (注) 本次会议审议议案为关联交易议案,公司控股股东中国振华 电子集团有限公司在表决时进行了回避。其所持股份169,573,344股 不计入出席本次会议的股东所持有表决权股份总数。 4 贵州驰宇律师事务所 振华科技 2016 年度第四次临时股东大会法律意见书 经验证,本所认为,本次股东大会的表决程序符合法律法规和公 司章程的规定,表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律 法规和公司章程的规定;经本所验证,出席本次股东大会人员资格合 法有效;本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定; 本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之 一,供公司本次股东大会使用,未经本所同意不得用于其他目的或用 途。 (本页为《关于中国振华(集团)科技股份有限公司 2016 年度第四 次临时股东大会的法律意见书》之签署页)。 贵州驰宇律师事务所 负责人:彭文宗 见证律师:彭文宗 刘明杉 二0一六年十二月二十八日 5 贵州驰宇律师事务所
我来说两句排行榜