北京大成(南京)律师事务所 18 Jihui Road, 南京市鼓楼区集慧路 18 号 9-10/F of Building A, 联创科技大厦 A 座 9-10 层 Lianchuang Mansion, 邮编:210036 Gulou District, Nanjing, China,210036 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 北京大成(南京)律师事务所 关于徐工集团工程机械股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的 法律意见书 成宁(2016)股字第 213 号 致:徐工集团工程机械股份有限公司 北京大成(南京)律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公 司(下称“公司”)的委托,指派朱昱律师、任天霖律师出席公司 2016 年第二次临时股东大会 (下称“本次大会”),并对本次大会的相关 事项进行见证。本所律师审查了公司提供的以下文件: 1、公司章程; 2、2016 年 12 月 12 日召开的公司第七届董事会第四十九次会议 (临时)决议; 3、公司董事会于 2016 年 12 月 13 日刊登在《上海证券报》及巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《徐工集团工程机械股份有限公司 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》,公告通知的会议日期 是 2016 年 12 月 29 日,股权登记日是 2016 年 12 月 26 日; 4、本次大会股东到会登记记录、凭证资料及本次大会会议文件。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》及本公司章程之有关 规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业规范和勤勉尽责 的精神,对本次大会的召集、召开及表决的相关法律问题出具法律意 1/5 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 见如下: 一、本次大会的召集、召开程序 公司董事会于本次大会召开十五日之前,即2016年12月13日在 《上海证券报》及巨潮资讯网(ww.cninfo.com.cn)刊登了公司董事会《关 于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。公告载明了召开本次会 议的时间、地点、审议事项、召集人、召开方式、表决方式等有关事 项。本次大会于2016年12月29日下午14:00在总部大楼706会议室召开。 本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。 二、与会股东的资格 截止 2016 年 12 月 29 日下午 14:00 本次大会开始时,大会登记在 册的与会股东或股东代表共 59 名,代表股份 3,203,124,761 股,占本 公司股份总数的 45.71%。其中:出席本次大会现场会议的股东或股 东代表 12 名,代表股份 2,990,641,891 股,占公司有表决权股份总数 的 42.68%;通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网 络投票的股东或股东代表 47 人,代表股份数 212,482,870 股,占公司 有表决权股份总数的 3.03%。 经核对公司提供的参会股东身份证明、授权委托书等资料,出席 本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日(2016 年 12 月 26 日) 下午收市时登记在册的股东,出席本次大会的股东代理人亦已得到股 权登记日在册股东的有效授权。通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统进行网络投票的股东资格由网络投票系统的提供机构深 圳证券信息有限公司验证其身份。 经本所律师审查,本次大会的股东或股东代理人的资格均合法有 效,均有权出席本次会议,出席本次大会的人数也符合《公司法》及 公司章程的有关规定。 三、本次大会提交表决的议案 2/5 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 1.关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 2.关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 2.1 发行股票的种类和面值 2.2 发行方式和发行时间 2.3 发行价格及定价原则 2.4 发行对象及认购方式 2.5 发行数量 2.6 限售期 2.7 募集资金用途 2.8 上市地点 2.9 未分配利润的安排 2.10 本次决议的有效期 3.关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 4.关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案 5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 6.关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 7.关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议 案 8.关于公司与发行对象签署《战略合作框架协议》的议案 9.关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 3/5 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 10.关于公司《未来三年(2016-2018 年)股东回报规划》的议案 11.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股 股票相关事宜的议案 12.关于修改公司《章程》的议案 13.关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 14.关于为下属公司提供担保的议案 四、本次大会的表决程序 本次大会审议并以现场投票和网络投票表决相结合的方式对本 次大会的议案进行了表决。经本所律师见证,现场表决过程按《公司 法》、公司章程的规定进行监票、统计,并当场公布表决结果。根据 现场投票和网络投票表决结果,本次大会提交表决的议案获得公司章 程所规定的有效表决票数,议案有效通过。 五、提交新提案的股东资格 本次大会没有股东提出新提案。 六、结论 基于上述事实,本所律师认为公司本次大会的召集、召开程序, 出席会议人员的资格及表决程序均符合法律、法规及公司章程的规定, 本次大会合法有效。 (以下无正文) 4/5 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (本页为《北京大成(南京)律师事务所关于徐工集团工程机械股份 有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 北京大成(南京)律师事务所 负责人: 经办律师: 沈 永 明 朱 昱 经办律师: 任天霖 二〇一六年十二月二十九日 5/5
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