熙菱信息：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

　　股票简称：熙菱信息 股票代码：300588 新疆熙菱信息技术股份有限公司 Xinjiang Sailing Information Technology Co., Ltd. （乌鲁木齐市北京南路 358 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 特别提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风 险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出 投资决定。 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准 确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊 载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司首次公开发行股票并在创业板上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌 破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因 素，理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招 股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存 在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 一、限售安排、股东关于所持股份自愿锁定的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人何开文和岳亚梅承诺：1、自公司股票上市之 日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行 股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后六个月内，如 公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末（2017 年 7 月 5 日）收盘价低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整），则本人持 有公司股票的锁定期限自动延长六个月。3、在限售期满后，在本人担任公司董事、监 事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；如本人自 公司离职，在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股份。4、如法律、行政法 规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承 诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。以 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。 （二）直接持有发行人股份的董事龚斌承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末（2017 年 7 月 5 日）收盘价低于发行 价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照 证券交易所的有关规定作除权除息价格调整），则本人持有公司股票的锁定期限自动延 长六个月。在限售期满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的 股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；在申报离任后六个月内，不转让本人持有的 公司股份；如本人在公司上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份。本人所持公司股份锁定 期满之日起两年内，如进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（如因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所 的有关规定作除权除息价格调整）。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理 委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股 份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本 人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。 （三）发行人法人股东鑫海安都、中安兰德承诺：自发行人股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。 （四）发行人法人股东晋大投资、嘉禾投资、嘉源启航承诺：自受让新疆熙菱信息 技术股份有限公司股份之日起三十六个月内（且不早于公司股票上市之日起十二个月届 满），不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。 （五）自然人股东刘茂起、周永麟、范利芳承诺：自受让新疆熙菱信息技术股份有 限公司股份之日起三十六个月内（且不早于公司股票上市之日起十二个月届满），本人 将不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 份，也不由公司回购该部分股份。 二、持股 5%以上股东关于持股意向的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人何开文和岳亚梅承诺：1、本人所持公司股票 锁定期满之日起两年内，减持股份不超过所持股份总量的 20%，减持价格不低于首次公 开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。2、如进行减持，将提前 三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及 证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交 易方式、协议转让方式等。 （二）发行人持股 5%以上股东鑫海安都承诺：1、本单位所持公司股票锁定期满之 日起两年内，减持股份不超过所持股份总量的 50%，减持价格不低于首次公开发行股票 价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按 照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。2、如进行减持，将提前三个交易日 通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所 的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协 议转让方式等。 三、稳定股价预案的承诺 公司及其控股股东何开文和岳亚梅，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员承 诺： （一）启动条件和程序： 公司上市三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告 的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公 司股份总数，下同）时，公司控股股东、董事和高级管理人员应当向公司董事会提交稳 定股价措施，公司应当在 5 日内召开董事会、20 日内召开临时股东大会，审议稳定股 价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司应按深圳证券交易所的信息披露规定发 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 布相关公告。 （二）稳定股价的具体措施（根据具体情况，公司应当按照以下先后顺序实施稳定 股价措施中的至少一项措施） 1、公司控股股东何开文、岳亚梅增持公司股票，单次增持股票金额不低于其在最 近三个会计年度内取得公司现金分红款（税后）总额的 20%。 2、公司董事和高级管理人员增持公司股票，增持股票金额不低于其上一会计年度 薪酬（税后）总额的 20%。 3、经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 公司用于回购股票的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%，或回购股票 数量不低于回购时公司股本的 1%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合 上市条件。 4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （三）预案停止条件 1、在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高 于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 2、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司 应遵循以下原则： （1）单一会计年度，作为稳定公司股价措施，公司董事（不含控股股东）和高级 管理人员（不含控股股东）增持公司股票已实施一次，则除非上述董事和高级管理人员 另行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。 （2）单一会计年度，用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的 归属于母公司股东净利润的 30%，如已达到该比例，则以通过公司回购股票方式稳定公 司股价措施不再实施。 （3）单一会计年度，如前述（1）（2）项情形均已发生，且公司控股股东何开文、 岳亚梅累计增持公司股票支出已超过人民币 1,000 万元，则公司本年度稳定股价预案可 以不再启动。 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 （四）未按预案实施稳定股价措施的责任 1、如控股股东未能按照《预案》的要求提出或促使公司股东大会制定和实施稳定 股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长十二个月。 2、如董事（不含控股股东）和高级管理人员（不含控股股东）未能按照《预案》 的要求制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长六个月。 四、发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于如 信息披露违规而赔偿投资者的承诺 （一）发行人关于招股说明书信息披露的承诺 公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正 日起，以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息（如因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价 格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公司将承担相应的法律责任，接受行政 主管机关处罚或司法机关裁判。 （二）发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺 公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正 日起，以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息（如因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价 格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任，接受行政 主管机关处罚或司法机关裁判。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺 公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任，接受行政 主管机关处罚或司法机关裁判。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，除补充流动资金项目能够增加公 司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少公司财务费用外，在此期间股东回报仍 将通过现有业务产生收入和利润实现。 按照本次发行 2,500 万股计算，发行完成后，公司总股本较 2015 年末的 7,500 万股 增加 33.33%，预计募集资金到位当年，公司基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经 常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益，受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈 下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。 （一）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 公司本次发行完成后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标与上年同期相比， 将可能出现一定程度的下降。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，发行人承 诺将通过加强募集资金管理、推动主营业务优化升级、严格执行利润分配政策等措施， 从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展以填补回报，具体 措施如下： 1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募 集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金 专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管 募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查； 同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的 检查和监督。 2、推动主营业务的优化升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 公司是致力于提供智能安防数据、图像分析以及业务安全审计软件开发和软件产品 为主的智能安全全面解决方案的 IT 提供商。在业务领域上，公司以业务数据、图像分 析为基础，对安防数据、业务数据进行深度开发和应用；在地域上，以新疆为基地、借 力上海和西安的人才优势，向其他地区逐步拓展。目前，公司在智能安防数据、图像分 析以及业务安全审计等领域已形成较强的竞争力，依托业已形成的综合优势，通过技术 改造实现核心产品的升级换代和研发、服务体系的优化升级，从而提升公司的技术开发 能力、客户服务能力，提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力。同时，通过本次 公开发行和募投项目的实施，能促使公司进一步提高业务水平和综合竞争力，增加新的 利润增长点，改善现有财务状况，提高抗风险能力，实现股东利益最大化。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会 能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保 独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监 事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查 权，为公司发展提供制度保障。 4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修 订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分 配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政 策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建立健全有效的股东回报机制。 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极 推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。 5、公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非 归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承 诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承 诺或替代承诺。 （二）董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事和高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出了如下承诺： 1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他 方式损害新疆熙菱信息技术股份有限公司的公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不得动用新疆熙菱信息技术股份有限公司的资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 六、公司及公司控股股东、董事、高级管理人员等责任主体出具 的相关承诺的约束措施 （一）发行人承诺 本公司在首次公开发行股票并在创业板上市过程中作出及披露的公开承诺构成本 公司的义务，若未能履行，则：本公司将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉， 同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益： 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 1、立即采取措施消除违反承诺事项； 2、提出并实施新的承诺或补救措施； 3、按监管机关要求的方式和期限予以纠正； 4、造成投资者损失的，依法赔偿损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺 本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中作出及披露的公开承诺构成 本人的义务，若未能履行，则：本人将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和 社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益： 1、立即采取措施消除违反承诺事项； 2、提出并实施新的承诺或补救措施； 3、如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有； 4、公司有权直接扣除本人自公司取得的利润或报酬以实现本人承诺事项； 5、公司有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请本人所持公司股份 延期锁定； 6、造成投资者损失的，依法赔偿损失。 （三）保荐机构和发行人律师核查意见 保荐机构认为，上述公开承诺内容合法、合理，未能履行承诺时的约束措施及时有 效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。发行 人律师认为，上述公开承诺符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 等法规的规定，相关承诺及约束措施合法有效。 七、其他承诺事项 （一）避免同业竞争的承诺 为保护公司及其他非关联股东的利益，避免未来可能发生同业竞争的情形，何开文 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 和岳亚梅向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “一、本人及本人近亲属目前未从事与熙菱信息构成同业竞争的业务（指业务相同 或近似等经济行为，下同），未投资或实际控制与熙菱信息存在同业竞争的经济组织， 未在与熙菱信息存在同业竞争的经济组织中任职。本人及本人近亲属投资或实际控制或 担任管理职务之其他企业组织目前与熙菱信息不存在同业竞争； 二、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式） 任何与熙菱信息目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与熙菱信息存在同业竞争 的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。 三、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与 熙菱信息构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优 先转让给熙菱信息；若熙菱信息不受让该等项目，本人投资或实际控制之其他企业组织 将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实 施。 四、本人保证不利用控股股东及在熙菱信息任职的地位损害熙菱信息及其他中小股 东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 五、如本人违反上述承诺，则熙菱信息有权采取（1）要求本人及本人投资或实际 控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收 益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。 六、以上承诺在本人持有熙菱信息 5%以上（直接及间接持有合计）的股份期间以 及在熙菱信息任职期间内持续有效，且是不可撤销的。” （二）发行人实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺 发行人控股股东、实际控制人何开文和岳亚梅出具了关于公司员工劳动报酬、社会 保险和住房公积金相关问题的承诺： 熙菱信息上市后，如因上市前熙菱信息（含下属合并报表范围子公司，下同）存在 1、财务报表未载明欠付员工薪酬；2、未按规定缴纳员工社会保险及住房公积金被要求 或责令支付和补缴；3、因前述行为受到相关行政处罚，则该等支出由本人承担。本承 诺为不可撤销之承诺。 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 （三）税收缴纳相关问题的声明与承诺 发行人控股股东、实际控制人何开文和岳亚梅出具了关于公司税收缴纳相关问题的 声明与承诺： 1、熙菱信息（含下属合并报表范围子公司，下同）自成立以来，依法纳税，税收 缴纳均按相关税收法律法规及税务主管机关要求进行，不存在偷税、漏税行为，不存在 欠缴税收，不存在税务登记及征收管理重大违法行为。2、熙菱信息上市后，如因上市 前违反税收法律规定，被税务主管机关要求补交税款及滞纳金、被税务机关处以税收行 政处罚，则该等税款、滞纳金、罚款等支出由本人承担。3、本承诺为不可撤销之承诺。 （四）关联交易承诺 有关减少并规范关联交易，持有本公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、 高级管理人员分别向本公司出具了相关承诺函。 1、持有公司 5%以上股份的法人股东鑫海安都向发行人出具了《法人股东关于关联 交易问题的承诺函》： “一、本企业及本企业控制或影响的其他企业组织（包括除熙菱信息及其下属子公 司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组 织，下同）将尽量避免或减少与熙菱信息（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关 联交易，对于熙菱信息能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由熙菱信息与独 立第三方进行。本企业及本企业控制或影响的其他企业将严格避免向熙菱信息拆借、占 用熙菱信息资金或采取由熙菱信息代垫款、代偿债务等方式侵占熙菱信息资金。 二、对于本企业及本企业控制或影响的其他企业与熙菱信息之间必需的一切交易行 为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政 府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 三、本企业及本企业控制或影响的其他企业与熙菱信息之间的关联交易均以签订书 面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守熙菱信息章程、关联交易管理制度等规定履 行必要的法定程序，本企业在熙菱信息权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履 行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 四、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使熙菱信息承担任何不正 当的义务。如果因违反上述承诺导致熙菱信息损失或利用关联交易侵占熙菱信息利益 的，熙菱信息有权单方终止关联交易，熙菱信息损失由本企业承担。 五、上述承诺在本企业构成熙菱信息关联方期间持续有效。” 2、持有公司 5%以上股份的自然人股东及公司的董事、监事、高级管理人员向发 行人出具了《关联自然人关于关联交易问题的承诺函》： “一、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将尽量避免或 减少与熙菱信息（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于熙菱信息能 够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由熙菱信息与独立第三方进行。本人及本 人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将严格避免向熙菱信息拆借、占用 熙菱信息资金或采取由熙菱信息代垫款、代偿债务等方式占用熙菱信息资金。 二、对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与熙菱信息 之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原 则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行 市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水 平确定成本价执行。 三、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与熙菱信息之间 的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守熙菱信息章程、关联 交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在熙菱信息权力机构审议有关关联交易事项 时本人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构 审议通过后方予执行。 四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使熙菱信息承担任何不正当 的义务。如果因违反上述承诺导致熙菱信息损失或利用关联交易侵占熙菱信息利益的， 熙菱信息有权单方终止该等关联交易，熙菱信息的损失由本人承担。 五、上述承诺在本人构成熙菱信息关联方期间持续有效。” 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 八、相关中介机构的承诺 中德证券有限责任公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 上海市锦天城律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别承诺：如 因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具的文件存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。本所承诺将严格按 生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保 护。 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》 而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2992 号” 文核准，本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值 申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，共发行新股 2,500 万股， 不进行老股转让。其中，网下发行数量为 250 万股，为本次发行数量的 10%；网上发行 数量为 2,250 万股，为本次发行数量的 90%，发行价格为 4.94 元/股。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司首次公开发行股票已经深圳交易所“深证上[2017]2 号”文核准，本公司发 行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“熙菱信息”，股票代码 “300588”，本次公开发行的 2,500 万股股票将于 2017 年 1 月 5 日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2017 年 1 月 5 日 （三）股票简称：熙菱信息 （四）股票代码：300588 （五）本次公开发行后的总股本：10,000.00 万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,500.00 万股，全部为新股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要 声明与提示” 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要 声明与提示” （九）本次上市股份的其他锁定安排：除上述（七）、（八）外，本次上市股份无 其他锁定安排 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股 2,500 万股 股份无流通限制及锁定安排 （十一）公司股份可上市交易日期： 持股数量 占发行后股 可上市交易日期 项目 股东名称 （万股） 本比例 （非交易日顺延） 何开文 3,367.50 33.68% 2020 年 1 月 5 日 岳亚梅 1,312.50 13.13% 2020 年 1 月 5 日 鑫海安都 807.50 8.08% 2018 年 1 月 5 日 嘉源启航 371.25 3.71% 2018 年 5 月 27 日 嘉禾投资 370.00 3.70% 2018 年 4 月 17 日 首次公开 周永麟 270.00 2.70% 2018 年 5 月 28 日 发行前已 龚斌 242.50 2.43% 2018 年 1 月 5 日 发行股份 中安兰德 225.00 2.25% 2018 年 1 月 5 日 晋大投资 192.50 1.93% 2018 年 4 月 16 日 刘茂起 191.25 1.91% 2018 年 5 月 27 日 范利芳 150.00 1.50% 2018 年 5 月 27 日 小计 7,500.00 75.00% 网下配售 250.00 2.50% 2017 年 1 月 5 日 首次公开 网上发行 2,250.00 22.50% 2017 年 1 月 5 日 发行股份 小计 2,500.00 25.00% 总股本 10,000.00 100.00% （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：中德证券有限责任公司 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 发行人名称 新疆熙菱信息技术股份有限公司 英文名称 Xinjiang Sailing Information Technology Co., Ltd. 注册资本 10,000万元（本次发行后） 法定代表人 何开文 成立日期 1999年7月29日 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦10 住所 层 邮政编码 830000 电话 0991-5573618 传真 0991-5573561 网址 www.sit.com.cn 电子信箱 dongmiban@sit.com.cn 负责信息披露和投 董事会秘书及证券部 资者关系的部门 计算机专业领域的技术咨询、技术服务与技术转让；软件开发、销 售与技术服务；数据处理和运营服务；信息安全产品研发、生产、销售、 经营范围 服务及技术咨询；安防工程；工程设计；信息系统集成服务；货物与技 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 1、智能安防及信息化工程，包括智能安防领域的数据和图像分析、 主营业务 开发及运用，并以此为基础的软件产品与开发、技术服务和信息工程建 设等业务；2、信息安全产品、服务与综合解决方案，包括信息安全审计 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 软件产品与开发、技术服务等业务；3、其他软件开发与服务。 所属行业 软件和信息技术服务业（代码：I65） 董事会秘书 徐嘉曼 二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况 （一）发行人董事、监事、高级管理人员任职以及直接持股情况 直接持股数量 占发行后 姓名 职务 任职起止日期 （股） 股本比例 何开文 董事长 2014.12.12-2017.12.11 3,367.50 33.68% 岳亚梅 董事、总经理 2014.12.12-2017.12.11 1,312.50 13.13% 龚斌 董事 2014.12.12-2017.12.11 242.50 2.43% 马莉 董事 2015.04.22-2017.12.11 - - 孟亚平 独立董事 2014.12.12-2017.12.11 - - 唐立久 独立董事 2014.12.12-2017.12.11 - - 于成磊 独立董事 2016.04.24-2017.12.11 - - 蒋薇 监事会主席 2015.05.26-2017.12.11 - - 王继能 职工监事 2015.04.17-2017.12.11 - - 魏景芬 监事 2014.12.12-2017.12.11 - - 杨程 财务总监、副总经理 2014.12.12-2017.12.11 - - 徐力平 营销总监、副总经理 2015.04.06-2017.12.11 - - 徐嘉曼 董事会秘书、副总经理 2014.12.12-2017.12.11 - - 王夷 技术总监、副总经理 2015.04.06-2017.12.11 - - 陆勤川 人力资源总监、副总经理 2015.04.06-2017.12.11 - - （二）发行人董事、监事、高级管理人员间接持股情况 1、本次发行完成后，鑫海安都持有本公司 807.50 万股股份，持股比例为 8.08%。 部分董事、监事、高级管理人员通过鑫海安都间接持有本公司股份，该等人员对鑫海安 都的出资情况如下表： 序号 股东姓名 在发行人处任职情况 出资额（万元） 出资比例（%） 1 岳亚梅 董事、总经理 190.935 19.09 2 王继能 监事 30.70 3.07 3 蒋薇 监事 10.00 1.00 4 杨程 副总经理、财务总监 176.215 17.62 5 王夷 副总经理、技术总监 48.45 4.85 6 陆勤川 副总经理、人力资源总监 25.00 2.50 7 徐嘉曼 副总经理、董事会秘书 20.00 2.00 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 8 徐力平 副总经理、营销总监 10.00 1.00 合计 511.30 51.13 2、监事魏景芬持有“中安联合投资集团有限公司”64%的股权，“中安联合投资 集团有限公司”持有“中安兰德（北京）投资有限公司”100%的股权，“中安兰德（北 京）投资有限公司”为“北京中安兰德文化投资中心（有限合伙）”的有限合伙人，投 资比例为 34.300%。本次发行完成后，“北京中安兰德文化投资中心（有限合伙）”持 有熙菱信息 2.25%的股份。通过上述投资关系，魏景芬间接持有熙菱信息的股份。 除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有公司股份的情况。 三、控股股东及实际控制人情况 本次发行完成后，何开文持有发行人 33.68%的股份，为发行人的控股股东；岳亚 梅持有发行人 13.13%的股份，同时持有发行人股东鑫海安都 19.09%股权。何开文与岳 亚梅系夫妻关系，两人合计直接持有发行人 46.80%的股份，为发行人的实际控制人。 报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。 1、何开文先生 何开文先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：61010319630630XXXX， 住所为：上海市浦东新区 XXXX，目前持有发行人 33.68%的股份。何开文先生现任公 司董事长，是公司的控股股东，其与岳亚梅女士系夫妻关系，二人为公司的实际控制人。 2、岳亚梅女士 岳亚梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：65010319620205XXXX， 住所为：上海市浦东新区 XXXX，目前直接持有发行人 13.13%的股份。岳亚梅女士现 任公司董事、总经理。 3、控股股东和实际控制人投资的其他企业基本情况 （1）乌鲁木齐聚信金堰股权投资管理有限公司 成立日期：2010 年 12 月 15 日 注册资本：200 万元 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路高新街 258 号数码 港大厦 2007-13 室 法定代表人：何岳 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 股权结构：何岳持股 100% 经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提 供直接融资的相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截至 2015 年 12 月 31 日，聚信金堰的资产总计为 3,197.58 万元，所有 者权益总计为 2,986.26 万元；2015 年实现净利润-27.62 万元。截至 2016 年 9 月 30 日， 聚信金堰的资产总计为 3,196.08 万元，所有者权益总计为 2,984.76 万元；2016 年 1-9 月实现净利润-1.51 万元（以上数据未经审计）。 （2）上海信堰投资管理有限公司 成立日期：2010 年 11 月 15 日 注册资本：500 万元 注册地：上海市崇明县庙镇剧场路 80 号 1 幢 102 室（上海庙镇经济开发区） 法定代表人：何岳 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 股权结构：何开文持股 100% 经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截至 2015 年 12 月 31 日，上海信堰的资产总计为 2,547.59 万元，所有 者权益总计为 2,488.06 万元；2015 年实现净利润-94.00 万元。截至 2016 年 9 月 30 日， 上海信堰的资产总计为 2,509.00 万元，所有者权益总计为 2,499.50 万元；2016 年 1-9 月实现净利润-22.07 万元（以上数据未经审计）。 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 四、本次发行后公司前十名股东的情况 本次发行后上市前，股东户数为 45,028 户，前十大股东情况如下： 发行后 序号 股东名称 持有股份数量 持股比例% 1 何开文 3,367.50 33.68% 2 岳亚梅 1,312.50 13.13% 3 鑫海安都 807.50 8.08% 4 嘉源启航 371.25 3.71% 5 嘉禾投资 370.00 3.70% 6 周永麟 270.00 2.70% 7 龚斌 242.50 2.43% 8 中安兰德 225.00 2.25% 9 晋大投资 192.50 1.93% 10 刘茂起 191.25 1.91% 合计 7,350.00 73.50% 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 2,500 万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 4.94 元/股，对应的市盈率为： （一）22.98 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的 扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的 总股数计算）。 （二）17.23 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的 扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的 总股数计算）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公 众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。 本次公开发行数量为 2,500 万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,500 万 股，占本次发行数量的 60%；网上初始发行数量为 1,000 万股，占本次发行数量的 40%。 根据《新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公 告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,604.8542 倍，高于 150 倍，发行 人和主承销商决定启动回拨机制。回拨后，网下最终发行数量为 250 万股，占本次发 行总量的 10%；网上最终发行数量为 2,250 万股，占本次发行总量 90%。 各类型网下投资者有效申购及初步配售情况如下表： 有效申购股数 占总有效申购 初步配售股数 各类投资者初 占网下发行总 投资者类别 （万股） 数量比例 （股） 步配售比例 量的比例 A 类投资者 970,380 27.74% 1,340,341 0.01381254% 53.61% 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 B 类投资者 270,000 7.72% 369,360 0.01368000% 14.77% C 类投资者 2,258,000 64.54% 790,299 0.00350000% 31.61% 合计 3,498,380 100.00% 2,500,000 0.00714616% 100.00% 注：投资者类别中 A 类指公募基金和社保基金类投资者；B 类指年金和保险资金类投资者；C 类指 A 和 B 之外其它类型的投资者。 本次发行的网上、网下认购缴款工作已于 2016 年 12 月 27 日（T+2 日）结束。网 上、网下投资者放弃缴款认购的股份全部由主承销商包销，主承销商包销的数量为 37,221 股，包销金额为 183,871.74 元，主承销商包销比例为 0.15%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次募集资金总额为 12,350.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 9,446.74 万 元。天职国际对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2016 年 12 月 30 日出具了《验资报告》（天职业字[2016]17166 号）。 五、发行费用： 本次发行费用总额为 2,903.26 万元，费用明细如下： 序号 项 目 金 额 1 承销保荐及辅导费用 2,224.34万元 2 审计费用 259.43万元 3 律师费用 103.77万元 4 用于本次发行的信息披露费用 221.70万元 5 发行手续费及其他 94.02万元 合 计 2,903.26万元 注：本次首次公开发行不涉及老股转让，因此发行费用全部为公开发行新股发行费用 本次发行每股发行费用为 1.16 元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股 数） 六、募集资金净额 本次公开发行股票的募集资金净额为 9,446.74 万元。 七、每股净资产 发行后每股净资产：2.66 元（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发 行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 八、发行后每股收益 发行后每股收益：0.22 元/股（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 第五节 财务会计资料 一、主要会计数据 本公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月的财务数据已经天职国际审计， 并已在公告的招股说明书中进行了详细披露（详见“第九节 财务会计信息与管理层分 析”），本上市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。 二、主要经营情况 财务报告审计基准日后，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、主要客 户和供应商构成等未发生重大变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计 2016 年全年经营业绩不会发生重大不利变化，预计 2016 年度营业收入约 为 49,773.05 万元至 61,517.26 万元，较上年同期变化幅度为 23.33%至 52.44%；归属于 母公司所有者的净利润约为 3,315.13 万元至 4,097.35 万元，较上年同期变化幅度为 16.64%至 44.17%。 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股 票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较 大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主要业务发展目标的进展情况正常； （二）本公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其 他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司与关联方未发生重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容； （十三）其他应披露的重大事项 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 保荐代表人：张国峰、张斯亮 住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 电话：（010）5902 6666 传真：（010）5902 6970 联系人：张国峰 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中德证券已向深圳证券交易所提交了《中德证券有限责任公司关于新 疆熙菱信息技术股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 中德证券认为熙菱信息申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定， 熙菱信息股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中德证券同意推荐发行人的 股票上市交易，并承担相关保荐责任。 新疆熙菱信息技术股份有限公司 上市公告书 （此页无正文，为《新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之上市公告书》之盖章页） 新疆熙菱信息技术股份有限公司 年 月 日