上海亚虹：东方花旗证券有限公司关于上海亚虹模具股份有限公司2016年度现场检查报告

　　东方花旗证券有限公司 关于上海亚虹模具股份有限公司 2016 年度 现场检查报告 上海证券交易所： 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为上海 亚虹模具股份有限公司（以下简称“上海亚虹”、“公司”）首次公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称"持续督导工作指引"） 等相关法规和规范性文件的要求，于 2016 年 12 月 28 日至 2016 年 12 月 30 日对 公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 现场检查的时间：2016 年 12 月 28 日至 2016 年 12 月 30 日 现场检查的对象：上海亚虹模具股份有限公司 现场检查的参与人员：于力、陈杨 现场检查的内容： （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 （二）信息披露情况 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 （四）公司募集资金管理和使用情况 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 （六）公司经营状况 本次现场检查制定了工作计划作为实施检查的依据。现场检查实施人员采取 了以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据： （一）与上市公司董秘、财务总监及部分管理人员沟通； （二）察看上市公司生产经营场所； 1 （三）查阅和复印上市公司三会文件以及其他资料； （四）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 现场检查人员查阅了上海亚虹最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管 理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度。同时， 查阅了三会会议文件等，重点关注了三会运作制度是否得到充分落实。 经现场检查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，上海亚虹的公司章程以 及三会议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、 法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥 了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗位业务的权限范围、审 批程序和相应责任等规定明确，风险评估和控制措施得到执行；公司 2016 年以 来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司 章程之规定。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了公司对外披露的公告以及备查文件，核查公司自上市以 来是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上 海证券交易所的相关法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网 站上真实、准确、及时地披露公司信息。 经现场检查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，上海亚虹能够严格按照 相关法规及规范性文件规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临 时报告，各项重大信息的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员与上海亚虹财务人员进行沟通，并结合公司经营情况，核查公 司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；公 司是否存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形。 2 经现场检查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，上海亚虹不存在实际控 制人及其关联方占用上市公司资金及其资源的情况，公司的资产完整。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单，抽查大额募 集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。 经现场检查，本保荐机构认为：上海亚虹首次公开发行募集资金已存放至募 集资金专户，并签署了募集资金三方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理 制度，能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行 了相关决策程序，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规范性文件规定的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员与上市公司管理层进行了沟通，查阅了公司相关制度和信息披 露文件，了解公司自上市以来的关联交易、对外担保、重大对外投资情况。 经现场检查，本保荐机构认为：上海亚虹已对关联交易、对外担保和对外投 资的决策权限和决策机制进行了规范，截至现场检查之日，公司不存在重大的违 法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况。 （六）经营状况 现场检查人员向上海亚虹管理人员了解了 2016 年以来的经营情况，查阅了 公司第三季度报告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司 的相关经营情况，对公司的经营状况进行了解。 经现场检查，本保荐机构认为：上海亚虹上市以来，经营模式未发生重大变 化，重要经营场所运转正常；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重 大变化；公司经营情况良好，盈利能力稳定。 （七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项 无应予现场检查的其他事项。 3 三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构提请公司关注募集资金项目实施进度，在做好市场分析的基础上， 从维护公司以及全体股东利益的原则出发，切实可行地推进募集资金投资项目建 设，同时按照相关法律法规的规定，继续对募集资金使用事项履行必要的程序并 及时、准确地进行信息披露。 四、是否存在《保荐办法》及贵所相关规定应当向中国证监会和贵所报告 的事项 无相关事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上海亚虹给予了积极的配合。 六、本次现场检查的结论 经现场检查，本保荐机构认为：上海亚虹自上市以来，依照《公司法》等有 关法律、行政法规和《公司章程》的要求，建立健全公司治理制度，加强内部控 制，规范三会运作；在公司信息披露方面，加强信息披露管理工作，正确履行信 息披露义务；在独立性方面，不存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金及 其资源的情况，公司的资产完整，人员、财务、机构和业务保持独立；在募集资 金管理方面，建立健全募集资金管理制度，加强募集资金监管；在关联交易、对 外担保和重大投资方面，规范审批程序和相关交易；经营方面，公司目前经营状 况基本保持稳定。 （本页以下无正文） 4