泰格医药：北京市嘉源律师事务所关于公司第一期员工持股计划相关事项的法律意见书

　　北京市嘉源律师事务所 关于杭州泰格医药科技股份有限公司 第一期员工持股计划相关事项的法律意见书 中国北京 复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非另有明确定义，下列左栏中的简称或用语对应右栏中的 全称或含义： 泰格医药、公司 指 杭州泰格医药科技股份有限公司 泰格医药第二届董事会第四十次会议审议通过的 《员工持股计划（草案）》 指 《杭州泰格医药科技股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）》 本次员工持股计划、员工持股 《员工持股计划（草案）》项下所述之泰格医药第 指 计划 一期员工持股计划 持有人、参加对象 指 出资参加本次员工持股计划的对象 本次集合信托计划、集合信托 指 拟设立的集合信托计划 计划 指拟设立的集合信托计划通过合法方式购买和持 标的股票 指 有的泰格医药股票 《杭州泰格医药科技股份有限公司第一期员工持 《管理办法》 指 股计划管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 《指导意见》 指 见》 《创业板信息披露业务备忘录第 20 号——员工持 《备忘录第 20 号》 指 股计划》 《公司章程》 指 《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包 中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源法律意见书 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布 中国法律法规 指 并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性 法律文件 元 指 人民币元 2 杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源法律意见书 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG 致：杭州泰格医药科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于杭州泰格医药科技股份有限公司 第一期员工持股计划相关事项的法律意见书 嘉源(2016)-03-359 敬启者： 本所接受泰格医药的委托，担任泰格医药本次员工持股计划的专项法律顾 问，就本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。 本所根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《备忘录第 20 号》等相关 中国法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件、《公司章程》的有关 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本次员工持股计划的主体资格进 行了调查，查阅了本次员工持股计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员 作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本 法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在 任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司 所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印 件与原件完全一致。 3 杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源法律意见书 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖公司或其相关人员出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本法律意见书仅就本次员工持股计划相关法律事项的合法合规性发表意见。 本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的而使用，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工 持股计划的必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泰格医药本次员工持股计划相 关事项发表法律意见如下： 一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格 1. 泰格医药系由杭州泰格医药科技有限公司（以下简称“泰格有限”）按经审 计的净资产值折股整体变更依法设立的股份有限公司。2010年9月8日，杭 州市对外贸易经济合作局向泰格有限签发了《关于准予变更杭州泰格医药 科技股份有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2010]276号），同意 泰格有限整体变更为股份有限公司。泰格有限随后领取了浙江省人民政府 换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字 [2008]01334号）。2010年11月4日，泰格医药在杭州市工商行政管理局注册 登记并领取了注册号为330100400022052的《企业法人营业执照》。 2. 经中国证监会《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]896号）核准，公司首次向社会 公众公开发行人民币普通股1,340万股。经深圳证券交易所同意，公司股票 于2012年8月17日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“泰格医 药”，股票代码为“300347”。 3. 公司现持有浙江省工商行政管理局于2016年8月18日核发的统一社会信用 代码为9133000076823762XE的《营业执照》。根据该营业执照，公司的注 册资本为47,130.1059万元，住所为杭州市滨江区江南大道618号东冠大厦 1502-1室，法定代表人为叶小平，类型为股份有限公司（中外合资、上市）， 营业期限为2004年12月25日至长期，经营范围为“服务：医药相关产业产 4 杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源法律意见书 品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据 的管理与统计分析，翻译，以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术 和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文 化教育培训，收集、整理、储存和发布人才供求信息，开展职业介绍，开 展人才信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）”。 4. 根据《公司章程》的规定，泰格医药为永久存续的股份有限公司。 5. 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依 法有效存续，不存在中国法律法规或《公司章程》规定的需要终止的情形。 综上，本所认为： 公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规或《公司 章程》中规定的需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计 划的主体资格。 二、 本次员工持股计划内容的合法合规性 根据公司于 2016 年 12 月 23 日召开的第二届董事会第四十次会议审议通过 的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容如下： （1）员工持股计划的目的和基本原则 本次员工持股计划的实施遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则。 （2）员工持股计划的参加对象及确定标准 本次员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签订劳动合同的以下 四类员工： 1)公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2)公司及下属企业的中、高层管理人员、业务骨干； 3)忠诚员工； 5 杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源法律意见书 4)公司及下属企业中对公司发展有较为突出贡献的员工。 参加本次员工持股计划的总人数预计不超过 200 人，具体参加人数根据员工 实际缴款情况确定。 （3）员工持股计划的资金和股票来源 参加对象认购本次员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬、自筹资 金以及法律、法规允许的其他方式。本次员工持股计划筹集资金总额为不超过 15,000 万元，员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额 所对应的份数为准。本次员工持股计划设立后，拟全额认购本次集合信托计划的 劣后级份额，本次集合信托计划份额上限为 30,000 万份，按照不超过 1:1 设立优 先级和劣后级份额，本次集合信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运 作。本次集合信托计划将直接或间接（通过一对一资产管理计划等方式）以二级 市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。 本次集合信托计划以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并 持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单一持有人所 持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。 （4）员工持股计划的存续期和锁定期 本次员工持股计划的最长存续期为 48 个月，自集合信托计划公告成立日起 算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。通过集合信托计划认购标的股 票的锁定期不低于 12 个月，并需遵守《公司法》等法律法规对锁定期要求的相 关规定，自标的股票经公告登记至集合信托计划名下时起算。因公司分配股票股 利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （5）员工持股计划的管理模式 本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理 委员会，负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本次 员工持股计划。 本所律师根据《指导意见》的相关规定，逐项核查如下： 6 杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源法律意见书 1. 根据公司发布的与本次员工持股计划相关的公告及公司的确认并经本所律 师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照中国法律法规的规定 履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员 工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。前述情 况符合《指导意见》第一部分第(一)项的相关规定。 2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认及参加对象作出的确认，本次 员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊 派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符 合《指导意见》第一部分第(二)项的相关规定。 3. 根据《员工持股计划（草案）》及参加对象作出的承诺，参加对象盈亏自负， 风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分 第(三)项的相关规定。 4. 根据《员工持股计划（草案）》的规定，参加的员工范围为公司董事（不含 独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工。前述情 况符合《指导意见》第二部分第(四)项的相关规定。 5. 根据《员工持股计划（草案）》及参加对象作出的承诺，本次员工持股计划 的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他 方式；本次员工持股计划的股票来源为集合信托计划以二级市场购买、大 宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。前述情况符合《指导 意见》第二部分第(五)项的相关规定。 6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的最长存续期为 48 个月， 自集合信托计划公告成立日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行 终止，通过集合信托计划认购标的股票的锁定期不低于 12 个月，并需遵守 《公司法》等法律法规对锁定期要求的相关规定；本次员工持股计划拟由 集合信托计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工 所持本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股份总数的 1%。前述情况符合《指导意见》第二部分第(六)项的相关规定。 7. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参与对 象通过持有人会议选举产生管理委员会，履行员工持股计划日常管理职责、 代表员工持股计划持有人行使股东权利等职权。本次员工持股计划委托具 备资产管理资质的专业管理机构对本次员工持股计划进行管理，根据监管 7 杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源法律意见书 机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定管理本次 员工持股计划，并维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股 计划的财产安全。员工享有标的股票的权益，并约定了员工持股计划权益 的处置办法。前述情况符合《指导意见》第二部分第(七)项第 1、2、4、5 分项的相关规定。 8. 经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》的具体内容，本次员工持股计划 已对（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员 工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止， 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工 持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选 任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计 划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项等作出了明确的 规定，符合《指导意见》第三部分第(九)项的相关规定。 综上，本所认为： 《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关规定。 三、 本次员工持股计划履行的法定程序 (一) 已履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计 划已履行了下列程序： 1. 2016 年 12 月 23 日，公司召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划的 相关事宜进行了审议及讨论，充分征求了员工意见，符合《指导意见》第 三部分第（八）项的相关规定。 2. 2016 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《< 关于杭州泰格医药科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要 的议案》、《管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期 员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。公司董事会审议前述议案时， 8 杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源法律意见书 关联董事回避表决，独立董事就本次员工持股计划是否有利于公司的持续 发展，是否存在法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形， 公司是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的 情形发表了明确意见，符合《指导意见》第三部分第(十)项的相关规定。 3. 2016 年 12 月 23 日，公司召开第二届监事会第三十次会议会议，审议通过 了《<关于杭州泰格医药科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）> 及摘要的议案》、《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额 分配的议案》、《<杭州泰格医药科技股份有限公司第一期员工持股计划管理 办法>的议案》等相关议案。监事会就本次员工持股计划是否有利于公司的 持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否存在《指导意见》等法律 法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司是否以 摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，员工持股计划拟 定的持有人的主体资格是否合法、有效等发表了明确意见，符合《指导意 见》第三部分第(十)项的相关规定。 4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》 第三部分第（十一）项的相关规定。 (二) 尚待履行法定程序 本次员工持股计划尚待经公司股东大会审议通过，并在召开审议本次员工持 股计划的股东大会前公告本法律意见书。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定履行了现阶段 必要的法律程序。本次员工持股计划尚待经公司股东大会审议通过。 四、 本次员工持股计划的信息披露 (一) 已履行的信息披露义务 2016 年 12 月 26 日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本 次员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《员工持股计 划（草案）》、《管理办法》等相关文件。 9 杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源法律意见书 (二) 尚待履行的信息披露义务 随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关法律、法规及规 范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《备忘录第 20 号》 的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关法律、法规及规范 性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。 五、 结论性意见 综上，本所认为： 1. 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 2. 《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关规定。 3. 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定履行了现阶 段必要的法律程序。本次员工持股计划尚待经公司股东大会审议通过，并 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。 4. 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《备忘录第 20 号》 的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关法律、法规 及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份。 特此致书！ (以下无正文) 10 杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源法律意见书 （此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公 司第一期员工持股计划相关事项的法律意见书》之签字页） 北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭 斌 经办律师： 王 元 傅扬远 2017 年 1 月 12 日 11