2016年私募监管政策年终盘点-搜狐

　　来源：格上理财研究中心

　　2016年私募基金行业迎来史上最严监管年，2016年也被称之为私募监管元年，成为行业由乱而治、规范发展的重要时间节点，由此中国私募行业已经进入了2.0时代。格上理财从监管环境与监管政策出发，梳理了2016年私募行业一系列的监管变化。

　　监管环境日趋严格，行政处罚与自律管理双管齐下

　　2016年随着监管层对私募行业多方位、全维度地加强监管，监管环境日趋严格，高压监管下，鱼龙混杂的私募基金业已发生巨变，私募基金管理人也经历了大浪淘沙般的洗牌。格上理财发现，2016年，证监会与基金业协会同时加大了对私募行业的检查与整改力度，对违规私募管理人进行了监督与处罚，主要包括证监会的处罚通告，协会的异常机构公示以及责令整改等。

　　据格上理财了解，2016年以来，证监会组织各证监局对305家私募机构开展了专项检查，涉及基金2462只，管理规模0.9万亿元，占行业总规模的14%。此外，2016年以来证监会对74家私募机构发出了行政处罚决定，对相关责任主体均处以相应的行政处罚。

　　针对专项检查发现的问题，根据违法违规行为的具体情况，证监会依法采取了相关处理措施并对涉及因资金募集、合规管理、投资者适当性等问题的机构责令改正。具体包括：

　　（1）将涉嫌犯罪的4家私募机构违法线索移送地方政府或公安部门，并对其中3家机构采取行政监管措施；

　　（2）对6家存在承诺保本保收益等严重违规问题的私募机构立案稽查，并对其中5家机构采取行政监管措施；

　　（3）对65家存在公开募集等问题的私募机构及1名责任人采取行政监管措施；

　　（4）对5家失联私募机构，由中国证券投资基金业协会启动失联程序，向社会公示。

　　同时，中国证券投资基金业协会也加大了对存在违反自律规则的机构及相关人员的管理力度。格上理财数据显示，截至目前，协会公布的失联私募机构仍有27家，涉及虚假填报的机构有2家，备案信息有重大遗漏的机构有2家，违反八条底线的机构有1家，相关主体存在不良诚信记录的机构有3家。

　　格上理财认为，监管层严厉打击私募行业中的违规行为，增加了私募管理人的犯错成本，为整个私募行业持续、健康、稳定的发展奠定了基础。

　　监管政策日趋完善， “7+2”自律体系护航私募行业健康发展

　　2016年2月份以来，中国证监会和中国基金业协会陆续发布了一系列监管新规，构建出“7+2”的自律体系。据格上理财了解，“7+2”自律体系主要包括7个自律管理办法和2个指引，7个管理办法包括：募集办法、登记备案办法、信息披露办法、从事投顾业务办法、托管业务办法、外包服务管理办法、从业资格管理办法。2个指引包括：内部控制指引、基金合同指引。（具体条例的发布顺序及时间见附图）

　　格上理财认为，这一自律体系的构建规范了私募市场的健康发展，淘汰虚假私募和空壳私募，通过透明的备案登记标准、明确的行业行为准则和有效的事中事后监测处罚，保障市场主体间的博弈秩序和博弈环境，让私募基金真正回归市场，步入健康轨道。格上理财梳理了其中部分重要政策的变化，以供参考：

　　①备案管理关键词：法律意见书、高管从业资格、及时报送信息

　　2016年2月5日，基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，《公告》指出，对于已登记的私募管理人，若其未在规定的时间内备案私募产品，协会将注销其私募基金管理人登记。

　　此外，与以往相比，此次公告采取四大举措完善私募备案登记：

取消私募基金管理人登记证明；
私募需及时备案产品、履行信息报送义务及按时提交经审计的年度财务报告；
新申请私募、首次备案产品或重大事项变更等需提交法律意见书；
私募高管人员应当取得基金从业资格。

　　格上理财发现该公告发布后，六成以上私募面临整改，私募行业掀起“保壳”大潮。截至目前，协会共注销12834家私募基金管理人。其中，因未按期完成《公告》整改要求而被注销的机构10957家；因在办结登记手续之日起六个月内未完成备案首只私募基金产品而被注销的机构86家；1791家机构主动注销登记。

　　尽管已有超过12000家私募被注销，但格上理财数据显示，截至目前仍有4437家私募基金管理人面临注销或整改危机。其中：

　　（1）目前成立未满6个月，但尚无产品备案的私募管理人有1833家；

　　（2）由于高管仍未取得从业资格而面临整改危机的私募证券基金管理人有774家；

　　（3）私募股权基金管理人取得从业资格的高管人数少于2人的有1335家；

　　（4）前两次该被清理但未清理被宽限的机构目前仍有638家。

　　②募集管理关键词：销售资格、投资冷静期、回访制度

　　2016年4月15日，中国基金业协会发布《私募投资基金募集行为管理办法》，自2016年7月15日施行。新规从私募基金的销售资格、参与主体的资格，到宣传媒介的监管指引，再到募集资金的具体实施过程，最后到资金募集完成后的冷静期及回访制度的建立，进行了一系列明确的规定。与之前相比，该《办法》强化了私募基金应该遵守的募集流程和特定投资者要求，主要包括以下内容：

仅管理人及具备销售资格及协会会员资格的销售机构具有募集资格；
私募基金推介前，须进行合格投资者确认；
合格投资者确认需提供财产证明文件；
禁止基金份额的拆分转让；
购买私募产品时设置了24小时投资冷静期；
实施回访确认制度等。

　　此外，证监会也对私募基金的销售进行了窗口指导，规定独立基金销售机构开展私募产品销售业务时应加强对代理销售私募基金产品的合作对象及产品的遴选标准，且明确合作对象应当限于作为证券投资基金业协会会员的私募基金管理人，该文件对代销合作对象进行了进一步的要求。

　　③信息披露关键词：严格报告披露时间，证券、股权分类管理

　　对于私募管理人的信息披露方面，2016年2月4日基金业协会发布《私募投资基金信息披露管理办法》，主要对证券类私募管理人的信披进行了规定，并于同日起正式施行。私募证券类基金产品需要按时提供季度、年度报告，5000万规模以上的产品还需按时披露月报；在具体披露的内容上：

季度报告需向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

年度报告则需披露报告期末基金净值和基金份额总额、基金的财务情况、基金投资运作情况和运用杠杆情况、投资者账户信息、投资收益分配和损失承担情况、基金管理人取得的管理费和业绩报酬、基金合同约定的其他信息等。

　　同年11月14日，协会又继续发布《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》的通知，对股权创投类私募的信披进行了详细规定并制定了私募信披的重大事项临时报告要求。《指引》规定：

半年报需披露：基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资运作情况（包括所投项目情况、所投基金情况）、基金费用明细等，其中基金投资者情况、基金持有项目特别情况说明、管理人报告等都是选填项目。
年报则需要披露：基金产品概况、基金运营情况、主要财务指标、基金费用及利润分配情况、基金投资者变动情况、管理人报告、托管人报告以及经审计财务报告。

　　④投顾业务新要求：3+3资格认证

　　7月15日，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，也称之为“新八条底线”，对于私募开展投顾业务的资质做出了规范与要求，随后，基金业协会也在10月21日发布了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范》，其中，第2号文件——《委托第三方机构提供投资建议服务》对委托第三方机构提供投资建议服务的私募资管产品须提交的备案材料进行了细化。对之前“八条底线”中的 “3+3”投顾资格做出了更为细致的要求，其中主要包括：

私募证券投资基金管理人不得为主要投资于非标资产的资产管理计划提供投资建议服务；
私募作为投顾既要满足在协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员条件，又要满足具备3年以上连续可追溯投资管理业绩的投资管理人员不少于3人的要求。

　　格上理财认为，以上对投顾资质的详细要求让目前市场中部分自身不具备募资能力且资管能力相对较弱的机构想要实现规模的扩张将更为不易。而部分满足投顾资格要求且本身资管能力较强的机构则能更快获得市场认可。

　　⑤结构化产品要求趋严：严控杠杆、执行穿透

　　2016年7月15日，证监会发布并实施《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，10月21日，基金业协会发布的《备案管理规范》第3号文件从行业自律层面进一步强化对结构化资管产品的规范性要求。

　　与之前相比，监管层对结构化产品杠杆倍数控制趋严，对违规宣传推介和销售行为、结构化资管产品、开展或参与“资金池”业务等问题进行具体规范。主要包括结构化产品禁止保证优先级本金安全、私募管理人不得变相设立不合规的结构化产品及严格控制结构化产品杠杆比率等方面。此外，私募管理人应当履行向下穿透审查义务，即向底层资金方向进行穿透审查，以确定资金的最终投资方向符合协会在杠杆倍数等方面的限制性要求。

　　格上理财认为，通过对产品结构及杠杆率等方面的严格限制以及对投顾资格的规定将目前市场中部分操作不合规的现象进行了禁止，进一步保证了投资者的利益，对投顾资格的严格限定在一定程度上也有助于进一步实现整个私募行业的优胜劣汰。

　　⑥自律体系之私募基金服务业务

　　对于私募基金的服务业务，2016年11月15日，基金业协会发布《私募投资基金服务业务管理办法》（征求意见稿），从内容上看，该办法不仅规范了整个私募服务业务的发展也会带给私募服务领域巨大的业务空间，随着私募行业在激烈竞争中走向规范运行、专业化发展，专业外包服务同样正从起步走向成熟。

　　据格上理财了解，与以往相比：

该办法明确了私募基金服务机构与私募基金管理人的法律关系，新增“投资顾问”和“资产保管”两项服务业务；
明确了各种服务业务的类别和边界，针对不同服务业务提出了基本的登记要求，重点规范份额登记、估值核算、信息技术系统服务等三项服务业务同时对相关机构提出门槛、资质和要求；
规定了私募基金管理人可以委托服务机构从事一种或者多种业务；
强调服务业务与托管业务的隔离，并引入了服务机构的退出机制。

　　格上理财认为，2016是整个私募行业的监管大年，监管趋严将促使私募行业良性洗牌，优秀的私募机构将得益于日趋完善的机制将获得极大发展，同时也将有利于整个行业的长期健康发展。

　　鼓励多元化发展，完善私募行业生态

　　与对私募机构监管日趋严格不同，监管层对投资范围及投资机构的限定却在逐渐放开，加大了对私募行业多样化的支持力度。如2016年，监管层曾多次公开支持FOF基金在国内的发展，为FOF在国内发展塑造良好发展环境。同时，今年年中，证监会也曾公开表示允许符合条件的外商独资和合资企业申请登记成为私募证券基金管理机构，并开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务，这在一定程度上有利于丰富私募行业的参与者及投资策略类型，为投资者提供更多选择。近日，全面受限一年半的股指期货也次传来松绑的消息。有知情人士透露，监管部门已经初步同意松绑股指期货，将以渐进式的方式逐步松绑。尽管目前股指期货松绑的消息并未获得官方证实，但市场已经提前反应。股指期货探低回升，跌势逐渐趋缓。有市场分析认为，如果股指期货松绑，量化对冲产品可为市场带来两三千亿元的资金流动性，同时也将极大利好量化对冲策略在国内的发展。

　　附：