翔鹭钨业：广发证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

　　广发证券股份有限公司 关于广东翔鹭钨业股份有限公司股票 上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证监会“证监许可[2016]3106 号”文核准，广东翔鹭钨业股份有限 公司（以下简称“翔鹭钨业”、“发行人”、“公司”）2,500 万股社会公众股公开发 行已于 2016 年 12 月 27 日刊登招股意向书。广东翔鹭钨业股份有限公司已承诺 在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称 “广发证券”、“保荐机构”）认为广东翔鹭钨业股份有限公司申请其股票上市完 全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报 告如下： 一、发行人概况 （一）基本情况 公司名称：广东翔鹭钨业股份有限公司 英文名称：Guangdong Xianglu Tungsten Co., Ltd. 注册资本：75,000,000 元（发行前）；100,000,000 元（发行后） 法定代表人：陈启丰 成立日期：1997 年 4 月 17 日 股份公司设立日期：2012 年 7 月 9 日 住 所：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区 邮政编码：515633 电 话：0768-6972888 传真号码：0768-6303998 互联网网址：https://www.xl-tungsten.com 1 电子信箱：Stock@xl-tungsten.com 经营范围：加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；危险 化学品生产：氢气[压缩的]（21001）；货物进出口、技术进出口（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）设立情况 2012 年 6 月 7 日，翔鹭有限召开股东会，同意将公司整体变更设立为广东 翔鹭钨业股份有限公司。2012 年 6 月 13 日，正中珠江出具《审计报告》（广会 所审字[2012]第 11002730073 号），截至 2012 年 5 月 31 日，翔鹭有限净资产值 为 25,492.13 万元。2012 年 6 月 15 日，翔鹭有限全体股东签署《发起人协议》， 同意以 2012 年 5 月 31 日为改制审计基准日，将公司经审计的扣除专项储备（人 民币 145.91 万元）后的净资产值人民币 25,346.22 万元折股成股份公司股份 7,500 万股（人民币 7,500 万元折合为股份公司股本，人民币 17,846.22 万元计 入资本公积）。 2012 年 6 月 22 日，广东翔鹭钨业股份有限公司召开创立大会暨 2012 年第 一次临时股东大会，同意将翔鹭有限整体变更为股份公司。会议通过了股份公司 章程，选举了公司第一届董事会及第一届监事会成员。 2012 年 6 月 22 日，正中珠江出具验资报告（广会所验字【2012】第 11002730085 号），截至 2012 年 6 月 22 日止，公司实收股本为 7,500 万元。 2012 年 7 月 9 日，潮州市工商局颁发股改后的《企业法人营业执照》（注册 号为：445121000004059）。 （三）主营业务 公司自成立以来，一直专注于钨制品的开发、生产与销售，主要产品包括各 种规格的氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉及钨硬质合金等。 凭借多年的持续努力与创新，公司形成了明显的综合竞争优势，并获得了国 家高新技术企业、中国优秀民营科技企业、广东省钨新材料工程技术研究中心、 广东省省级企业技术中心等认证资质或荣誉称号，成为中国钨业协会主席团单 位、广东省有色金属行业协会副会长单位，是广东省最大的钨制品生产和出口企 业。 2 （四）财务状况 1、简要资产负债表 单位：万元 项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产合计 56,722.75 51,281.07 48,106.68 46,092.26 非流动资产合计 16,665.43 16,745.02 14,035.54 11,129.78 资产总计 73,388.18 68,026.09 62,142.22 57,222.04 流动负债合计 27,662.71 24,827.45 24,821.56 22,743.65 非流动负债合计 1,562.67 1,598.67 1,374.67 1,582.67 负债合计 29,225.38 26,426.12 26,196.23 24,326.32 股东权益 44,162.80 41,599.97 35,945.99 32,895.73 归属于母公司股东权益合计 44,162.80 41,599.97 35,945.99 32,895.73 2、简要利润表 单位：万元 2016 年 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-6 月 营业收入 35,467.73 72,864.54 74,055.34 69,975.44 营业利润 3,822.10 5,707.54 6,128.96 5,989.29 利润总额 4,118.46 5,996.77 6,487.69 6,218.21 净利润 3,471.22 5,214.80 5,611.71 5,387.99 归属于母公司股东的净利润 3,471.22 5,214.80 5,611.71 5,387.99 扣除非经常性损益后归属于 3,219.31 4,968.95 5,274.99 5,193.41 母公司股东的净利润 3、简要现金流量表 单位：万元 项 目 2016 年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-6 月 经营活动产生的现金流量净额 5,131.78 7,234.94 6,951.81 10,572.83 投资活动产生的现金流量净额 -487.64 -3,275.99 -3,593.68 -2,481.13 筹资活动产生的现金流量净额 -2,778.07 -1,170.09 -3,893.28 -6,018.35 3 项 目 2016 年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-6 月 汇率变动对现金及现金等价物 - - - － 的影响 现金及现金等价物净增加额 1,866.08 2,788.86 -535.15 2,073.35 4、主要财务指标 2016 年 2013 年 2015 年 2014 年 6 月 30 日 12 月 31 日 财务指标 12 月 31 日 12 月 31 日 /2016 年 /2013 年 /2015 年度 /2014 年度 1-6 月 度 流动比率（倍） 2.05 2.07 1.94 2.03 速动比率（倍） 1.41 1.44 1.22 1.26 资产负债率（%） 39.82 38.85 42.16 42.51 归属于发行人股东的每股净资产 5.89 5.55 4.79 4.39 （元） 无形资产（扣除土地使用权）占净 0.20 0.23 0.25 0.03 资产的比例（%） 应收账款周转率（次/期） 3.95 8.81 10.85 11.40 存货周转率（次/期） 1.73 3.69 3.54 3.50 息税折旧摊销前利润（万元） 5,015.15 7,658.10 7,912.03 7,810.60 利息保障倍数（倍） 16.29 13.65 16.19 10.32 每股经营活动产生的现金流量 0.68 0.96 0.93 1.41 （元） 每股净现金流量（元） 0.25 0.37 -0.07 0.28 基本每股收益（元） 0.46 0.70 0.75 0.72 稀释每股收益（元） 0.46 0.70 0.75 0.72 5、财务报告审计基准日后的财务状况 申报会计师审阅了公司财务报表，包括 2016 年 9 月 30 日的资产负债表，2016 年 1-9 月的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注,出具了广 会专字[2016]G14000340413 号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅， 我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编 制，未能在所有重大方面公允反映翔鹭钨业 2016 年 9 月 30 日的财务状况以及 4 2016 年 1-9 月的经营成果和现金流量。”主要财务数据如下： （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 流动资产合计 58,211.16 51,281.07 52,898.88 非流动资产合计 16,906.91 16,745.02 16,610.82 资产总计 75,118.06 68,026.09 69,509.70 流动负债合计 28,039.86 24,827.45 27,809.01 非流动负债合计 1,563.26 1,598.67 1,218.67 负债合计 29,603.12 26,426.12 29,027.67 股东权益 45,514.95 41,599.97 40,482.03 归属于母公司股东权益合计 45,514.95 41,599.97 40,482.03 注：2015 年 9 月 30 日资产负债表数据为未经审计数据 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 营业收入 51,772.11 57,460.66 营业利润 5,132.56 4,677.20 利润总额 5,492.92 4,905.51 净利润 4,722.14 4,205.47 归属于母公司股东的净利润 4,722.14 4,205.47 （3）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 经营活动产生的现金流量净额 2,382.80 1,530.47 投资活动产生的现金流量净额 -936.72 -3,204.20 筹资活动产生的现金流量净额 -5,080.04 -1,907.15 现金及现金等价物净增加额 -3,633.97 -3,580.88 保荐机构核查后认为，截至本上市保荐书签署日，公司所处行业未发生重大 不利变化，公司正常经营，业务模式未发生重大变化，董事、高级管理人员、核 心技术人员保持稳定，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 5 二、申请上市股票的发行情况 本次发行前公司总股本为 7,500 万股，本次拟发行 2,500 万股，本次发行股 份占发行后总股本的 25%。 （一）发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：公开发行股票总数 2,500 万股，本次公开发行股份全部为新 股，原股东不公开发售股份，本次公开发行数量不低于公司公开发行股票后总股 本 25%。 4、发行价格：11.42 元/股 5、市盈率：22.98 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2015 年度经 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算） 6、发行前每股净资产：5.89 元（按照 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母 公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产：6.90 元（按照 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司 所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 7、市净率：1.66 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 8、发行方式及认购情况：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向 公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方 式。本次网上发行数量为 2,250 万股，有效申购股数为 99,532,626,000 股，中签 率为 0.0226056529%，有效申购倍数为 4,423.67227 倍。本次网上发行余股 37,811 股，网下发行余股 4,648 股，全部由主承销商包销。 9、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式：余股包销 11、募集资金金额：本次发行募集资金总额 28,550 万元。广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 1 月 11 日对公司首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G14000340425 号《验资报 告》。 6 （二）发行前公司股东持有股份的锁定及减持承诺 公司控股股东、实际控制人陈启丰、陈宏音夫妻二人及其子女陈伟东、陈伟 儿承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满后，在本人或本人近亲属担任公 司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持 有的公司股份总数的 25%；在本人或本人近亲属申报离职后半年内，将不会转让 所直接或间接持有的公司股份，在本人或本人近亲属申报离职 6 个月后的 12 个 月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人直接或间接所持有公 司股票总数的比例不超过 50%。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格 不低于本次发行的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间 接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在公司上市后 3 年内，如果公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交 易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接所持 股票的锁定期自动延长 6 个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处 理。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司控股股东控制的企业众达投资、启龙有限承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所持有 的公司股份，也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满后两年内减持股票的， 减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有 公司股票的锁定限自动延长 6 个月。若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息 处理。 公司股东力奥盈辉承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委 托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回 购其所持有的该等股份。在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次 7 发行的发行价。若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，上述减持价格应相应作除权除息处理。 公司其他股东永宣科技、邓海雄、陈利泉、陈瑞波、佘周鹏、陈颂敏、蔡伟 创和陈层承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人/本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司 股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 翔鹭钨业股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的上市条件： 1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行； 2、本次发行后发行人股本总额为 10,000 万元，不少于人民币 5,000 万元； 3、公开发行的股份数量占发行后发行人股份总数的 25%； 4、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载； 5、深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份; 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份; 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发 行人权益，也未在发行人任职; 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况; 5、保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。 8 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同 意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了 本次申请文件，并据此出具本证券发行上市保荐书。 （二）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 9 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事 项 安 排 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年 （一）持续督导事项 度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。 行人资源的制度 2、督导发行人有效执行并完善防 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 止高管人员利用职务之便损害发 的规定，协助发行人制定有关制度并实施。 行人利益的内控制度 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章 3、督导发行人有效执行并完善保 程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐人将按照 障关联交易公允性和合规性的制 公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召 度，并对关联交易发表意见 开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人 可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 4、督导发行人履行信息披露的义 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体 务，审阅信息披露文件及向中国证 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 监会、证券交易所提交的其他文件 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 5、持续关注发行人募集资金的使 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 用、投资项目的实施等承诺事项 见。 6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人 保等事项，并发表意见 提供担保有关问题的通知》的规定。 （二）保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 利、履行持续督导职责的其他主要 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 约定 （三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做 保荐机构履行保荐职责的相关约 出解释或出具依据。 定 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 注册地址 广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼（4301-4316） 联系地址 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 保荐代表人 凌鹏、陈家茂 电 话： 020-87555888 传 真： 020-87557566 10 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提 示”以及“第四节 风险因素”等有关章节。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 广发证券认为：广东翔鹭钨业股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规 的相关要求，同意担任广东翔鹭钨业股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推 荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 11 [此页无正文，专用于《广东翔鹭钨业股份有限公司股票上市保荐书》之签署盖 章页] 保荐代表人： 凌 鹏 陈家茂 年 月 日 保荐机构法定代表人： 孙树明 年 月 日 保荐机构： 广发证券股份有限公司 年 月 日 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38