用友网络：关于对汉唐信通（北京）咨询股份有限公司增资暨对外投资的公告

　　股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临 2017－007 用友网络科技股份有限公司 关于对汉唐信通（北京）咨询股份有限公司增资暨对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟以增资 24,999,996 元人民币方式认购全国中小企业股份转让系统 挂牌公司汉唐信通（北京）咨询股份有限公司发行的 1,742,160 股股票， 占其发行后总股本的 10%。 公司拟就本次交易与汉唐信通（北京）咨询股份有限公司（以下简称“汉 唐咨询”）签订《股票发行认购协议》（以下简称“《认购协议》”），并与汉 唐咨询法定代表人李丽签订《用友网络科技股份有限公司与李丽协议书》 （以下简称“《用友与李丽协议》”）。 本次交易不构成重大资产重组。 本次交易不构成关联交易。 本次交易经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过，无需提交公司股 东大会审议。 一、 交易概述 1、对外投资的基本情况 用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十四次会 议审议通过了《公司关于对汉唐信通（北京）咨询股份有限公司增资暨对外投资的 议案》，公司拟出资 24,999,996 元人民币认购汉唐信通（北京）咨询股份有限公司 1,742,160 股新发行股票，占汉唐咨询发行后总股本的 10%。其中，1,742,160 元 1 计入注册资本，其余 23,257,836 元计入资本公积。 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资无需提 交公司股东大会审议。 2、交易定价依据 本次增资价格是根据汉唐咨询的业务及资产规模，综合考虑汉唐咨询互联网商 务服务业务市场潜力，并参考市场同类企业投融资情况，各方协商确定。 二、《认购协议》及《用友与李丽协议》主体的基本情况介绍 1、汉唐信通（北京）咨询股份有限公司 全国中小企业股份转让系统证券简称：汉唐咨询 证券代码：836204 成立日期：2006 年 05 月 22 日 地址：北京市朝阳区来广营西路 8 号国创产业园 6 号楼三层东壹区 法定代表人：李丽 注册资本：14,634,000 元人民币 经营范围：经济贸易咨询；商标代理；版权贸易；企业管理咨询（不含中介）； 公共关系服务；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；技术咨询；财务咨询（不 得开展审计，验资，查账，评估等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验 资报告，查账报告，评估报告等文字材料）；投资咨询；投资管理；销售机械设备、 计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、日用品、文具用品、工艺品；科 技企业孵化；出租办公用房；机动车公共停车场服务；物业管理；代理记账；劳务 派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2018 年 12 月 30 日）。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、李丽 地址：北京市朝阳区南湖西园 221 楼 1508 号 身份证号码：6201XXXXXXXXXX0029 三、交易标的的基本情况 1、名称：汉唐信通（北京）咨询股份有限公司 2 2、地址：北京市朝阳区来广营西路 8 号国创产业园 6 号楼三层东壹区 3、注册资本：14,634,000 元人民币 4、营业范围： 经济贸易咨询；商标代理；版权贸易；企业管理咨询（不含中介）；公共关系 服务；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；技术咨询；财务咨询（不得开展 审计，验资，查账，评估等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告， 查账报告，评估报告等文字材料）；投资咨询；投资管理；销售机械设备、计算机、 软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、日用品、文具用品、工艺品；科技企业孵 化；出租办公用房；机动车公共停车场服务；物业管理；代理记账；劳务派遣（劳 务派遣经营许可证有效期至 2018 年 12 月 30 日）。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 5、汉唐咨询股权结构情况如下： 本次股票发行前，汉唐咨询股权结构情况如下： 序号 股东名称 持有股份数量（股） 所持股份占总股本 比例 1 李丽 7,728,046.00 52.81% 2 王静波 2,476,816.00 16.93% 3 李琴 2,227,215.00 15.22% 4 张春 1,119,923.00 7.65% 5 张鲁 322,000.00 2.20% 6 张燕 126,000.00 0.86% 7 股 权 激 励 计 划 31 4.33% 634,000 名激励对象 合计 14,634,000 100% 3 本次股票发行后，汉唐咨询股权结构情况如下： 序号 股东名称 持有股份数量（股） 所持股份占总股本 比例 1 李丽 7,728,046 44.36% 2 王静波 2,476,816 14.22% 3 李琴 2,227,215 12.78% 4 张春 1,119,923 6.43% 5 张鲁 322,000 1.85% 6 张燕 126,000 0.72% 7 股 权 激 励 计 划 31 634,000 3.64% 名激励对象 8 用友网络科技股份 1,742,160 10.00% 有限公司 9 杭州银杏海股权投 696,864 4.00% 资合伙企业（有限 合伙） 10 天津黑马贰号投资 348,432 2.00% 合伙企业（有限合 伙） 合计 17,421,456 100% 6、近两年及一期汉唐咨询简要财务及经营数据如下表： 单位：万元 4 科目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 2839.45 2572.63 769.13 负债总额 2458.53 1723.71 598.25 所有者权益总额 380.91 848.92 171.30 科目 2016 年 6 月 30 日 2015 年度 2014 年度 营业收入 3150.96 2937.89 878.33 净利润 -468.01 -571.91 23.72 7、本次投资标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、《认购协议》及《用友与李丽协议》的主要内容 1、公司与汉唐咨询于《认购协议》中约定，公司根据认购协议的条款和条件 以其合法拥有的现金出资 24,999,996 元（大写：贰仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾 陆元整）人民币认购汉唐咨询本次新发行的 1,742,160 股股票，每股发行价格为 14.35 元。汉唐咨询本次发行后，公司所持汉唐咨询股权占汉唐咨询总股本的 10%。 2、公司与汉唐咨询于《认购协议》中约定，本次汉唐咨询发行的股票均为无 限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安排，认购对象中的董事、监事、高级 管理人员需要遵守《中华人民共和国公司法》及《汉唐信通（北京）咨询股份有限 公司章程》中关于股份转让的限制安排除外。 汉唐咨询收到包括公司在内本次股票发行全部认购对象缴付的认购资金后， 应当及时办理验资手续，并应及时向全国中小企业股份转让系统办理本次股票发行 的备案手续，及时向中国证券登记结算有限责任公司办理新发行股票的登记手续， 及时向公司登记机关办理本次股票发行涉及的注册资本、公司章程变更登记备案相 关手续。 3、公司与汉唐咨询在《认购协议》中约定，公司以现金认购汉唐咨询本次发 行的股份，通过银行转账方式支付认购款。在汉唐咨询股东大会通过之日所披露的 认购公告规定的缴款期限内，公司应将上述认购款一次性足额汇入认购公告指定的 5 帐户。 4、公司与汉唐咨询于《认购协议》中约定，如公司未能按照本协议约定将认 购款全额汇入汉唐咨询指定的账户，视为公司违约并自动放弃本次股票发行的认 购权。 除不可抗力因素外，任何一方如违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺 或保证，将被视为违约方。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部 分履行或不能及时履行的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约 责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行 的合理费用支出）。 5、公司与汉唐咨询于《认购协议》中约定，凡因执行本协议发生的或与本协 议有关的一切争议，应通过友好协商解决。若不能协商解决，则任何一方有权将 争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。 6、公司与汉唐咨询于《认购协议》中约定，协议经双方盖章后，并经汉唐咨 询董事会及股东大会通过本次股票发行的相关事项后生效。 7、回售权 公司与李丽于《用友与李丽协议》中约定，当汉唐咨询在 2017 年、2018 年、 2019 年的任何一年无法完成以下业绩指标时，公司有权要求汉唐咨询法定代表人 李丽回购其所持汉唐咨询股份。 单位：万元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 收入 9,000 14,000 18,000 目标净利润 600 1,000 1,440 股份回售价款=[股票认购款 24,999,996 元]×S×[1+8%×N/365]- 公司持有汉 唐咨询份期间已经从公司分取的回售股份所产生的全部红利（包括但不限于：现 金红利、资本公积转增股本形成的股份、送股等） 其中 S 为公司届时实际回售的汉唐咨询股份占总股本比例与本次股票认购后持 有的汉唐咨询股份占总股本的比例之间的比例（即实际回售的汉唐咨询股份占总 股本比例÷本次股票认购后持有的汉唐咨询股份占总股本的比例×100%）。 其中 N 为自公司付清全部股票认购款之日至李丽向公司支付股份回售价款之日 之间的天数。 8、清算回报 公司与李丽于《用友与李丽协议》中约定，当汉唐咨询发生清算情形时，先 按照各股东届时持股比例分配剩余财产，如果公司获得分配的汉唐咨询剩余财产 6 低于按照年利率 8%计算的本次投资回报，公司有权要求李丽按以下计算公式支付 差额。 公司要求李丽支付的差额=[股票认购款 24,999,996 元]×S×[1+8%×N/365]- 公司持有汉唐咨询股份期间已经从公司分取的全部红利（包括但不限于：现金红 利、资本公积转增股本形成的股份、送股等）-公司已经获分配的汉唐咨询剩余财 产价值 其中 S 为公司届时持有的汉唐咨询股份占总股本比例与本次股票认购后持 有的汉唐咨询股份占总股本的比例之间的比例（即届时持有的汉唐咨询股份占总 股本比例÷本次股票认购后持有的汉唐咨询股份占总股本的比例×100%）。 其中 N 为自公司付清全部股票认购款之日至公司分得剩余资产之日之间的天 数。 9、公司与李丽于《用友与李丽协议》中约定，公司未在标的公司公告的股票 发行认购公告规定的缴款期限内缴清全部股票认购款的，视为公司根本性违约， 李丽有权解除本协议，同时视为公司自动放弃本协议中所载明的所有权利。 因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行 的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违 约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 承担违约责任不免除违约方继续履行协议的义务。 如在本次股票发行事宜中，标的公司或李丽受到监管部门的处理处罚或其他 惩戒措施，给公司造成损失或其他不利影响的，李丽应采取措施补救，包括但不 限于赔偿公司的损失、消除对公司的不利影响等。 10、公司与李丽于《用友与李丽协议》中约定，因履行本协议发生的争议， 双方均应友好协商解决；协商不成或不愿协商的，可将争议向协议签署地人民法 院提起诉讼。 11、公司与李丽于《用友与李丽协议》中约定，协议由双方签字盖章且《股 票发行认购协议》生效后生效。 五、对外投资的目的和对上市公司的影响 汉唐咨询是全国中小企业股份转让系统挂牌公司（证券代码：836204），长期 从事商务服务业，为客户提供企业服务，包括咨询和代理服务，涵盖工商注册与变 更、税务代理、知识产权咨询与代理、增值电信咨询与代理服务等领域，以汉唐咨 询、汉唐科技官方网站和汉唐科技移动端 APP--公司宝为平台，以企业的成长阶段 为服务周期，满足不同企业、不同时期、不同层次的市场需求。经过多年的发展， 汉唐咨询在互联网商务服务领域已经树立了鲜明的品牌形象，在产品研发及互联网 7 营销服务等方面均有比较深厚的能力储备。 公司已经明确确立了全面进军企业互联网的战略方向，进入用友 3.0 战略发展 阶段，数字营销与客户服务是其中一个重点聚焦领域。公司与汉唐咨询均致力于为 企业客户提供全面、优质的服务，在客户资源、产品服务、品牌等层面存在互补共 享的关系，二者的合作不仅将会更好的服务于企业客户，也为合作双方进一步创造 出更加广阔的业务发展空间。 本次投资符合公司战略发展要求，对用友 3.0 战略目标的实现具有积极意义。 六、风险提示 公司此次完成投资后，汉唐咨询将进一步扩大其业务规模，加大市场推广、品 牌/分公司建设、人才引进及研发等方面的投入力度，可能存在人才引进及营销管 理的风险，若不能达到投资目的或将产生投资损失，会对公司利润产生一定的影响； 互联网商务服务在国内市场竞争逐步加剧，行业竞争可能导致项目运营出现风险； 以及不可抗拒因素所带来的风险等。 公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。 特此公告。 用友网络科技股份有限公司董事会 二零一七年一月二十日 8