大千生态：首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

　　大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 大千生态景观股份有限公司 （南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 A 栋 15 层） 首次公开发行股票并上市 招股意向书摘要 保荐人（主承销商） （上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼） 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 第一节 重大事项提示 一、股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣夫妇承诺：自发 行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、公司股东安徽新华、远东控股、红枫资产、江苏高投、新疆邦成、许忠 良、王正安承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。 3、间接持有公司股份的董事倪萍，公司监事蒋琨、蒋春海和高级管理人员 马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚，前任高级管理人员栾建明及前任董事陈晓萱 承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、公司董事栾剑洪、许忠良、倪萍、王正安，监事蒋琨、蒋春海，高级管 理人员马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚，前任高级管理人员栾建明及前任董事 陈晓萱承诺：除上述股份锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期 间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；从公司离职 后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 5、公司控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣和担任及曾担任公 司董事、高级管理人员的股东许忠良、倪萍、陈晓萱、栾建明、王正安、马万荣、 孔瑞林、李晓军、李月刚承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价（除权后）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价（除权后），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（除权后）， 持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 2 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 二、稳定股价的承诺 经公司第二届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过， 公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将采取股价稳定预案， 具体如下： 1、实施股价稳定预案的条件 实施股价稳定预案的条件为公司上市后三年内股票连续20个交易日的收盘 价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增 股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相 应进行调整，下同），且公司股价低于每股净资产非因不可抗力因素所致。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过， 公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 ③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项： A.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近 一期经审计的每股净资产； B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的总额； C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属 3 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 于母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的 20%； D.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如与指标 C 有冲突的，以不 超过 2%为准； E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 ⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超 过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事 宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持 ①下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、 上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司 日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披 露规范要求》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进 行增持： A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘 价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触 发。 ②控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于自公司上市后累计从公 司所获得现金分红金额的 20%，且不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分 红总额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （3）董事、高级管理人员增持 ①下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、 高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、 4 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对 公司股票进行增持： A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份 收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被 触发。 ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币 资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 30%，但不超过该等 董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事（独立董事除外）、高 级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 ③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照 本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工 作。 ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任 的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出 回购股份的决议； ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履 行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并 在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 5 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发 之日起 2 个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增 持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 4、约束措施 （1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施 如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可 抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法 律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研 究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保 护公司投资者利益。 （2）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施 如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因 不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控 股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致， 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价 承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投 资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资 者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 6 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前持有公司5%以上股份的股东包括大千投资、安徽新华、远东控股、 红枫资产、许忠良，其持股意向及减持意向如下： （1）大千投资减持意向： 大千投资拟长期持有公司股票；在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证 监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运 作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持公司股份 前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量（或数量区间）、减持时 间（或时间区间）、减持价格（或价格区间）、未来减持计划、减持对公司治理 结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外。 股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，股份减持价格（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照 证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。大千投资在股份锁定期届满 后第一年的减持数量不超过上市前所持股份数的20%，第二年的减持数量不超过 上市前所持股份数的20%。因发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致 其所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。 （2）安徽新华减持意向： 本公司减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量 （或数量区间）、减持时间（或时间区间）、减持价格（或价格区间）、未来减持 计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份 低于 5%以下时除外。 锁定期满后两年内，本公司减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 7 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 等；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时 的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。 （3）远东控股减持意向： 本公司减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量 （或数量区间）、减持时间（或时间区间）、减持价格（或价格区间）、未来减持 计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份 低于 5%以下时除外。 锁定期满后两年内，本公司减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时 的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。 （4）红枫资产减持意向： 在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东 减持的相关规定；具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方 式、协议转让方式等。 本企业减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量 （或数量区间）、减持时间（或时间区间）、减持价格（或价格区间）、未来减持 计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份 低于 5%以下时除外。 股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，股份减持价格（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照 证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。在锁定期满后减持的，应当 遵从公司董事、监事、高级管理人员各自的承诺；因发生权益分派、公积金转增 8 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 股本、配股等原因导致本企业所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及 减持底价下限做相应调整。 （5）许忠良减持意向： 锁定期满后本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的 相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持 计划，在股票锁定期满后逐步减持；本人减持公司股份前，应提前五个交易日向 公司提交减持原因、减持数量（或数量区间）、减持时间（或时间区间）、减持 价格（或价格区间）、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说 明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信 息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。 股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，股份减持价格（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照 证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。在锁定期满后两年内减持的， 每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不 转让所持有的本公司股份。因发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致 本人所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调 整。 2、约束措施 持股 5%以上股东承诺：如果本人/本单位违反减持声明擅自减持公司股份 的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之 日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；本人/本单位将在股东大会 及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉；本人/本单位持有的公司股份自本人/本单位违反 上述减持声明之日起 6 个月内不得减持。 如果本人/本单位未将违规减持所得上交公司的，则公司有权按照本人/本单 位应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人/本单位现金分红。 9 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 四、关于信息披露重大违规的相关承诺 1、发行人相关承诺 公司承诺：如公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有 法律效力的决定或认定之日起 30 个工作日内（或中国证监会等有权机关要求的 其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有 权机关的要求回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所 的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任 主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，公司将本着切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先 行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。 2、控股股东相关承诺 控股股东大千投资承诺：如公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，控股股东大千投资将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述 重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30个工作日内（或中国证 监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的 规定及中国证监会等有权机关的要求购回已转让的原限售股份，回购价格（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上 海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任 主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，大千投资将本着切实保障投资者特 10 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积 极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。 3、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺 公司实际控制人栾剑洪、范荷娣，全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依 法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。在司法机关等有权机 关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，实际控制人、董事、 监事、高级管理人员将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择 与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接 经济损失。 大千景观在召开相关董事会对公司回购股份做出决议时，全体董事承诺就该 等回购股份的相关决议投赞成票。 五、相关中介机构的承诺 （一）证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人保荐机构德邦证券、申报会计师天衡所、律师世纪同仁分别作出承诺: 如经证明，因本公司/本所过错导致为发行人首次公开发行股票并上市制作、出 具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，就本公司/本所负有责任的部分，本公司/本所将依法赔偿投资者因此 所实际发生的全部损失。有证据证明本公司/本所无过错的，本公司/本所不承担 上述赔偿责任。 （二）关于上述承诺内容的约束措施 承诺机构若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范 性文件自行对承诺机构采取相应措施；承诺机构对此不持有异议。 11 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 六、发行前滚存未分配利润的分配 经本公司 2016 年度第一次临时股东大会决议表决通过，本次股票发行前滚 存未分配利润分配方案为：为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，公司本 次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行后的新老股东共享。 七、本次发行后利润分配政策 经公司第二届董事会第八次会议和 2015 年度第二次临时股东大会审议通过 的《公司章程（草案）》，本次发行后公司利润分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持 连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其 他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分红的条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可 以满足公司正常生产经营的需要； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中 期现金分红无需审计）； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次 公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支 12 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5000 万元人民币。 4、现金分红的比例和时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的 15%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5000 万元人民币。 5、发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 6、利润分配的决策机制和程序 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时， 13 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议； 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分 配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 （2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 7、利润分配政策调整的决策机制与程序 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 （2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分 之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调 整发表独立意见。 （3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事 会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。 八、老股转让方案 （一）本次发行新股和老股转让的数量 本次公开发行股票数量不超过2,175万股，包括公司发行的新股和公司股东 公开发售的老股，占本次发行后公司股份总数的比例不低于25%（最终数量以中 14 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 国证监会核准的发行数量为准）。公司股东公开发售老股所得资金不归公司所有。 （二）新股发行和老股转让数量的调整机制 1、公司优先进行新股发行，新股发行数量不超过2,175万股。根据询价及协 商定价结果，若本次发行募集资金超过公司拟募集资金总额，则安排公司股东公 开发售股份。公司股东公开发售股份数量不超过800万股，且不超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者配售股份的数量。 2、公开发售股份的股东包括大千投资、远东控股、许忠良、王正安、新疆 邦成等，红枫资产不参与公开发售。上述股东按下述方法计算的股份数量进行老 股转让： S=本次发行老股转让数量 S1=大千投资本次发行前满足老股转让条件的股份数量 S2=远东控股本次发行前满足老股转让条件的股份数量 S3=许忠良本次发行前满足老股转让条件的股份数量 S4=王正安本次发行前满足老股转让条件的股份数量 S5=新疆邦成本次发行前满足老股转让条件的股份数量 大千投资老股转让数量=S1×0.5/(S1×0.5+S2+S3+S4+S5)×S 远东控股老股转让数量=S2/(S1×0.5+S2+S3+S4+S5)×S 许忠良老股转让数量=S3/(S1×0.5+S2+S3+S4+S5)×S 王正安老股转让数量=S4/(S1×0.5+S2+S3+S4+S5)×S 新疆邦成老股转让数量=S5/(S1×0.5+S2+S3+S4+S5)×S 九、国有股转持安排 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）的有关规定，经安徽省财政厅《关于安徽新华发行（集团）控股 15 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 有限公司持有的大千生态景观股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财教 [2015]291号）同意，本次发行后，公司国有股股东安徽新华将其持有的本公司 2,175,000股股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限2,175万股计 算）。若发行人实际发行股份数量低于本次发行上限21,750,000股，则安徽新华 转持股份数量按实际发行数量调整。 十、关于填补被摊薄即期回报的措施 本次发行后，公司的每股收益存在短期内下降的风险。为维护社会公众投资 者的利益，本公司制定并承诺采取如下填补被摊薄即期回报的措施。 公司特别提请投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作 出保证。 1、针对现有业务运营状况及主要风险采取的应对和改进措施 本公司主要从事园林景观工程的设计与施工业务，项目构成包括公共园林、 地产景观和企事业单位景观等三大板块，其中公共园林和地产景观业务收入占比 较高。本公司现有业务运营主要面临下列风险： （1）经济增速放缓和宏观调控风险； （2）市场竞争风险； （3）工程施工占用流动资金的风险； （4）应收账款、存货等减值风险； （5）质量控制风险； （6）原材料和劳务价格波动的风险等。 近年来随着PPP模式的迅速推广，以PPP模式承建园林绿化工程已逐渐成为行 业趋势，这为公司业务发展提供了机遇，同时也使公司面临项目选择、项目管控、 资金运营等新的风险。 面对上述经营风险，公司拟采取以下应对和改进措施： 16 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 （1）优化项目结构 公司经过多年发展，项目结构形成了公共园林、地产景观和企事业单位景观 等三大板块。近年来公司项目结构较为均衡，各项目之间形成了一定的互补性。 本公司现有业务结构有助于较好地降低项目类型单一的经营风险，有利于公司业 务保持稳定、持续增长。同时针对目前国内房地产行业三四线城市较大的去库存 压力，公司将逐步压缩地产景观业务占比，提高业务承接标准。 （2）加快区域布局 园林景观项目具有很强的区域性。行业内领先企业已经基本完成了全国业务 布局，公司较早进行了跨区域布局并取得显著成效，在华东地区业务保持较快增 长的同时，华北、华南、西南地区业务也有快速发展。未来公司将继续加快区域 布局步伐有效降低项目区域分布过于集中的风险。 （3）发挥设计施工一体化优势 公司是目前国内少数同时具备“城市园林绿化一级”和“风景园林工程设计 专项甲级”资质的企业之一。不断壮大的设计团队为公司业务快速发展提供了保 障，对于大型园林工程项目，公司配有专业设计组常驻现场进行设计调整及深化 设计，确保景观效果，提升工程品质。 （4）加强工程质量管理 公司根据自身管控要求，建立完善了一套覆盖各个操作流程的规范体系以及 质量监控跟踪措施，严把工程质量关，确保工程品质。公司多个项目先后荣获各 级主管部门颁发的优质工程奖。 （5）加强PPP模式研究，迎接园林绿化施工行业新变化 为应对PPP模式推广对园林绿化施工行业的影响，公司及时组织人员进行PPP 投融资模式的研究，分析PPP模式特点、存在的风险，探索PPP模式对公司的业务 机会。在前期研究的基础上，公司还对多个园林绿化PPP项目进行了考察，并最 终选择美丽蒋坝项目作为PPP试点项目，开启公司新的业务发展模式。通过承建 PPP项目，公司还将积极探索园林工程施工与旅游景点开发、环保工程设计施工 17 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 等业务结合的可能性，迎接园林施工行业面临的新变化和新挑战。 2、提高日常运营效率、降低运营成本 为提高公司日常运营效率、降低运营成本，公司拟采取以下措施： （1）加强内部控制管理 公司针对园林施工行业特点制定了严格的工程项目管理方面的内部控制制 度，利用现代化的信息平台对项目进行管理和控制。此外，公司还制订和完善了 日常经营过程中的内部控制制度，包括授权审批控制、会计系统控制、财产保全 控制、预算控制和独立稽查控制等。 （2）持续提高存货、应收账款等资产的周转率水平 公司从事园林工程设计和施工业务，由于园林施工行业的结算特点，公司存 货和应收账款余额较大，流动资金占用较为明显，影响了公司的资金使用效率和 盈利能力。未来公司将通过提高项目选择标准、加强与项目发包方的沟通、加大 催款力度等措施提高公司流动资金使用效率，加快存货、应收账款等周转水平。 （3）加强成本控制 公司将通过项目人员管理培训和加强原材料采购管控等方式，进一步降低项 目施工成本；同时，公司拟通过加强内部管理、严格控制期间费用等方式降低运 营成本。 （4）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用 公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制订 了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行 签署《三方监管协议》，并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专 项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，同时，明确各控制 环节的相关责任，按照投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行 检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。 上述措施已经公司第二届董事会第十七次会议和2016年第一次临时股东大 18 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 会审议通过。 （三）公司董事和高级管理人员承诺公司董事和高级管理人员作出如下承 诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人若违反以上该等填补回报措施的承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意承担对公司或投资者的补偿责任。 十一、风险因素 本公司特别提醒投资者注意下列风险因素，并认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一）市场风险 1、经济增速放缓和宏观调控风险 公司主要从事园林景观工程设计施工业务，项目构成包括公共园林、地产景 观和企事业单位景观等三大板块，其中公共园林和地产景观业务收入占比较高。 2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度，公共园林施工收入占公司业务 19 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 收入的比重分别为47.83%、68.30%、74.29%和56.62%；地产景观施工收入占公司 业务收入的比重分别为18.20%、16.48%、16.41%和25.92%。 公共园林建设投资主要来自于政府财政资金，地产景观工程为房地产开发项 目的配套工程，这两类业务均与国家宏观经济形势密切相关。近年来，我国经济 增速放缓，经济工作重心转向调结构和稳增长。为此，国家出台了一系列控制地 方政府债务融资规模和防止房地产投资泡沫的宏观经济政策，2015年下半年以 来，房地产宏观调控从防止投资泡沫转向加快去库存，但三四线城市的房地产库 存压力依然较大。 在这些政策作用下，我国公共园林绿化投资和房地产开发投资增速放缓，其 中公共园林绿化投资增长率从2010年的48.11%下降到2014年的10.46%，2013年同 比下降8.41%；房地产开发投资增速从2010年的33.16%下降至2014年的10.49%， 2015年进一步下降至0.99%，为历年最低。公共园林绿化投资和房地产开发投资 增速放缓将影响园林绿化工程施工市场规模，对公司市场开拓和业务发展构成不 利影响。 2、市场竞争风险 园林绿化行业经过多年快速发展日趋成熟，一批资质齐全、规模较大的优秀 企业逐渐积累了市场竞争优势。但园林绿化行业进入门槛相对较低、从业企业数 量众多、市场竞争激烈的特点依然存在，全国具有资质等级的园林绿化企业超过 16,000家。近年来一些规模较大的园林绿化企业逐渐完成上市，资金实力和市场 影响力得到较大提升，公司面临激烈的市场竞争。 （二）工程施工占用流动资金风险 园林绿化行业工程施工普遍采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的结算 模式。施工企业在工程建设初期需要预先支付投标保证金、履约保证金、工程周 转金等；工程结算根据项目完工进度分期结算、分期收款，且一般需保留工程质 保金。因此，园林绿化行业存在资金投入与回收不同步的特点，需占用施工企业 大量流动资金。 公司承建的园林绿化工程项目中相当部分属于地方政府及其城建投资主体 20 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 投资的项目，竣工决算环节多、结算周期长。BT项目则要求公司先期垫付全部工 程建设资金，工程回款周期更长。 上述行业特征导致报告期内除2016年1-6月及2015年外公司经营活动现金流 量净额为负。2016年1-6月、2015、2014年、2013年公司经营活动现金流量净额 分别为1,216.38万元、1,597.34万元、-9,435.05万元和-12,694.72万元。公司 存在工程施工业务占用流动资金的风险，且随着公司业务规模的扩大，流动资金 需求将进一步增加。 （三）资产减值风险 1、应收账款发生坏账的风险 2016年6月末、2015年末、2014年末、2013年末，本公司应收账款净额分别 为30,486.40万元、36,701.13万元、28,178.56万元、18,638.36万元，占总资产 的比例分别为26.90%、30.89%、22.14%、18.97%。其中，2016年6月30日，本公 司账龄在1年以内的应收账款占比47.36%，账龄1-2年的应收账款占比38.56%。公 司应收账款主要包括由于工程结算与收款时间差形成的应收账款及项目质保金 两部分，应收账款较大为园林绿化行业的共性，随着公司业务规模的扩大，公司 应收账款规模仍将保持较高水平，并可能进一步增加。 虽然公司已经按照账龄分析法足额计提了坏账准备，但仍可能出现客户无法 按期付款的情况，公司存在应收账款发生坏账的风险。 2、存货减值风险 2016年6月末、2015年末、2014年末、2013年末，本公司存货余额分别为 20,839.03万元、17,798.61万元、19,714.04万元、18,734.34万元，占总资产的 比例分别为18.39%、14.98%、15.49%、19.07%。本公司存货主要为工程施工余额。 2016年6月30日，工程施工余额占存货的比例为89.27%。 工程施工余额反映尚未办理结算的建造合同成本和已确认的建造合同毛利， 随着公司承接的工程施工项目的不断增加以及工程施工业务规模的逐年扩大，存 货中工程施工余额不断增加。如果由于客户财务周转短期困难导致延期结算，可 能使存货中的工程施工部分出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和 21 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 财务状况产生不利影响。 （四）BT 业务风险 1、政策风险 2012年12月24日，财政部等国家四部委发布了《关于制止地方政府违法违规 融资行为的通知》（财预[2012]463号），要求切实规范地方政府以回购方式举 借政府性债务行为。该通知提出规定，“除法律和国务院另有规定外，地方各级 政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT） 责任等方式举借政府性债务”。 2014年10月2日，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》，提 出要建立规范的地方政府举债融资机制，推广使用政府与社会资本合作模式。上 述政策的出台可能改变公共园林BT建设模式或降低BT建设模式比例。公司承接BT 项目面临政策变化风险。 2、BT项目区域集中风险 2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度，本公司BT业务营业收入占 当期营业收入总额的比例分别为1.85%、5.65%、23.61%、22.49%，毛利贡献占比 分别为3.95%、-0.24%、17.77%、22.33%。 报告期内，公司BT业务主要集中在江苏徐州地区和南京地区，回购主体主要 为徐州市、南京市相关政府部门及其所属的城市建设投资主体，公司存在BT项目 区域集中的风险。 3、BT项目回购风险 本公司BT项目形成的资产包括长期应收款及一年内到期的非流动资产。2016 年6月末、2015年末、2014年末、2013年末，公司一年内到期的非流动资产及BT 项 目 形 成 的 长 期 应 收款 余 额 合 计 分 别 为 24,242.80 万 元 、 32,419.77 万 元 、 45,149.71万元、36,564.38万元，占总资产的比例分别为21.39%、27.28%、35.48%、 37.21%。 公司BT项目形成的资产占比较高，回购周期长，且区域较为集中，如BT项目 22 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 所在区域地方政府偿债能力出现不利变化，公司BT项目面临回购风险，将对公司 财务状况带来不利影响。 （五）PPP业务风险 PPP模式是近年来中央和各级地方政府重点鼓励和支持的公共基础设施建设 中采用的一种投融资模式。2015年以来，公共园林项目中采用PPP模式建设的比 例逐渐提高，PPP模式正成为园林工程施工行业新的投融资模式。2015年公司成 功中标洪泽湖生态环境提升工程美丽蒋坝PPP项目，为后续PPP项目的承建奠定了 基础。但由于PPP模式推广时间较短，法律法规、操作体系等仍然存在不完善之 处，且作为一种新的投融资模式，可供借鉴的经验较少。公司在开拓PPP业务过 程中面临项目筛选、承建和运营等风险。 （六）工程收款主要依赖政府部门及其所属城市建设投资主体的风险 公司工程施工收入主要来源于公共园林项目，2016年1-6月、2015年、2014 年和2013年公共园林工程施工收入占公司业务收入的比例分别为 47.83%、 68.30%、74.29%和56.62%。公共园林项目收款主要依赖于相关政府部门及其所属 的城市建设投资主体。当前，地方政府及所属城市建设投资主体债务负担相对较 重，如其支付能力出现不利变化，将影响工程项目的收款。 十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司已在本招股意向书“第十一节、管理层讨论与分析”之“十、财务报告 审计截止日后的主要财务信息及经营情况”中披露财务报告审计截止日（2016 年 6 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况，公司 2016 年 1-9 月/9 月末财务 报表的相关信息已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了无保留 意见的《审阅报告》（天衡专字（2017）00007 号）。 公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保 证公司 2016 年 1-9 月/9 月末财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司 负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声 明，保证公司 2016 年 1-9 月/9 月末财务报表的真实、准确、完整。 23 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 2016 年 1-9 月，公司营业收入为 36,488.57 万元，同比增长 1.24%；归属于 母公司所有者净利润为 3,978.70 万元，同比增长 14.81%；扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为 3,789.87 万元，同比增长 16.02%。 根据发行人 2016 年 1-9 月已实现的经营业绩以及合同签订情况，发行人 合理预计 2016 年度将实现营业收入 59,000 万元左右至 61,000 万元左右，较 2015 年度增长 12.13%左右至 15.93%左右；实现净利润 6,800 万元左右至 7,200 万元左右，较 2015 年度增长 12.79%左右至 19.43%左右，扣除非经常性损益后 的净利润 6,600 万元左右至 6,900 万元左右，较 2015 年度增长 14.19%左右至 19.38%左右，经营业绩不存在较上年下降 50%以上的风险。 财务报告审计截止日 2016 年 6 月 30 日至本招股意向书签署日，公司仍 主要从事园林绿化工程施工、设计及苗木销售业务，经营模式未发生变化；生产 经营环境、生产销售规模、主要原材料采购价格未发生重大变化；主要供应商、 客户的构成未发生重大变化；除招股意向书已披露的“营改增”导致的税收风险 外，税收政策未发生重大变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 24 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 不超过 2,175 万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发 售的股份），占发行后公司总股本的比例不低于 25%，最终发 行数量以中国证监会核准的数量为准 每股发行价格 **元（通过向询价对象询价确定发行价格） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式（如证券监管部门关于发行方式有新的要求，按 新要求执行） 发行市盈率 **倍（按发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产 9.88 元（按 2016 年 6 月 30 日经审计后数据计算） 发行后每股净资产 **元 发行对象 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账 户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止 购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 募集资金总额约**万元，扣除发行费用后募集资金净额约** 和净额 万元 发行费用概算 保荐及承销费用：2,700 万元 审计费用：268 万元 律师费用：160 万元 信息披露费及发行手续费：490 万元 发行费用合计：3,618 万元 25 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称 大千生态景观股份有限公司 英文名称 DAQIAN ECOLOGY & LANDSCAPE CO., LTD. 注册资本 6,525 万元 法定代表人 许忠良 成立日期 1988 年 10 月 26 日 住所 南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 A 栋 15 层 邮政编码 210036 电话号码 025-83751888 传真号码 025-83751378 互联网网址 www.daqianjg.com 电子信箱 stock@daqianjg.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 本公司是由江苏大千景观工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011 年 6 月，江苏大千景观工程有限公司以截至 2011 年 3 月 31 日经天衡所审计的净 资产 135,620,099.72 元折为 4,800 万元股本，其余部分计入资本公积，依法整 体变更为股份有限公司。天衡所对本公司设立时的上述注册资本进行了审验，出 具了天衡验字（2011）052 号《验资报告》。2011 年 6 月 28 日，公司在江苏省工 商行政管理局注册登记，取得注册号为“320000000063098”的《企业法人营业 执照》。 （二）设立时的发起人 26 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 公司设立时发起人及其持股数量和持股比例分别为： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 大千投资 30,638,298 63.83 2 远东控股 7,659,575 15.96 3 许忠良 3,574,468 7.45 4 红枫资产 2,854,337 5.94 5 王正安 1,963,994 4.09 6 叶军 1,309,328 2.73 合 计 48,000,000 100.00 （三）发起人投入的资产内容 发行人由大千有限整体变更设立而来，设立时拥有的主要资产为货币资金、 存货、房产、设备、应收账款等，主要从事园林景观工程的施工、设计以及园林 苗木的生产与销售、园林养护以及生态景观的技术研发。 三、发行人的股本情况 （一）本次发行前后股本结构 本次发行前发行人总股本为6,525万股，本次拟向社会公开发行人民币普通 股股票不超过2,175万股，占发行后公司总股本的25.00%。不考虑公司股东公开 发售股份影响，本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下： 发行前 发行后 股份类别 限售期 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 发起人股份： 江苏大千投资发展有限 32,138,298 49.25 32,138,298 36.94 36 个月 公司 远东控股集团有限公司 7,000,000 10.73 7,000,000 8.05 一年 南京红枫资产管理中心 4,823,240 7.39 4,823,240 5.54 一年 （有限合伙） 许忠良 3,574,468 5.48 3,574,468 4.11 一年 王正安 1,263,994 1.94 1,263,994 1.45 一年 27 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 非发起人股份： 安徽新华发行（集团）控 13,050,000 20.00 10,875,000 12.50 一年 股有限公司（SS） 江苏高投创新中小发展 创业投资合伙企业（有限 2,200,000 3.37 2,200,000 2.53 一年 合伙） 新疆邦成股权投资有限 1,200,000 1.84 1,200,000 1.38 一年 合伙企业 全国社会保障基金理事 - - 2,175,000 2.50 一年 会 二、无限售条件股份 本次发行社会公众股 - - 21,750,000 25.00 无 合计 65,250,000 100.00 87,000,000 100.00 注：“SS”为国有法人股的缩写。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）的有关规定，经安徽省财政厅《关于安徽新华发行（集团）控股 有限公司持有的大千生态景观股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财教 [2015]291号）同意，本次发行后，公司股东安徽新华将其持有的发行人2,175,000 股股份划转给全国社会保障基金理事会。若发行人实际发行股份数量低于本次发 行上限21,750,000股，则安徽新华转持数量按实际发行数量调整。 （二）本次发行前公司前十名股东 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 江苏大千投资发展有限公司 32,138,298 49.25 2 安徽新华发行（集团）控股有限公司 13,050,000 20.00 3 远东控股集团有限公司 7,000,000 10.73 4 南京红枫资产管理中心（有限合伙） 4,823,240 7.39 5 许忠良 3,574,468 5.48 江苏高投创新中小发展创业投资合伙 6 2,200,000 3.37 企业（有限合伙） 7 王正安 1,263,994 1.94 8 新疆邦成股权投资有限合伙企业 1,200,000 1.84 合计 65,250,000 100.00 28 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 （三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司所担任的主要职务 序号 股东姓名 持股数量（股） 在发行人处担任的职务 1 许忠良 3,574,468 总经理 2 王正安 1,263,994 执行总经理 （四）股东中战略投资者持股及其简况 本公司股东中无战略投资者。 （五）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东各自的持股比例 王正安与公司实际控制人、大千投资控股股东栾剑洪为甥舅关系，红枫资产 合伙人栾建明与栾剑洪为兄弟关系。本次发行前，王正安直接持有发行人1.94% 的股份，栾建明间接持有发行人0.87%的股份，大千投资持有发行人49.25%的股 份。 四、主营业务情况 （一）主营业务、主要产品及其变化情况 公司是从事公共园林景观，房地产景观以及企事业单位绿化景观的设计、施 工、养护及苗木产销一体化的综合性园林企业。公司成立以来，主营业务未曾发 生重大变化。 （二）主要经营模式 本公司的业务经营模式可以分解为业务承接模式、项目实施模式、采购模式、 成本管控模式和结算模式几个方面。 1、业务承接模式 公司市场部进行项目信息收集、跟踪和市场开发。公司通过客户网络，利用 在全国各地建立的信息渠道，广泛收集园林工程施工、景观设计、苗木产销和主 要业务方的相关信息，并进行分析和筛选，确定重要市场区域和重点客户。另外， 29 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 由于公司在园林景观行业具有一定的知名度和品牌优势，一些项目业主方也会主 动向本公司发出竞标、报价的邀请。对于拟参加竞标项目，公司招投标部进行分 析、测算，并组织相关部门进行总体评估和论证，编制投标文件，参与选定项目 的招投标。 2、项目实施模式 ① 依据中标文件与发包方签订合同。 ② 根据项目类型组建项目团队。 ③ 相关职能部门制定项目责任考核实施细则，与项目团队签订内部责任状。 ④ 项目部拟定工程进度计划报工程部，拟定采购计划报送采购部，拟定资 金预算计划报财务部，拟定成本、毛利计划报成本部。 ⑤ 项目经理依据公司及各职能部门核准的项目实施计划及责任制推进项目 实施。 ⑥ 公司各职能部门依据项目实施计划提供材料采购、合约审批、资金供应、 人力资源调配等配套服务。 ⑦ 公司内审部采取飞行检查方式进行过程中的监管。 ⑧ 项目部承担进度款回笼和结算报告编制任务。 ⑨ 项目部负责实施工程养护管理。 3、采购模式 本公司工程施工业务在材料采购环节实行项目部采购与总部控价相结合的 模式。公司制定了《采购管理手册》以明确采购流程、审批权限及验收管理规范； 制定了《供应商管理制度》以保证合格供应商体系的建立；制定了《采购人员工 作守则》以规范采购人员的采购行为。采购管理的目标是品质达标、价格合理、 供货及时、服务优良。 （1）采购管理 各项目部根据工程项目情况，编制采购需求计划，经项目经理批准后，提交 30 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 公司采购部进行控价。采购部将控价后的采购清单交派驻项目部的采购专员，实 施自主询价比价和采购。项目部采购必须在公司授权范围和公司制定的控价体系 内，并严格执行采购管控流程，项目经理对材料采购完全负责并接受公司采购部 及内审部的质询和监管。 园林施工的地域跨度大，部分项目工期短，材料供应的时效性要求高，项目 部自主采购能进一步提高采购效率，同时能进一步保证工程所需材料的规格要 求。 （2）供应商管理 公司采购建立了合格供应商名录。供应商在纳入供应商名录之前，采购部负 责对其资信情况、供货能力、质量保证、报价情况、付款要求、售后服务等方面 综合考评，并报公司采购部分管领导批准。公司每半年对供应商进行评审，动态 更新合格供应商名录。 采购人员在确定供应商时，将优先从公司合格供应商名录中选取。但在采购 洽谈和询价阶段，原则上供应商不得少于3家，且不限于公司合格供应商名录范 围的供应商。对于材料采购拟选择的供应商不在名录之内的，需同时对该供应商 进行综合考评，报公司采购分管领导批准后方可实施采购。 （3）控价制度 本公司建立并实施控价制度。控价制度是由公司采购部、成本部、总经办和 苗木公司根据公司历史采购数据的汇总和分析，结合市场调研，以及合格供应商 报价和项目所在地发布的信息指导价，制定公司采购价格控制区间。控价制度适 用于所有项目部实施的采购，实际采购价格原则上不允许超出控价区间，特殊情 况将交由更上一级管理领导审批。 4、成本管控模式 本公司采取的成本管控模式是在全面推行项目责任制的基础上实施的。项目 责任制的核心内容之一是项目总成本的量化考核。项目中标后、实施前，公司成 本部与项目部分别测算该项目的预计总成本和预计毛利率，比对差异、分析原因， 达成共识。明确项目总成本的控制上限，明确该项目材料采购的控价上限，列为 31 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 项目责任考核的核心条款。公司依据项目管理团队控制总成本的结果，结合其它 考核指标的完成情况对项目团队实施奖惩。 5、项目结算模式 本公司园林工程施工业务的结算收款分两种类型，一种为按照财政部发布的 《建设工程价款结算暂行办法》 财建[2004]369号）的规定进行工程结算和收款， 另一种为按照BT模式进行工程结算和收款。 （1）按工期进度结算收款 A．工程预付款的结算 按照《建设工程价款结算暂行办法》，包工包料工程的预付款按合同约定拨 付，原则上预付比例不低于合同金额的10％，不高于合同金额的30％，对重大工 程项目，按年度工程计划逐年预付。预付的工程款在合同中约定抵扣方式，并在 工程进度款中进行抵扣。 B．工程进度款的结算与收款 在项目施工中，本公司按照合同约定的方法和时间向发包方提交已完工程量 报告，由监理方和发包方代表等人员进行审核。根据经审核确定的工程计量结果， 本公司向发包方提出支付工程进度款的申请，发包方根据合同约定向本公司支付 工程进度款。 C．工程竣工结算方式 工程竣工后，本公司向发包方提交竣工验收资料，发包方会同各方组织竣工 验收。完成竣工验收后，本公司向发包方提交完整的结算资料，发包方进行确认 或提出修改意见。根据经审核确认的竣工结算报告，本公司向发包方申请支付工 程竣工结算款。发包方根据经审核确认的竣工结算报告，并按照合同约定向本公 司支付工程竣工结算价款，一般另保留5%-10%左右的质量保证金，在质保期到期 后支付。 （2）BT 项目结算和收款 与分期结算收款项目相比，BT 项目在结算收款上主要特征有：BT 项目在建 32 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 设期间所有权归投资者，建设期内投资者（承包方）需自行筹集建设资金，发包 方一般不向投资者（承包方）支付预付款或进度款，而是待项目竣工验收合格、 并将所有权转让给业主，项目进入回购期后，业主按照合同约定付款阶段向BT 项 目投资者（承包方）支付回购价款；回款期一般在一年至三年。 BT是政府部门在城市建设投资中采用的一种建设模式。原国家建设部2003 年2月13日下发《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》文 件（建市[2003]第30号），明确鼓励有投融资能力的承包企业，对具备条件的工 程项目，根据业主的要求，按照BT等方式组织实施。 （3）BT 项目风险控制机制 A、BT 项目分析筛选 公司主要对以下因素进行认真分析以筛选BT项目,把好BT业务风险控制关口: 考量项目所处地区经济发达程度、财政状况、业主资金状况、资信情况以及企业 资质、所处行业状况、股东背景、信用保障措施、过往合作情况等多方面因素判 断BT项目业主的支付能力和项目风险等级；根据BT项目业主性质、项目规模、资 金来源、年限、回购条件等因素判断BT项目的可行性；根据资金成本和机会成本， 合理预计项目获利能力，优选经济发达地区收益较高的项目；综合考量项目综合 评价和风险程度，相应调整合同支付保障措施，如适当提高担保、抵押标准，保 障收款的安全性。 B、加强 BT 项目预算管理 根据公司业务规模，对公司BT业务总量进行规模和比例控制,确保公司具备 必要的财务流动性；同时根据各BT项目资金需求和公司资金状况、未来业务发展 趋势、阶段性资金需求、公司融资能力等因素合理制定资金使用计划，保障公司 整体运营资金平衡的情况下落实BT项目建设所需资金。 C、跟踪业主方资信状况及履约能力 公司持续跟踪业主的资信状况及履约能力，并建立动态信用管理机制，设立 信用预警、信用红线,定期进行分析研究。对于业主发生资信或资金恶化的迹象， 公司通过与业主协商并增强支付保障条款等方式进行处理,必要时采取法律手段 33 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 维护公司权益。 D、及时安排收款到位 BT项目进入回购期后，依据公司制定的收款计划，公司指派高级管理人员牵 头,专人负责跟踪收款情况，严格考核，必要时加大催收力度，保证收款的及时 性。 （4）项目质保金的收入确认 1）项目施工合同关于质保金的规定 质保金是工程施工合同的常用结算条款，构成合同总金额的一部分。公司在 签订工程施工合同时，根据与业主的谈判结果，一般约定预留合同金额的5%-10% 作为质保金，质保期限一般为1-2年。质保金在质保期内分期收回或在质保期满 一次性收回。 2）质保金的会计处理 园林绿化工程合同中约定质保金条款为行业惯例。质保金不影响工程施工项 目收入的确认。公司在项目施工过程中，根据合同预计总收入和完工百分比确认 工程施工收入，在项目完工时，根据合同约定的质保期间，合理预计质保期维护 费用，计提养护费用，计入累计实际发生的合同成本，计算项目完工百分比，确 认工程施工收入。 每年末，公司对计提的养护费用使用情况及未来可能需要发生的费用进行汇 总、分析，以复核计提的费用是否充分，据此相应补提或冲减养护费用。 （5）养护费用的计提办法、计提水平以及会计核算方法 1）养护费计提办法 养护标准对养护成本的高低有着较大影响，绿化养护分为一级养护、二级养 护、三级养护，养护标准越高，相应费用就越高；绿化面积大小、绿化构成、环 境因素、气候因素等也会对养护成本产生一定影响。 公司根据影响养护成本的多重因素，制定相应的养护方案，编制养护成本预 34 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 算。 2）会计核算方法 公司在建造合同收入确认过程中，将养护费用计入项目预计总成本，公司在 工程施工科目计提养护费用，同时增加应付账款。项目进入养护期后，根据实际 发生的养护费用列支。期末，公司财务部、项目部、成本部对计提的养护费用使 用情况及未来可能需要发生的费用进行分析，以复核计提的费用是否充分，据此 相应补提或冲减养护费用。 6、所需原材料 本公司所需原材料主要为苗木、石材、水电建材等。 7、行业竞争情况 根据住建部公布的信息及中国园林网统计，目前我国园林企业数量合计已超 过 16,000 家，共有园林规划设计院和设计公司超过 1,200 家，具有城市园林绿 化一级资质的企业超过 1,300 家。当前行业竞争特征主要有以下几方面： （1）园林行业处于成长期，行业集中度低 预计 2016 年我国园林景观市场容量达到 4,793 亿元，但市场化发展的时间 仍然较短，仍处于蓬勃发展期，有较大增长空间。国内园林绿化行业集中度较低， 任何一家园林景观施工、设计企业占全行业的市场份额都不高。但是随着行业发 展，洗牌不断，在各区域市场和细分行业内，一些领先企业正在脱颖而出，并向 行业龙头迈进。 （2）区域性竞争激烈，跨区域竞争逐步显现 园林绿化行业自身具有一定的区域性特征，北京、江浙沪、福建、广东等地 区经济发达，城镇化率较高，大量园林景观企业也集中在此区域。此外，还体现 在，各地气候、土壤特点不同导致常用苗木不同，各地区业务资源、渠道等配套 体系差异较大。 35 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 园林企业要实现跨区域经营，在订单获取、成本管理、人员管理和项目沟通 等方面面临当地园林企业的有力挑战，园林企业跨区域经营相对困难，区域内竞 争激烈。目前我国园林绿化行业工程施工领域仍以区域性竞争为主，但一些有实 力的企业已经逐渐实现了全国性布局发展。 （3）上市打通资金瓶颈，行业竞争格局将重新洗牌 园林景观建设企业需要雄厚的资金实力和良好的营运资金管理能力来保障 运营和扩张。目前国内已有几家园林景观行业企业通过上市募集大量资金，一定 程度上解除了营运资金瓶颈，并在争取订单、扩大苗木基地、吸引优秀人才、跨 区域经营等方面实现了快速突破、发展。行业的竞争格局已开始出现明显变化趋 势，行业龙头将获得行业规模成长和行业集中度提升的双重收益，落后的小企业 将被淘汰，行业竞争格局面临重新洗牌。 2015 年本行业收入规模最大的上市公司东方园林营业收入为 53.81 亿元，约 占园林景观市场总容量的 1.40%，本公司约占 0.14%。 8、发行人在行业中的竞争地位 （1）综合竞争力位居全国前列 国内园林景观行业整体集中度低，不同等级资质的企业众多，该竞争领域第 一梯队为具有城市园林绿化和风景园林工程设计“双甲”资质的企业。公司为具 有“双甲”资质的第一竞争梯队企业之一。此外，公司及全资子公司大千设计还 具有承接综合性园林景观项目建设所需的其他必要资质，包括市政公用工程施工 总承包二级、旅游规划设计乙级、建筑行业（建筑工程）设计乙级，以及园林古 建筑工程专业承包三级、市政行业（道路工程）设计丙级等专业资质。 本行业领先企业通过股票上市等方式已募集了充足的运营资金，打破了资金 瓶颈，承建了多项超大型园林项目，收入规模快速增加，发展势头迅猛。公司在 业务发展受到运营资金偏紧的限制下，营业收入依然保持较高增长，市场占有率 稳步提升，公司综合毛利率处于行业内上市公司平均水平。 总体而言，公司的 综合竞争力处于全国同行的前列。 36 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 （2）跨区域经营格局已经形成 园林景观企业发展跨区域经营发展，可以在一定程度上消除季节、气候、地 域因素对主营业务的影响，有效分散市场集中度过高带来的经营风险，把握我国 经济发展不平衡、不同区域梯次推进的市场扩张机会。 除南京总部外，本公司已经在北京、广州、重庆、长沙、海南、镇江、无锡、 苏州、上海、安徽等地设立分公司，已承建及在建项目覆盖了江苏、北京、重庆、 海南、上海、吉林等 16 个省市，形成了南至三亚、北至长白山的跨区域经营格 局。公司的全国性经营布局合理，跨区域经营能力已经形成。 本行业内领先企业已经基本完成了全国业务布局，实现了各区域收入的快速 增长。东方园林在我国北方地区具有较强的竞争力，2013 年华北、西北、东北 地区共实现营业收入 23.19 亿元，占总收入的 46.62%；铁汉生态和岭南园林在 我国华南地区具有较强的竞争力，2013 年，铁汉生态在华南地区实现的营业收 入为 7.69 亿元；棕榈园林在各区域的竞争实力相对均衡，其中 2013 年在华东地 区实现营业收入 15.07 亿元，占总收入 35.06%，与公司在华东地区地产景观业 务方面有一定的竞争关系；苏州园林发展股份有限公司、上海园林（集团）有限 公司业务主要集中在江浙沪区域，与公司在华东地区有一定竞争关系。 （3）在行业内具备较高知名度和市场影响力 通过多年努力，公司积累了较高的行业知名度和市场影响力，公司获得了各 级政府、协会及业主单位授予的多项荣誉和奖项，公司多个工程项目获得中国风 景园林学会颁发的“优秀园林绿化工程”奖、中国花卉园艺与园林绿化行业协会 颁发的“园冶杯”住宅景观奖、江苏省风景园林协会颁发的江苏省园林绿化优秀 工程奖、北京市园林绿化企业协会颁发的北京市精品工程奖、优质工程奖、南京 市园林工程管理协会颁发的南京市园林工程“金陵杯”（市优质工程）、徐州市风 景园林协会颁发的徐州市优质园林绿化工程奖等。 37 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 五、主要资产及权属情况 （一）主要固定资产情况 公司的固定资产主要包括：机器设备、运输设备、办公及电子设备等。截至 2016年6月30日，公司固定资产原值为1,532.79万元，净值为491.91万元，总体 成新率为32.09%，具体情况如下： 单位：元 项目 资产原值 累计折旧 账面价值 成新率(%) 房屋建筑物 - - - - 机器设备 3,397,638.88 1,437,744.22 1,959,894.66 57.68 运输设备 8,690,975.08 6,386,711.60 2,304,263.48 26.51 办公及电子设备 3,239,307.33 2,584,396.59 654,910.74 20.22 合计 15,327,921.29 10,408,852.41 4,919,068.88 32.09 报告期内，公司主要固定资产为房屋建筑物，2016年，公司自有房屋对外出 租，重分类至投资性房地产核算。 1、房屋建筑物 （1）公司拥有的房产情况 截至2016年6月30日，公司共有1处房产，面积为633.69平方米，具体情况如 下： 2 序号 所属人 座落位置 建筑面积（m ） 房屋所有权证号 1 发行人 南京市上海路 195 号 633.69 宁房权证鼓变字第 437376 号 2016 年 1 月，发行人与国网江苏省电力公司（以下简称“国网公司”）签 署了《房屋租赁合同》，合同约定发行人将位于南京市鼓楼区上海路 195 号的房 屋出租给国网公司用于办公，房屋面积为 633.69 平方米，租赁期为 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日租金为 1,200,000 元/年，2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日租金为 1,300,000 元/ 年。 （2）租赁的房产 38 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 截至 2016 年 6 月 30 日，公司共有 12 处租赁房产，用于公司及各分公司日 常办公，具体情况如下： 序 建筑面 承租人 座落位置 出租方名称 租赁价格 租赁期限 号 积（㎡） 南京市鼓楼区集慧路 18 南京联创科 2016.04.01 1 发行人 号联创科技大厦 A 幢 15 技集团股份 2,354 1,976,183 元/年 -2020.03.31 层 有限公司 北京瀚海阳 发行人 北京市海淀区远大路 39 光物业经营 2015.09.16 2 北京分 477.02 661,632 元/年 号 1 号楼 607 室 管理有限公 -2016.09.15 公司 司 发 行 人 海口市新大洲大道海南 海南大湖桥 2015.10.16 3 海 南 分 花卉大世界木棉花路 2 园林股份有 170 3,000 元/月 -2019.10.15 公司 号 限公司 发行人 宜兴市丁蜀镇中国陶都 王晓健、周 2011.12.21 4 无锡分 148 50,000 元/年 陶瓷城 D4-406 兰英 -2016.12.20 公司 发行人 句容市华阳镇南工路北 2015.6.16 5 镇江分 赵扣龙 40 7,000 元/年 侧一层东第一间 -2018.6.15 公司 苏州工业园区苏州大道 瞿珲、丁金 2016.01.05 6 发行人 121.77 9,000 元/年 东 123 号 1 幢 1206 室 林 -2019.01.04 发行人 合肥市高新区徽商城市 2014.12.01 7 安徽分 王文 50 6,000 元/年 庭院 B6-201 室 -2017.12.01 公司 发行人 南京市溧水 南京市溧水区晶桥集镇 2014.9.16 8 溧水分 区晶桥镇人 100 2,000 元/年 府前路 5 号 -2017.9.15 公司 民政府 大 千 设 长沙市雨花区五凌路 298 2016.07.01 9 计 长 沙 号湘府久号家园 2 栋 902 严慧明 81.98 2,000 元/月 -2017.03.31 分公司 房 大千设 上海市新村路 423 弄 2 号 2016.04.01 10 计上海 杨军 96.05 14,000 元/月 楼 1008 室 -2017.3.31 分公司 大 千 设 海口市海甸岛和平大道 2015.12.01 11 计 院 海 胜景西路 4 号中财公寓 2 乔璇 165 1,800 元/月 -2018.12.01 南 分 公 单元 302 房 39 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 司 大 景 千 南京市汉口西路 180 号 2016.04.01 12 大千投资 120 40,000 元 成雕塑 二楼 -2016.09.30 （3）苗木基地 截至本招股意向书签署日，发行人子公司大千苗木共租赁一块苗木基地，面 积 1,224.25 亩，具体情况如下： 序号 位置 面积（亩） 土地性质 租赁期限 土地承包/租赁费 2005 年 10 月 31 日至 2008 年 10 月 30 日每年每亩 90 元，2008 南京市六合区 年 10 月 31 日至 2013 年 12 月 2005.10.31 1 马集镇（现马鞍 1,224.25 农用地 31 日每年每亩 110 元，2014 年 –2025.8.31 街道） 1 月 1 日到 2025 年 8 月 31 日以 每年每亩 170 元为基数每年每 亩递增 10 元 2005年7月31日，南京市六合区马集农村集体资产经营有限公司受马集镇何 营村、马集村、大圣村375户村民委托，与大千苗木签订了《马集镇农村集体土 地承包经营权流转合同》，约定大千苗木租赁马集镇（现马鞍街道）土地共 1,569.93亩，租赁期限自2005年10月31日至2025年8月31日。 2015年1月20日，双方就上述协议签订《土地流转补充协议书》，将租赁土 地面积调整为1,224.25亩，并调整了土地流转费。 2011年12月28日南京市六合区马集镇何营村村委会、马集村村委会、大圣村 村委会出具三份《证明》：大千苗木租赁的上述有关土地系该村集体所有，已发 包给村民承包，相关村民具有合法的承包经营权，承包的期限至2025年8月31日 止。 马集镇何营村、马集村、大圣村375户村民已签署《土地使用权流转到户表》， 委托村委会和南京市六合区马集农村集体资产有限经营公司代为办理土地流转 相关手续。 2015年2月26日，南京市国土资源局六合分局出具《证明》，证明大千苗木 租赁上述土地均为非基本农田。 40 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 （二）主要无形资产情况 截至2016年6月30日，发行人共有10个注册商标，已获得14项专利，3项专利 使用权（独占许可），1项著作权，1份土地使用权证，发行人子公司拥有2份土 地使用权证。 1、商标 截至2016年6月30日，公司拥有注册商标10项，具体情况如下： 序 注册商 核定使用 有效期 商标实图 核定使用商品 号 标号 类别 科研项目研究；工程；研究与开发 （替他人）；城市规划；包装设计； 1 3863569 2026.12.06 第 42 类 造型（工业品外观设计）；建筑咨询； 室内装饰设计；建筑项目的开发 树木；树干；灌木；草皮；自然草 皮；新鲜的园艺草木植物；植物园 2 3863571 2025.10.13 第 31 类 草本植物；植物；籽苗；蔷薇树、 玫瑰树 树木；树干；灌木；草皮；自然草 皮；新鲜的园艺草木植物；植物园 3 3863572 2025.10.13 第 31 类 草本植物；植物；籽苗；蔷薇树、 玫瑰树 科研项目研究；工程；研究与开发 （替他人）；城市规划；包装设计； 4 3863573 2026.05.13 第 42 类 造型（工业品外观设计）；建筑咨询； 室内装饰设计；建筑项目的开发； 书画刻印艺术设计 5 11898128 2024.05.27 第 40 类 化学试剂加工和处理 6 11898129 2024.05.27 第 39 类 观光旅游 41 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 7 11898130 2024.05.27 第 37 类 手工具修理 广告；市场分析；商业管理顾问； 组织商业或广告交易会；特许经营 8 11898132 2024.06.13 第 35 类 的商业管理；投标报价；进出口代 理；替他人推销；市场营销；寻找 赞助 磨刀器具；树木嫁接工具（手工具）； 9 11898575 2024.05.27 第8类 园艺工具（手动的）；杀虫剂用喷洒 器；泥铲（园艺用） 生物化学催化剂；化学试剂（非医 10 11898576 2024.05.27 第1类 用、非兽医用） 2、专利 （1）截至2016年6月30日，公司拥有3项独占许可使用的专利使用权，具体 如下： 序 专利 专利所有权 专利有效 专利许可 专利名称 专利号 号 类型 人 期 费 中国科学院 2011.9.9 一种生态沟渠污 1 ZL200610097845.2 发明 南京土壤研 -2016.9.8 8 万元 水净化方法 究所 一种可回收式种 中国科学院 2011.9.26 2 植沉水植物的装 ZL200810226783.X 发明 生态环境研 -2016.9.28 10 万元 置 究中心 实用 中国科学院 2011.11.7 一种可降解的植 3 ZL200820237752.X 新型 南京土壤研 -2016.11.6 3 万元 物栽培载体 究所 （2）截至2016年6月30日，公司已获得14项专利，具体如下： 专利 序号 专利名称 专利号 有效期 类型 快速成型的墙面垂直绿化 实用 1 ZL201120455463.9 2011.11.17－2021.11.16 装置 新型 42 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 实用 2 水生湿生植物栽植器 ZL201120455464.3 2011.11.17－2021.11.16 新型 实用 3 注射喷洒一体化打药机 ZL201120455504.4 2011.11.17－2021.11.16 新型 用于矿山岩区生态修复的 实用 4 ZL201120512718.0 2011.12.12－2021.12.11 草坪包 新型 用于净化矿山污水的植被 实用 5 ZL201120512719.5 2011.12.12－2021.12.11 净化系统 新型 实用 6 一种新型育苗箱 ZL201120512749.6 2011.12.12－2021.12.11 新型 实用 7 新型吊盆 ZL201220699498.1 2012.12.18-2022.12.17 新型 实用 8 多功能浇水车 ZL201220699472.7 2012.12.18-2022.12.17 新型 黄泛区盐碱化砂壤土改良 9 ZL201110364157.9 发明 2011.11.17-2031.11.16 方法 一种植物防冻剂及其制备 10 ZL201110408558.X 发明 2011.12.09-2031.12.08 方法 11 香樟北移栽培方法 ZL201110408556.0 发明 2011.12.09-2031.12.08 实用 12 一种草坪切割机 ZL201521042517.3 2015.12.15-2025.12.14 新型 实用 13 一种刷树机用喷头 ZL201521043432.7 2015.12.15-2025.12.14 新型 实用 14 一种节水环保花盆 ZL201521043655.3 2015.12.15-2025.12.14 新型 3、著作权 截至2016年6月30日，公司拥有一项美术作品著作权，具体情况如下： 著作权人 作品 首次发表时间 作品类别 取得方式 登记号 苏作登字 发行人 2003.01.01 美术 原始取得 -2012-F-000 18378 4、土地使用权 截至2016年6月30日，公司拥有1份国有土地使用权证，具体情况如下： 面积 使用权 证书号 土地坐落 终止日期 (㎡) 类型 宁鼓国用(2011)第 南京市鼓楼区上海路 593.6 出让 批发零售 2037.2.25 43 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 12530 号 195 号 商务金融 2047.2.25 截至2016年6月30日，洪泽湖旅游拥有2份国有土地使用权证，具体情况如下： 使用权 证书号 土地坐落 面积(㎡) 终止日期 类型 洪（蒋）国用(2016) 蒋坝镇洪三公路西 26,636.00 出让 2056.3.6 第1号 侧，温泉路南侧 洪（蒋）国用(2016) 蒋坝镇洪三公路西 51,379.00 出让 2056.5.30 第6号 侧，温泉路南侧 （三）公司获得的许可经营资质 截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司取得如下业务资质： 序号 许可经营资质 代码（编号） 持证单位 发证机关 有效期 城市园林绿化企业一 住房和城乡 1 CYLZ苏0001壹 大千景观 未规定有效期 级 建设部 风景园林工程设计专 住房和城乡 2016.8.19- 2 A132013054 大千设计 项甲级 建设部 2021.8.19 旅游规划设计资质乙 2014.12.23- 3 旅规乙 16-2010 大千设计 国家旅游局 级（注） 2016.12.22 建筑行业（建筑工程） 江苏省住房 2015.8.7- 4 乙级；市政行业（道 A232013051 大千设计 和城乡建设 2020.8.7 路工程）专业丙级 厅 江苏省住房 市政公用工程施工总 2015.12.2- 5 D232017025 大千景观 和城乡建设 承包二级 2020.11.30 厅 古建筑工程专业承包 南京市城乡 2016.02.2- 6 D332058756 大千景观 三级 建设委员会 2021.01.22 注：截至本招股意向书签署日，旅游规划设计资质乙级已到期，公司正在办理续期手续。 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争情况 1、本公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争 44 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 本公司控股股东大千投资是一家投资型公司，除对下属子公司的投资外，自 身不从事实际生产经营活动，因此本公司与控股股东之间不存在同业竞争。 本公司控股股东大千投资的下属子公司宝华投资、大千咨询均未从事与本公 司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。 本公司实际控制人为栾剑洪与范荷娣夫妇，截至本招股意向书签署日，栾剑 洪与范荷娣未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。 2、本公司与控股股东及实际控制人投资的其他企业之间的竞争关系以及避 免同业竞争的承诺 （1）控股股东及实际控制人投资的其他企业 截至 2016 年 6 月 30 日，除本公司外，控股股东大千投资还控制宝华投资、 大千咨询，参股江海粮油、科创担保、昌盛日电、天宫信息，实际控制人栾剑洪 控制引力包装，上述企业基本情况如下： 投资额 投资比例 公司名称 出资人 实际从事的主要业务 （万元） （%） 大千咨询 大千投资 325 65 交通、水运、水利和桥梁工程咨询服务 无生产经营，在自有土地上从事瓜果蔬 宝华投资 大千投资 1,800 100 菜种植 江海粮油 大千投资 3,395.93 9.16 粮油制品加工销售 科创担保 大千投资 688 5.78 担保 昌盛日电 大千投资 1,318.7586 1.02 光伏建筑一体化及光伏农业 天宫信息 大千投资 300.00 2.9126 信息技术开发及计算机网络工程 引力包装 栾剑洪 160 80 包装材料销售 此外，报告期内大千投资还控制大千纺织，持有大千纺织 90%的股权。大千 纺织从事纺织品进出口业务，已于 2013 年 12 月 24 日完成工商注销。 3、本公司与其他股东及其投资的其他企业不存在同业竞争 （1）本公司与法人股东安徽新华、远东控股、红枫资产以及新疆邦成不存 在同业竞争 安徽新华持有本公司 20.00%的股份，该公司及其子公司主要从事教育（图 45 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 书、教材、音像制品销售等）及房地产开发等业务，未开展园林绿化工程、苗木 种植销售等业务，因此本公司与安徽新华不存在同业竞争。 远东控股持有本公司 10.73%的股份，该公司及其子公司主要经营电线电缆、 合成材料技术、房地产、药品的开发、生产及销售等业务，未开展园林绿化工程、 苗木种植销售等业务，因此本公司与远东控股不存在同业竞争。 红枫资产持有本公司 7.39%的股份，江苏高投持有本公司 3.37%的股份，新 疆邦成持有本公司 1.84%的股份，上述公司均主要从事对外股权投资业务，与本 公司不存在同业竞争。 （2）本公司与其他自然人股东不存在同业竞争 本公司其他自然人股东为许忠良、王正安，合计持有本公司 7.42%的股份。 许忠良、王正安担任本公司董事或高级管理人员，除在本公司任职外，上述自然 人股东均未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。 （二）关联交易情况 1、与关联方之间的资金往来 报告期内，公司与康厚置业存在资金往来，具体如下： 年度 关联方名称 资金往来性质 金额（万元） 日期 利息（元） 2013.09.17- 2013 年 康厚置业 向关联方借款 800.00 5,333.00 2013.09.18 2014.11.07- 2014 年 康厚置业 借款给关联方 1,600.00 613,333.33 2015.03.06 （1）向康厚置业借款 2013 年 9 月，经公司一届二十次董事会同意，发行人向康厚置业借款 800 万元用于流动资金周转，借款期限为 2013 年 9 月 17 日至 2013 年 9 月 18 日，按 月息 1%支付利息。 （2）借款给康厚置业 46 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 2014 年 11 月，公司收到康厚置业开具的商业承兑汇票，与富登商业保理 有限公司签订保理业务合同，将电子商业承兑汇票背书转让给富登商业保理有 限公司，获得保理融资 1,600 万元，保理融资全部费用由康厚置业承担。2015 年 3 月 11 日，康厚置业与富登保理公司电子商业承兑汇票已全额解付，应收 账款已结清，该保理合同已经履行完毕。 经公司二届五次董事会同意，公司向康厚置业提供借款 1,600 万元，期限 自 2014 年 11 月 7 日至 2015 年 3 月 6 日，按月息 1%收取利息。2015 年 3 月 2 日，公司收回该笔借款；2015 年 3 月 6 日，公司收到借款利息。 2、关联担保情况 （1）关联方为公司提供的担保 担保额度 担保方 借款银行 担保日期 （万元） 2013 年度 大千投资、栾剑洪、范荷娣 交通银行股份有限公司 3,000.00 2013.01.06- 城中支行 2014.01.06 12,000.00 2013.04.27- 2014.04.27 2013.02.02- 30.60 2014.01.06 招商银行股份有限公司 2013.03.28- 大千投资、栾剑洪、范荷娣 3,000.00 城西支行 2014.03.28 广发银行股份有限公司 2013.07.10- 大千投资、栾剑洪、范荷娣 3,000.00 滨江支行 2014.07.10 中信银行股份有限公司 2013.11.27- 大千投资、栾剑洪 2,000.00 南京分行 2014.11.27 浦发银行股份有限公司 2013.01.08- 大千投资、栾剑洪 5,400.00 北京西路支行 2014.01.07 中国光大银行股份有限 2013.07.19- 大千投资、栾剑洪 3,000.00 公司中山东路支行 2014.07.19 平安银行股份有限公司 2013.11.25- 大千投资、栾剑洪、范荷娣 4,000.00 南京分行 2014.11.25 2014 年度 47 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 招商银行股份有限公司 2014.03.27- 大千投资、栾剑洪、范荷娣 3,000.00 南京分行 2015.03.26 交通银行股份有限公司 2014.03.10- 大千投资、栾剑洪、范荷娣 10,800.00 城中支行 2015.07.20 浦发银行股份有限公司 2014.01.16- 大千投资、栾剑洪 5,400.00 北京西路支行 2015.01.13 2014.02.10- 2,000.00 2015.02.10 南京银行股份有限公司 2014.03.18- 大千投资、栾剑洪、范荷娣 1,000.00 新街口支行 2015.03.18 2014.11.28- 2,000.00 2015.11.28 2014.01.24- 大千投资、栾剑洪 1,000.00 中信银行股份有限公司 2015.01.24 南京分行 2014.09.25- 大千投资、栾剑洪、范荷娣 2,000.00 2015.09.25 广发银行股份有限公司 2014.09.15- 大千投资、栾剑洪、范荷娣 4,000.00 滨江支行 2015.09.15 中国光大银行股份有限 2014.10.23- 大千投资、栾剑洪 3,000.00 公司中山东路支行 2015.10.23 2015 年度 2015.07.02- 大千投资、栾剑洪、范荷娣 招商银行南京分行 3,000.00 2016.07.01 2015.03.11- 3,600.00 2016.03.10 2015.02.10- 1,200.00 2016.02.10 2015.07.30- 19.03 大千投资、栾剑洪、范荷娣 交通银行江苏省分行 2015.09.14 2015.04.01- 121.26 2015.09.30 2015.02.26- 2,854.56 2015.06.08 60.65 2015.4.21- 48 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 2016.4.20 2015.02.05- 大千投资、栾剑洪 浦发银行南京分行 8,000.00 2016.01.28 2015.06.15- 大千投资、栾剑洪、范荷娣 平安银行南京分行 3,000.00 2016.06.15 2015.12.09- 大千投资、栾剑洪、范荷娣 广发银行滨江支行 4,000.00 2016.11.12 2015.11.13- 大千投资、栾剑洪、范荷娣 南京银行新街口支行 2,000.00 2016.11.13 2015.09.11- 大千投资、栾剑洪、范荷娣 民生银行南京分行 8,000.00 2016.09.11 2015.12.25- 大千投资、栾剑洪 光大银行南京分行 3,000.00 2016.12.24 2016 年 1-6 月 2016.06.20- 大千投资、栾剑洪、范荷娣 中国银行南京下关支行 8,000.00 2017.05.05 2016.01.27- 大千投资、栾剑洪 浦发银行南京分行 8,000.00 2016.11.19 2016.06.17- 大千投资、栾剑洪、范荷娣 南京银行新街口支行 6,000.00 2017.06.16 2016.01.28- 3,000.00 2017.01.12 2016.06.01- 大千投资、栾剑洪、范荷娣 交通银行城中支行 229.72 2017.04.01 2016.06.01- 109.97 2016.10.01 3、园林景观工程施工及设计 报告期内，公司与关联方签订园林工程施工及设计合同情况如下： 合同签订 合同金额 合同方 关联方 项目名称 结算模式 日期 （万元） 无预付款，竣工验收支付 85%， 亳州华府伊顿 工程竣工结算经审计及发包人确 大千 亳州 庄园项目售楼部 2014.07 293.75 认后一个月内累计支付至工程决 景观 华仑 住宅室外景观工 算价的 95%，质保期满一个月内 程施工 支付余款 49 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 亳州华府翡翠 无预付款，每月按审定额的 70% 庄园项目洋房及 支付进度款，工程竣工结算经审 四期高层住宅室 2014.07 1,193.86 计及发包人确认后一个月内累计 外景观道排工程 支付至工程决算价的 95%，质保 施工 期满一个月内支付余款 方案阶段 50%；施工图阶段 40%； 大千 亳州 亳州华府伊顿 2014.08 12.90 现场竣工或该阶段景观投入使用 设计 华仑 庄园展示区设计 后两周内支付 10% 宝华镇鲍亭村汤 完工后一周内付至合同价的 70%， 大千 宝华 龙公路西水路景 2014.09 580.00 竣 工 验收 合格 后付 至合同 价 的 景观 投资 观绿化工程 90%，审计结束后一周内付清余款 按每月审定额的 70%支付进度款。 工程进度款累计付到工程合同价 合肥皖新文化创 款的 70%时停止拨付。工程竣工 大千 合肥 新中心售楼处室 结算经审计及发包人确认后一个 2015.05 190.28 景观 华仑 外景观道排工程 月 内 累计 支付 至工 程决算 价 的 施工 95%，余款作为质量保证金在质保 期满且承包人履行合同约定工程 维修义务后一个月内支付(无息) 按每月审定额的 70%支付进度款。 工程进度款累计付到工程合同价 阜阳华仑国际皖 款的 70%时停止拨付。工程竣工 大千 阜阳 新文化广场项目 结算经审计及发包人确认后一个 2015.07 404.12 景观 华仑 售楼部室外景观 月 内 累计 支付 至工 程决算 价 的 道排工程 95%，余款作为质量保证金在质保 期满且承包人履行合同约定工程 维修义务后一个月内支付(无息) 按每月审定额的 70%支付进度款。 工程进度款累计付到工程合同价 亳州华府伊顿庄 款的 70%时停止拨付。工程竣工 大千 亳州 园项目一期室外 结算经审计及发包人确认后一个 2015.04 667.51 景观 华仑 景观道排工程施 月 内 累计 支付 至工 程决算 价 的 工 95%，余款作为质量保证金在质保 期满且承包人履行合同约定工程 维修义务后一个月内支付(无息) 50 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 按每月审定额的 70%支付进度款。 工程进度款累计付到工程合同价 亳州华府翡翠庄 款的 70%时停止拨付。工程竣工 大千 亳州 园项目御墅西南、 结算经审计及发包人确认后一个 2015.05 873.69 景观 华仑 西北组团室外景 月 内 累计 支付 至工 程决算 价 的 观道排工程施工 95%，余款作为质量保证金在质保 期满且承包人履行合同约定工程 维修义务后一个月内支付(无息) 每月完成工程量，经甲方工程部 验收合格，支付该月已完工合格 工程量的 70%。工程完工，竣工 远东市民公园三 大千 远东 验收合格，结算办理完成，付至 湖边驳岸加固工 2015.06 132.10 景观 置业 [注 1] 结算价的 80%。余结算价的 20% 程 为质保金，质保期 2 年，每满一 年 无 质量 问题 情况 下无息 支 付 10%。 每月完成工程量，经甲方工程部 验收合格，支付该月已完工合格 工程量的 70%。工程完工，竣工 远东市民公园三 大千 远东 [注 验收合格，结算办理完成，付至 人行景观桥工程 2015.06 29.51 景观 置业 2] 结算价的 80%。余结算价的 20% 为质保金，质保期 2 年，每满一 年 无 质量 问题 情况 下无息 支 付 10%。 无预付款，每月按审定额的 70% 亳州华府伊顿庄 支付进度款，工程竣工结算经审 大千 亳州 园项目二期室外 2016.02 1,736.35 计及发包人确认后一个月内累计 景观 华仑 景观道排工程 支付至工程决算价的 95%，质保 期满一个月内支付余款 无预付款，每月按审定额的 70% 阜阳皖新文化广 支付进度款，工程竣工结算经审 大千 阜阳 场一期室外景观 2016.04 1,099.66 计及发包人确认后一个月内累计 景观 华仑 道排工程施工 支付至工程决算价的 95%，质保 期满一个月内支付余款 无预付款，每月按审定额的 70% 涡阳华府德铭小 支付进度款，工程竣工结算经审 大千 涡阳 区室外景观配套 2016.06 1,652.58 计及发包人确认后一个月内累计 景观 华仑 工程施工 支付至工程决算价的 95%，质保 期满一个月内支付余款 51 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 无预付款，每月按审定额的 70% 皖新百花谷白马 支付进度款，工程竣工结算经审 大千 皖新 岭景区游步道项 2016.03 1,020.48 计及发包人确认后一个月内累计 景观 百花谷 目施工工程 支付至工程决算价的 95%，质保 期满一个月内支付余款 合计 9,886.79 注 1:《远东市民公园三湖边驳岸加固工程施工合同》为 2012 年 1 月 30 日发行人与远 东置业签订的《远东市民公园(三)景观绿化工程施工合同》的补充合同。 注 2：《远东市民公园三人行景观桥工程施工合同》为 2012 年 1 月 30 日发行人与远东 置业签订的《远东市民公园(三)景观绿化工程施工合同》的补充合同。 报告期内，关联项目收入占比如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 关联项目总收入(万元) 1,399.22 2,542.36 3,309.30 1,540.12 营业总收入（万元） 22,612.16 52,616.87 58,278.67 50,271.82 占比 6.19% 4.83% 5.68% 3.06% 报告期内，上述关联交易确认收入分别为 1,399.22 万元、2,542.36 万元、 3,309.30 万元、 1,540.12 万元，分别占当期营业收入的比重为 6.19%、4.83%、 5.68%、3.06%，占比均较小。 上述关联交易依照《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，经公司 董事会或股东大会审议通过，履行了相关内部决策程序，并经过独立董事认可。 4、关联采购 2015 年 6 月 2 日，发行人与爱淘苗签订《爱淘苗防篡改二维码树牌购销合 同》，约定：发行人以 0.99 元/枚的单价向爱淘苗购买防篡改二维码树牌，合计 1,438.00 元（含税）。 5、关联租赁 2016 年 4 月 1 日，发行人子公司大景千成雕塑与大千投资签订了《房屋租 赁合同》，合同约定，大千投资将南京市汉口西路 180 号二楼面积 120 平方米的 52 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 办公用房出租给大景千成雕塑用于雕塑作品展览，租赁期限为 2016 年 4 月 1 日 起至 2016 年 9 月 30 日，租金为 40,000 元。 （三）独立董事对关联交易发表的意见 公司在报告期内发生的关联交易均已按当时公司章程和相关内部管理文件 的规定履行了适当的决策程序。本公司独立董事已对报告期内的关联交易进行了 审核，并发表了意见。 七、董事、监事及高级管理人员 本公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权，公 司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。 任期起止 2015 年薪酬 持有公司 与公司的其 姓名 职务 性别 年龄 日期 情况（万元） 股份数量 他利益关系 2014 年 6 月 12 日 间接持有公司 栾剑洪 董事长 男 54 50.00 无 -2017 年 6 月 11 日 20,889,894 股 2014 年 6 月 12 日 直接持有公司 许忠良 董事、总经理 男 56 48.00 无 -2017 年 6 月 11 日 3,574,468 股 董事、执行总经 2016 年 3 月 22 日 直接持有公司 王正安 男 45 36.00 无 理 -2017 年 6 月 11 日 1,263,994 股 副董事长、财 务总监、董事会 2014 年 6 月 12 日 间接持有公司 倪萍 女 56 40.00 无 秘书 、副总经 -2017 年 6 月 11 日 566,731 股 理 2014 年 6 月 12 日 桑坤 董事 男 54 - - 无 -2017 年 6 月 11 日 2014 年 6 月 12 日 蒋国健 董事 男 41 - - 无 -2017 年 6 月 11 日 2014 年 6 月 12 日 蒋新红 独立董事 男 48 10.00 - 无 -2017 年 6 月 11 日 2014 年 6 月 12 日 徐从才 独立董事 男 66 10.00 - 无 -2017 年 6 月 11 日 2014 年 6 月 12 日 尹伟伦 独立董事 男 72 10.00 - 无 -2017 年 6 月 11 日 2014 年 6 月 12 日 吴颖 监事 女 53 - - 无 -2017 年 6 月 11 日 53 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 2015 年 2 月 13 日 蒋承志 监事 男 31 - - 无 -2017 年 6 月 11 日 2014 年 6 月 12 日 朱晓虹 监事 女 45 - - 无 -2017 年 6 月 11 日 2014 年 6 月 15 日 间接持有公司 蒋琨 监事 女 35 14.00 无 -2017 年 6 月 11 日 33,280 股 2014 年 6 月 15 日 间接持有公司 蒋春海 监事 男 36 14.90 无 -2017 年 6 月 11 日 533,450 股 2014 年 6 月 12 日 间接持有公司 马万荣 副总经理 男 52 36.00 无 -2017 年 6 月 11 日 566,731 股 2014 年 6 月 12 日 间接持有公司 孔瑞林 副总经理 男 43 36.00 无 -2017 年 6 月 11 日 330,874 股 2014 年 6 月 12 日 间接持有公司 李晓军 副总经理 男 43 36.00 无 -2017 年 6 月 11 日 366,566 股 2016 年 3 月 1 日 间接持有公司 李月刚 副总经理 男 46 32.00 无 -2017 年 6 月 11 日 330,874 股 上述人员简要经历如下： 栾剑洪先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，高级管理人员 工商管理硕士。曾在北京商业管理干部学院、南京财经大学担任教师；曾任江苏 省中裕投资实业有限公司董事长。现任江苏大千投资发展有限公司监事，江苏省 引力包装有限公司执行董事、总经理，本公司实际控制人，董事长。 许忠良先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，研究生学历， 副研究员。曾任北京商业管理干部学院教师、联合国粮农组织中国水果蔬菜流通 开发培训中心副主任，中华全国供销合作总社科技推广中心处长、副主任，全国 青年联合会第七届委员会委员。2004 年至 2014 年 6 月任本公司董事长，现任本 公司董事、总经理，大千设计董事长。 倪萍女士：中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，高级管理人员工 商管理硕士，高级会计师。曾任江苏省供销合作总社财会处副处长、江苏省供销 合作总社财务公司总经理。现任本公司副董事长、副总经理、财务总监、董事会 秘书，大千设计董事、横琴花木董事、爱淘苗董事。 王正安先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，高级管理人员 工商管理硕士，高级经济师。曾任镇江通华电器有限公司财务部经理，江苏省中 裕投资实业有限公司财务部经理，大千景观副总经理。现为南京市鼓楼区人大代 54 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 表。现任大千景观董事、执行总经理，兼任大千苗木监事、大千设计监事，洪泽 湖旅游董事。 桑坤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，大专学历，在职 研究生，政工师。曾任安徽亳州市粮油贸易公司经理、书记，亳州市财贸办副主 任、商务局局长，亳州市医药局局长、党组副书记，亳州市食品药品监督局局长、 党组书记，亳州市市政府副秘书长，市招商局局长、党组书记、安徽华仑国际文 化发展有限责任公司总经理、阜阳华仑国际文化发展有限责任公司董事；安徽省 青年联合会第八届委员会委员，原亳州市第十二届、十三届人大代表、亳州市第 一届人大代表，亳州市第二届、第三届政协委员。现任本公司董事，安徽新华发 行（集团）控股有限公司党委委员、副总经理，皖新文化产业投资（集团）有限 公司、安徽华仑港湾文化投资有限公司、亳州华仑国际文化投资有限公司、合肥 华仑文化产业投资有限公司董事。 蒋国健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，大专学历。曾 在无锡远东电缆厂、江苏远东集团有限公司任职，曾任上海宝来投资管理公司副 总经理、三普药业股份有限公司副总经理、远东智慧能源股份有限公司董事。现 任本公司董事、远东控股集团有限公司董事、无锡远东置业有限公司董事长兼总 经理、上海三普实业有限公司执行董事兼总经理、远东智慧能源股份有限公司监 事长。 蒋新红先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，本科学历，中 国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师，高级会计师。曾于福建 金融管理干部学院任教。现任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙 人、江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事、双良节能股份有限公司独立董事、 本公司独立董事。 徐从才先生，中国国籍，无境外永久居留权，1951 年出生，经济学博士， 教授，博士生导师。曾任安徽财贸学院贸易经济系副主任、主任，南京财经大学 校长、党委副书记。现任无锡太湖学院院长，兼任中国高校商业经济教学研究会 常务副会长、中国商业经济学会副会长、本公司独立董事。 尹伟伦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1945 年出生，研究生学历， 55 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 教授，博士生导师。曾任北京林业大学林业资源学院副院长，北京林业大学副校 长、校长，中国工程院农业学部主任。现为中国工程院院士、全国政协委员，中 国林学会副理事长、中国杨树委员会主席、林木育种国家工程实验室学术委员会 主任、国家花卉工程技术研究中心学术委员会主任、本公司独立董事。 吴颖女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，本科学历，会计 师。曾任安徽省新华书店财务部会计、副主任、主任，安徽新华传媒股份有限公 司（原安徽新华发行集团有限公司）计财部主任。现任本公司监事会主席、安徽 新华发行（集团）控股有限公司第三巡视督导组组长。 蒋承志先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年出生，硕士研究生学 历。曾任中信产业投资基金管理有限公司投资分析师、远东智慧能源股份有限公 司监事，现任本公司监事，远东控股集团有限公司董事，远东智慧能源股份有限 公司董事长，上海艾能电力工程有限公司、安徽电缆股份有限公司、远东福斯特 新能源有限公司董事长，上海森首科技股份有限公司、上海创乐人企业发展有限 公司董事，北京随时融网络技术有限公司监事会主席。 朱晓虹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，本科学历。曾 任江苏高科技投资集团投资经理，江苏高新风险投资股份有限公司投资经理、苏 州斯莱克精密设备股份有限公司、苏州门对门购物配送有限公司董事，现任本公 司监事、苏州高投创业投资管理有限公司总经理、苏州毅达汇智股权投资管理企 业（有限合伙）总经理，苏州高远创业投资有限公司、徐州斯尔克纤维科技股份 有限公司、苏州科逸住宅设备股份有限公司、苏州天弘激光股份有限公司、无锡 万力粘合材料股份有限公司、徐州工力工程设备租赁有限公司、江苏华海诚科新 材料有限公司董事、上海益程信息系统有限公司执行董事。 蒋琨女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，本科学历。曾任 大千景观总经理办公室秘书、行政主管、人力资源部经理。现任本公司职工监事、 证券事务部经理、证券事务代表，大景千成雕塑监事、洪泽湖旅游监事。 蒋春海先生，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年出生，本科学历，工 程师。曾任本公司技术员、市场部副经理，现任本公司职工监事、市场部经理， 洪泽湖旅游监事、黄山大景千成董事。 56 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 马万荣先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，本 科学历。曾在南京晓庄学院附中任教，曾任南京得一生活用品有限公司总经理。 李晓军先生，副总经理、总工程师，兼任大千设计总经理，中国国籍，无境 外永久居留权，1974 年出生，大专学历，高级工程师。曾任南京市园林建设总 公司副总工程师。 孔瑞林先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，大 专学历，高级工程师。曾任江苏省建筑工程公司项目副经理、江苏省古典建筑园 林建设有限公司项目经理、江苏顺通建设工程有限公司项目经理。 李月刚先生，副总经理、洪泽湖旅游董事、大千苗木执行董事兼总经理，中 国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生。曾任盐城市园林处采供科科长，盐 城市园林工程总公司项目经理，大千景观项目经理、总经理助理。 上述人员的兼职情况如下： 兼职单位与本公司 姓名 职务 兼职单位 兼职单位任职 关联关系 大千投资 监事 母子公司 栾剑洪 董事 实际控制人控制的 引力包装 执行董事、总经理 公司 许忠良 董事、高管 大千设计 董事长 本公司子公司 横琴花木 董事 本公司参股公司 倪萍 董事、高管 大千设计 董事 本公司子公司 爱淘苗 董事 横琴花木子公司 远东控股 董事 本公司股东 远东置业 董事长兼总经理 远东控股子公司 上海三普实业有限公 蒋国健 董事 执行董事兼总经理 无 司 远东智慧能源股份有 监事长 远东控股子公司 限公司 安徽新华 副总经理 本公司股东 皖新文化产业投资（集 董事 安徽新华控制的公司 团）有限公司 桑坤 董事 安徽华仑港湾文化投 董事 安徽新华控制的公司 资有限公司 亳州华仑 董事 安徽新华控制的公司 合肥华仑 董事 安徽新华控制的公司 57 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 福建华兴会计师事务 管理合伙人 无 所（特殊普通合伙） 江苏大烨智能电气股 蒋新红 独立董事 独立董事 无 份有限公司 双良节能系统股份有 独立董事 无 限公司 中国工程院 院士 无 中国林学会 副理事长 无 中国杨树委员会 主席 无 尹伟伦 独立董事 林木育种国家工程实 主任 无 验室学术委员会 国家花卉工程技术研 主任 无 究中心学术委员会 中国高校商业经济教 常务副会长 无 学研究会 徐从才 独立董事 中国商业经济学会 副会长 无 无锡太湖学院 院长 无 第三巡视督导组组 吴颖 监事 安徽新华 本公司股东 长 苏州高投创业投资管 总经理 无 理有限公司 苏州毅达汇智股权投 资管理企业（有限合 总经理 无 伙） 上海益程信息系统有 执行董事 无 限公司 苏州高远创业投资管 董事 无 理有限公司 苏州科逸住宅设备股 董事 无 份有限公司 朱晓虹 监事 无锡万力粘合材料股 董事 无 份有限公司 苏州门对门购物配送 董事 无 有限公司 徐州斯尔克纤维科技 董事 无 股份有限公司 苏州天弘激光股份有 董事 无 限公司 徐州工力工程设备租 董事 无 赁有限公司 江苏华海诚科新材料 董事 无 有限公司 蒋承志 监事 远东控股 董事 本公司股东 58 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 远东智慧能源股份有 董事长 远东控股子公司 限公司 上海艾能电力工程有 远东控股控制的公 董事长 限公司 司 上海森首科技股份有 董事 远东控股参股公司 限公司 上海创乐人企业发展 董事 远东控股参股公司 有限公司 安徽电缆股份有限公 董事长 远东控股控制的公 司 司 远东宜能电气有限公 远东控股控制的公 董事长 司 司 远东福斯特新能源有 远东控股控制的公 董事长 限公司 司 远东控股子公司远 北京随时融网络技术 监事会主席 东智慧能源股份有 有限公司 限公司参股公司 洪泽湖旅游 监事 本公司子公司 蒋琨 监事 大景千成雕塑 监事 本公司子公司 洪泽湖旅游 监事 本公司子公司 蒋春海 监事 黄山大景千成 董事 本公司子公司 大千苗木 监事 本公司子公司 王正安 董事、高管 大千设计 监事 本公司子公司 洪泽湖旅游 董事 本公司子公司 李晓军 高管 大千设计 董事、总经理 本公司子公司 洪泽湖旅游 董事 本公司子公司 李月刚 高管 大千苗木 执行董事、总经理 本公司子公司 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 （一）发行人控股股东 本公司的控股股东为大千投资。截至本招股意向书摘要签署日，大千投资持 有公司 32,138,298 股，占公司股本总额的 49.25%。 大千投资成立于 2005 年 8 月 4 日，由栾剑洪和范荷娣投资设立，注册资本 和实收资本均为 2,600 万元、法定代表人范荷娣，注册地和主要生产经营地为南 京市汉口西路 180 号，经营范围为实业投资、国内贸易、经济信息咨询，技术服 务。 59 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 （二）发行人实际控制人 发行人的实际控制人为栾剑洪与范荷娣夫妇。 栾剑洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 10 月生；身份证号码： 32010619631015****，现任本公司董事长。 范荷娣女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 6 月生，身份证号码： 32010319620610****。 九、财务会计信息与管理层讨论与分析 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 147,149,058.04 94,350,922.89 262,357,896.10 204,015,647.96 应收票据 1,749,400.00 13,000,000.00 16,500,000.00 3,126,580.95 应收账款 304,864,000.89 367,011,345.13 281,785,649.65 186,383,550.59 预付账款 311,813.01 156,827.22 864,620.12 340,932.31 应收利息 176,583.33 220,000.00 407,710.87 - 应收股利 - - - - 其他应收款 25,968,436.78 21,129,128.62 30,112,685.44 14,433,366.58 买入返售金融资产 - - - - 存货 208,390,314.68 177,986,054.70 197,140,381.10 187,343,425.54 一年内到期的非流 218,360,270.12 209,317,279.36 247,994,050.73 155,484,992.73 动资产 其他流动资产 806,524.14 83,549,112.00 560,136.00 256,637.80 流动资产合计 907,776,400.99 966,720,669.92 1,037,723,130.01 751,385,134.46 非流动资产： 可供出售金融资产 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 - 长期应收款 181,615,723.95 177,227,609.98 203,503,052.92 210,158,833.19 投资性房地产 12,295,114.26 - - - 固定资产 4,919,068.88 18,236,639.45 16,450,801.76 16,420,131.83 在建工程 - - 1,182,836.60 40,000.00 无形资产 303,624.74 66,810.25 109,812.35 229,281.75 商誉 43,637.59 43,637.59 43,637.59 43,637.59 长期待摊费用 214,691.03 255,788.82 395,546.94 618,183.70 递延所得税资产 10,144,505.17 9,720,123.86 7,268,955.94 3,711,520.14 60 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 其他非流动资产 9,926,547.26 9,926,547.26 - - 非流动资产合计 225,462,912.88 221,477,157.21 234,954,644.10 231,221,588.20 资产合计 1,133,239,313.87 1,188,197,827.13 1,272,677,774.11 982,606,722.66 合并资产负债表（续） 负债和股东权益 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 150,000,000.00 140,000,000.00 246,000,000.00 250,000,000.00 应付票据 25,707,866.82 20,750,786.78 25,164,391.87 29,815,803.79 应付账款 246,751,777.99 282,888,141.86 321,584,155.12 251,535,667.14 预收账款 678,000.00 - - 13,588,946.99 应付职工薪酬 3,478,166.26 6,808,634.76 6,660,871.38 7,008,449.01 应交税费 34,060,771.53 42,998,920.96 47,373,717.69 43,048,920.77 应付利息 204,312.50 234,025.00 469,455.56 427,083.33 应付股利 - - - - 其他应付款 1,776,116.23 1,847,259.13 2,981,018.73 5,784,519.76 其他流动负债 - - 60,500.00 - 流动负债合计 462,657,011.33 495,527,768.49 650,294,110.35 601,209,390.79 非流动负债： 长期借款 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 462,657,011.33 495,527,768.49 650,294,110.35 601,209,390.79 股东权益： 股本 65,250,000.00 65,250,000.00 65,250,000.00 52,200,000.00 资本公积 309,583,536.48 309,583,536.48 309,583,536.48 142,543,536.48 减：库存股 - - - - 盈余公积 29,188,915.65 29,188,915.65 23,112,861.64 16,823,152.05 专项储备 - - - - 一般风险准备 - - - - 未分配利润 240,410,061.70 278,647,803.91 224,437,265.64 169,830,643.34 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有 644,432,513.83 682,670,256.04 622,383,663.76 381,397,331.87 者权益合计 少数股东权益 26,149,788.71 9,999,802.60 - - 股东权益合计 670,582,302.54 692,670,058.64 622,383,663.76 381,397,331.87 负债和股东权益合 1,133,239,313.87 1,188,197,827.13 1,272,677,774.11 982,606,722.66 计 61 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 （二）合并利润表 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 226,121,596.93 526,168,684.80 582,786,651.97 502,718,238.87 其中：营业收入 226,121,596.93 526,168,684.80 582,786,651.97 502,718,238.87 二、营业总成本 192,968,820.38 448,751,762.52 504,461,622.69 441,804,330.40 其中：营业成本 162,715,883.36 383,234,097.39 429,952,167.16 364,167,913.08 营业税金及附加 1,649,883.23 15,163,823.04 15,063,518.20 16,866,124.06 销售费用 228,100.00 90,240.00 121,550,00 162,200.00 管理费用 25,047,764.91 58,346,393.85 58,892,096.63 60,295,975.28 财务费用 798,013.29 -15,740,610.60 -11,011,552.84 -3,670,191.42 资产减值损失 2,529,175.59 7,657,818.84 11,443,842.17 3,982,309.40 加：公允价值变动收益（损失 - - - - 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 313,471.92 814,883.65 230,123.82 - 列） 其中：对联营企业和合营企业 - - - - 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 - - - - 列） 三、营业利润（亏损以“-”号 33,466,248.47 78,231,805.93 78,555,153.10 60,913,908.47 填列） 加：营业外收入 2,235,325.53 2,672,533.09 4,105,609.50 555,800.76 减：营业外支出 81,935.06 470,809.76 1,188,780.63 122,346.04 其中：非流动资产处置损失 279.57 159,941.53 72,411.00 - 四、利润总额（亏损总额以 35,619,638.94 80,433,529.26 81,471,981.97 61,347,363.19 “-”号填列） 减：所得税费用 8,657,395.04 20,147,134.38 20,575,650.08 15,669,189.51 五、净利润（净亏损以“-”号 26,962,243.90 60,286,394.88 60,896,331.89 45,678,173.68 填列） 其中：被合并方在合并前实现 - - - - 的净利润 归属于母公司所有者的净利润 27,012,257.79 60,286,592.28 60,896,331.89 45,678,173.68 少数股东损益 -50,013.89 -197.40 - - 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.4140 0.9239 0.9824 0.8751 （二）稀释每股收益 0.4140 0.9239 0.9824 0.8751 八、其他综合收益 - - 九、综合收益总额 26,962,243.90 60,286,394.88 60,896,331.89 45,678,173.68 62 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 其中：归属于母公司所有者的 27,012,257.79 60,286,592.28 60,896,331.89 45,678,173.68 综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总 -50,013.89 -197.40 - - 额 （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的 287,167,567.63 558,432,392.57 357,958,502.84 313,164,122.21 现金 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的 26,899,226.32 208,411,821.91 138,937,924.74 73,174,449.74 现金 经营活动现金流入小计 314,066,793.95 766,844,214.48 496,896,427.58 386,338,571.95 购买商品、接受劳务支付的 214,236,943.85 467,173,059.50 364,638,540.38 349,646,715.35 现金 支付给职工以及为职工支付 26,182,044.44 51,529,178.61 50,289,945.29 47,129,994.61 的现金 支付的各项税费 23,328,994.61 44,420,352.83 35,849,194.97 33,608,017.79 支付其他与经营活动有关的 38,155,046.35 187,748,261.91 140,469,292.30 82,901,025.87 现金 经营活动现金流出小计 301,903,029.25 750,870,852.85 591,246,972.94 513,285,753.62 经营活动产生的现金流量净 12,163,764.70 15,973,361.63 -94,350,545.36 -126,947,181.67 额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 236,000,000.00 372,000,000.00 55,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 313,471.92 814,883.65 230,123.82 - 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产而收回的现金 1,000.00 - 84,000.00 10,000.00 净额 处置子公司及其他营业单位 - - - - 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 - - - - 现金 投资活动现金流入小计 236,314,471.92 372,814,883.65 55,314,123.82 10,000.00 购建固定资产、无形资产和 594,305.88 6,408,203.02 4,359,057.42 4,587,025.90 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 153,000,000.00 455,000,000.00 61,000,000.00 - 63 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 取得子公司及其他营业单位 - - - - 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 - - - - 现金 投资活动现金流出小计 153,594,305.88 461,408,203.02 65,359,057.42 4,587,025.90 投资活动产生的现金流量净 82,720,166.04 -88,593,319.37 -10,044,933.60 -4,577,025.90 额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 16,200,000.00 10,000,000.00 180,090,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东 16,200,000.00 10,000,000.00 - - 投资收到的现金 取得借款收到的现金 90,000,000.00 270,000,000.00 376,000,000.00 396,000,000.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的 - - - - 现金 筹资活动现金流入小计 106,200,000.00 280,000,000.00 556,090,000.00 396,000,000.00 偿还债务支付的现金 80,000,000.00 360,000,000.00 380,000,000.00 196,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 69,099,148.75 12,013,388.31 15,351,713.87 14,194,451.38 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 - - - - 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 - 1,000,000.00 - - 现金 筹资活动现金流出小计 149,099,148.75 373,013,388.31 395,351,713.87 210,194,451.38 筹资活动产生的现金流量净 -42,899,148.75 -93,013,388.31 160,738,286.13 185,805,548.62 额 四、汇率变动对现金及现金 - - - - 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 51,984,781.99 -165,633,346.05 56,342,807.17 54,281,341.05 加额 加：期初现金及现金等价物 83,957,274.94 249,590,620.99 193,247,813.82 138,966,472.77 余额 六、期末现金及现金等价物 135,942,056.93 83,957,274.94 249,590,620.99 193,247,813.82 余额 （四）非经常性损益表 经天衡会计师事务所核验的以合并财务报表数据为基础的报告期非经常性 损益情况如下： 单位:元 64 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动资产处置损益 -279.57 -159,941.53 -35,998.22 7,451.01 计入当期损益的政府补助 2,230,000.00 1,885,000.00 3,812,000.00 110,350.00 收取的资金占用费 - 302,080.00 1,105,813.33 - 银行理财产品购买收益 313,471.92 814,883.65 230,123.82 - 除上述各项之外的其他营业 -76,329.96 476,664.86 -859,172.91 315,653.71 外收入和支出 非经常性损益合计 2,466,862.39 3,318,686.98 4,252,766.02 433,454.72 减：企业所得税影响金额 616,715.60 829,671.75 1,063,191.51 108,363.69 少数股东损益影响金额 - - - - 扣除企业所得税及少数股东 1,850,146.79 2,489,015.23 3,189,574.51 325,091.03 权益后的非经常性损益 （五）主要财务指标 财务指标 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动比率（倍） 1.96 1.95 1.60 1.25 速动比率（倍） 1.51 1.59 1.29 0.94 资产负债率（母公司） 42.27% 42.20% 51.98% 62.46% 归属于公司股东的每股净 9.88 10.46 9.54 7.31 资产（元） 无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权 0.05% 0.01% 0.02% 0.06% 等后)占净资产比率 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率（次/年） 0.67 1.62 2.49 3.01 存货周转率（次/年） 0.84 2.04 2.24 2.79 息税折旧摊销前利润（万 4,471.80 9,528.98 10,027.46 7,877.01 元） 利息保障倍数（倍） 5.82 8.09 6.51 5.44 归属于母公司所有者的净 2,701.23 6,028.66 6,089.63 4,567.82 利润（万元） 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 2,516.21 5,779.76 5,770.68 4,535.31 （万元） 每股经营活动产生的现金 0.19 0.24 -1.45 -2.43 流量（元） 每股净现金流量（元） 0.80 -2.54 0.86 1.04 （六）管理层讨论与分析 65 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 1、营业收入情况 报告期各期，公司营业收入构成及变化情况如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 收入类别 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 工程施工 21,825.74 96.52 51,039.51 97.00 57,015.67 97.83 48,455.02 96.39 其中： 10,815.22 47.83 35,935.60 68.30 43,294.00 74.29 28,464.56 56.62 公共园林 地产景观 4,116.14 18.20 8,668.65 16.48 9,564.97 16.41 13,028.51 25.92 企事业单 6,894.38 30.49 6,435.27 12.23 4,156.70 7.13 6,961.95 13.85 位景观 景观设计 726.41 3.22 1,287.25 2.45 1,062.99 1.82 1,612.87 3.21 苗木销售 30.01 0.13 290.10 0.55 200.01 0.34 122.36 0.24 其他业务 30.00 0.13 - - - - 81.57 0.16 合计 22,612.16 100 52,616.87 100 58,278.67 100 50,271.82 100 本公司营业收入由工程施工收入、景观设计收入、苗木销售收入以及其他业 务收入四部分构成。其中工程施工、景观设计以及苗木销售业务为公司主业，2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度、2013 年度，该三项业务收入占营业收入的比 例分别为 99.87%、100%、100%、99.84%，其中工程施工业务收入占营业收入的 比例分别为 96.52%、97.00%、97.83%、96.39%，是公司营业收入的主要来源。 其他业务收入各年占比较小，主要系养护收入等。 2、利润来源情况 （1）报告期内，公司主营业务毛利结构如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 工程施工 6,042.47 95.30 13,702.22 95.86 14,778.54 96.7 12,993.63 93.92 景观设计 271.03 4.27 427.84 2.99 408.53 2.67 757.94 5.48 苗木销售 21.18 0.33 163.40 1.14 96.37 0.63 76.31 0.55 其他业务 5.89 0.09 - - - - 6.82 0.05 合计 6,340.57 100 14,293.46 100 15,283.45 100 13,834.69 100 66 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 由上表可见，报告期各期，工程施工业务所实现的毛利均占公司毛利总额的 90%以上，是本公司主要的利润来源。 （2）报告期内，净利润形成过程如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业利润 3,346.62 7,823.18 7,855.52 6,091.39 营业外收入 223.53 267.25 410.56 55.58 营业外支出 8.19 47.08 118.88 12.23 利润总额 3,561.96 8,043.35 8,147.20 6,134.74 净利润 2,696.22 6,028.64 6,089.63 4,567.82 由上表可见，报告期各期，本公司主要的利润来源于营业利润，营业外收支 金额很小。 3、毛利率分析 报告期内，公司各主营业务毛利率及主营业务综合毛利率如下： 类别 2016 年 1-6 月 2015 年度（%） 2014 年度（%） 2013 年度（%） 工程施工 27.69 26.85 25.92 26.82 景观设计 37.31 33.24 38.43 46.99 苗木销售 70.58 56.32 48.18 62.36 其他业务 19.63 - - 11.26 综合毛利率 28.05 27.17 26.22 27.53 报告期内，本公司主营业务综合毛利率略有上升，从 27.53%上升至 28.05%。 本公司工程施工收入占营业收入的 95%以上，工程施工业务的毛利率直接影响到 公司的主营业务综合毛利率。景观设计、苗木销售及其他业务由于占比较小，其 毛利率变动对公司主营业务综合毛利率的影响较小。报告期内，工程施工业务毛 利率变动分析如下： 2013 年至 2014 年，公司工程施工业务毛利率有所下降，从 2013 年的 26.82% 下降至 2014 年的 25.92%，下降的原因如下： ① BT 业务毛利率高于按工期进度结算收款业务。报告期内，公司 BT 业务 收入占比有所下降，其中 2012 年 BT 业务占比为 39.44%，2013 年为 22.49%，2014 年则为 23.61%。BT 业务收入占比减少导致工程施工业务毛利率下降。 67 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 ② 2013 年和 2014 年公司加大项目结算收款力度，较多前期项目完成审计 决算，其中部分项目根据审计结果相应调整收入，导致毛利率同比出现下降。 2015 年公司工程施工业务毛利率上升至 26.85%，主要是由于当期工程施工 项目较为集中，其中宿迁三台山森林公园自然山林景区(含镜湖区)园林景观工程 项目占当期营业收入的 47.99%，该项目施工要求高、工期紧，但毛利率相对较 高。 2016 年公司工程施工业务毛利率上升至 27.69%，主要是由于 2016 年 1-6 月公司地产景观项目占比下降，毛利率相对较高的公共园林和企事业单位景观项 目占比提高。 （七）股利分配政策 1、近三年的股利分配政策 本公司现行《公司章程》规定，公司报告期内的股利分配政策如下： 《公司章程》第一百四十三条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 68 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 《公司章程》第一百四十六条规定 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金 或者股票方式分配股利。 （二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （三）本公司可以在中期进行现金分红。 2、近三年的股利分配情况 报告期内，本公司未进行过股利分配。 3、发行后的股利分配政策 公司第二届董事会第八次会议和 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了 公司上市后适用的《公司章程（草案）》，并根据《公司章程（草案）》中关于利 润分配政策的规定，制定了上市后前三年股东分红规划。 （1）利润分配的原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持 连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。 （2）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其 他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （3）现金分红的条件 69 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： 1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可 以满足公司正常生产经营的需要； 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期 现金分红无需审计）。 3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公 开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出 是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5000 万 元人民币。 （4）现金分红的比例和时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的 15%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 70 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5000 万元人民币。 （5）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 （6）利润分配的决策机制和程序 1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公 司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配 预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （7）利润分配政策调整的决策机制与程序 1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之 一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整 发表独立意见。 3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会 审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投 票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调 71 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。 （八）子公司情况 1、江苏大千苗木科技有限公司 （1）成立时间：2003 年 9 月 22 日 （2）注册资本：人民币 500.00 万元 （3）实收资本：人民币 500.00 万元 （4）注册地址：南京市六合区马集镇街道 （5）法定代表人：李月刚 （6）经营范围：花卉、苗木研发、种植、销售；园林景观工程设计、施工； 雕塑、盆景制作、销售。 （7） 财务状况：截至 2016 年 6 月 30 日，大千苗木资产总额 1,811.95 万 元，净资产 1,765.36 万元，2016 年 1-6 月营业收入为 394.04 万元，实现净利 润 111.84 万元。 大千苗木主要经营花卉、苗木的研发种植和销售，公司的苗木基地均由大千 苗木管理。大千苗木所经营的苗木业务可提高公司园林工程施工业务中的苗木自 给率，完善公司的业务链，增强公司的核心竞争力。 2、江苏大千设计院有限公司 （1）成立时间：1986 年 6 月 25 日 （2）注册资本：人民币 1,000.00 万元 （3）实收资本：人民币 1,000.00 万元 （4）注册地址：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 A 栋 15 层 72 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 （5）法定代表人：许忠良 （6）经营范围：城乡建设事业技术服务；城镇规划勘察设计；工程监理； 建筑材料批发、零售。 （7）财务状况：截至 2016 年 6 月 30 日，大千设计资产总额 1,679.93 万元， 净资产 1,346.34 万元，2016 年 1-6 月营业收入为 830.03 万元，净利润 111.63 万元。 大千设计具有风景园林设计专项甲级资质，拥有多名注册工程师、中级以上 职称的专业人才，大千设计可有效增强大千景观的园林景观工程项目设计能力， 完善大千景观的业务链条，提升大千景观的综合实力。 3、江苏洪泽湖旅游发展有限公司 （1）成立时间：2015 年 11 月 10 日 （2）注册资本：13,500.00 万元 （3）注册地址：江苏省淮安市蒋坝镇淮宁路 （4）法定代表人：陈晓萱 （5）经营范围：旅游资源综合开发；旅游景区建设及对其产业进行投融资； 资产管理；企业管理；物业管理；酒店管理；温泉洗浴、餐饮、住宿、会务服务 （须取得卫生、餐饮、特种行业许可证后方可经营）；景区内旅游客运服务（须 取得运输许可证后方可经营）；文化交流活动组织、策划；营业性演出及经纪服 务；企业展览展示服务；商务咨询服务；各类广告设计、制作、代理、发布；工 艺品、旅游纪念品的开发、生产、销售；预包装食品销售；农业资源的综合开发； 农业园区基础设施建设；土地整理；河道的疏浚；房屋的拆迁；市政工程和商业 配套设施管理；园林规划、设计及施工；房屋租赁。 （6）财务状况：截至 2016 年 6 月 30 日，洪泽湖旅游资产总额 19,644.71 万元，净资产 13,096.15 万元，2016 年 1-6 月营业收入为 0 万元，净利润-3.85 万元。 截至本招股意向书签署日，洪泽湖旅游股权结构如下： 73 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 认缴出资额 序号 股东名称 出资比例（%） （万元） 1 大千生态景观股份有限公司 10,480 80 2 江苏天鹅湾旅游开发有限公司 2,620 20 合计 13,100 100 4、江苏大景千成雕塑艺术设计有限公司 （1）成立时间：2015 年 8 月 10 日 （2）注册资本：人民币 1,000.00 万元 （3）注册地址：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 A 栋 15 层 （4）法定代表人：陈晓萱 （5）经营范围：雕塑作品的设计、制作与安装；园林景观工程设计及施工； 工艺品制作及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （6）财务状况：截至 2016 年 6 月 30 日，大景千成雕塑资产总额 14.73 万 元，净资产 6.68 万元，2016 年 1-6 月营业收入为 0 元，净利润-13.25 万元。 截至本招股意向书签署日，大景千成雕塑股权结构如下： 认缴出资额 序号 股东名称 出资比例（%） （万元） 1 大千生态景观股份有限公司 700 70 2 吴传明 300 30 合计 1,000 100 5、黄山市大景千成生态景观有限公司 （1）成立时间：2016 年 9 月 22 日 （2）注册资本：人民币 1,500.00 万元 （3）注册地址：黄山市屯溪区黄山东路 139 号宇隆大厦 605 号 （4）法定代表人：王家斌 74 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 （5）经营范围：生态景观设计、施工和技术服务；园林规划、园林绿化施 工；园林古建筑施工；雕塑制作、销售；盆景制作、销售；苗木生产、销售。（依 法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本招股意向书签署日，黄山大景千成股权结构如下： 认缴出资额 序号 股东名称 出资比例（%） （万元） 1 大千生态景观股份有限公司 1,200 80 2 黄山市城市园林工程有限公司 300 20 合计 1,500 100 6、横琴花木交易中心股份有限公司 （1）成立时间：2014 年 12 月 12 日 （2）注册资本：人民币 6,000.00 万元 （3）注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1341 （4）法定代表人：张卫华 （5）经营范围：花木现货交易；互联网零售和批发；互联网信息服务；投 资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；企业投资咨询；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品） （6）财务状况：截至 2016 年 6 月 30 日，横琴花木资产总额 2,679.48 万 元，净资产 2,678.28 万元，2016 年 1-6 月营业收入为 20.71 万元，净利润-247.99 万元（数据未经审计）。 截至本招股意向书签署日，横琴花木股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 1,440 24 2 岭南园林股份有限公司 600 10 3 深圳市国艺园林建设有限公司 300 5 4 大千生态景观股份有限公司 600 10 75 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 5 北京星河园林景观工程有限公司 300 5 6 深圳市蓝杉科技投资合伙企业（有限合伙） 2,760 46 合计 6,000 100 76 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 第四节 募集资金运用 一、募集资金项目安排 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,175万股，本次募集 资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，根据投资项目的轻重缓 急程度，本次发行募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序 募集资金投资 项目名称 投资总额 项目备案情况 备案机构 号 部分 补充园林工程 1 施工项目营运 35,000.00 29,572.50 不适用 不适用 资金 大千精品苗木 六发改投 南京市六合区 2 7,000.00 - 基地改建项目 [2015]30号 发展和改革局 合计 42,000.00 29,572.50 公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。 若募集资金不足时，按上述次序安排资金；缺口部分将由公司通过银行贷款 和其他自筹资金解决；募集资金到位之前，可以先由公司适当自筹资金实施上述 项目，募集资金到位后由董事会按证券监管部门要求的程序置换募集资金到位前 投入该项目的自筹资金。 二、募集资金项目分析 （一）补充园林工程施工项目营运资金 园林工程业务主要分为工程投标、工程施工以及工程质保三大阶段，各阶段 均存在对营运资金的需求： ① 工程投标与中标阶段 根据公司的项目经验，公司在工程投标、中标阶段所占用资金情况如下表所 示： 77 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 资金占用占合同总 阶段名称 占用资金性质 占用时间 价款的比例 投标 投标保证金 2-3 个月 1%-2% 中标并签订合同 履约保证金或履约保函 整个施工周期 5%-10% ② 工程施工与结算阶段 工程施工与结算阶段占用的资金为工程进度周转资金，在公司营运资金占用 中比重最大。 公司的工程项目分为按工期进度结算收款项目和BT项目，不同项目在工程施 工阶段营运资金被占用情况有所不同。 按工期进度结算收款项目：该类项目在项目施工过程中，发包方按照合同约 定的结算方法和时间支付工程进度款。根据公司经验，公司在从事施工业务时， 视项目类型不同，需垫付不同比例的资金。 BT项目：BT项目在运作过程中，发包方一般不支付预付款或进度款，待项目 竣工验收合格后发包方才开始支付回购款，因此BT项目在施工阶段资金占用金额 为公司的实际投入成本，等于合同总价扣除合同毛利，若公司的BT项目毛利以30% 计算，则占用资金比例约占合同金额的70%。 ③工程质保阶段 工程验收结算后，发包方一般仍需扣押合同金额的5%-10%作为工程质量保证 金，质保期为1-2年。 由此可见，园林工程属于典型的资金密集型行业，生产经营中所投入的资本 较少形成固定资产，而是大多以流动资产的形态存在，工程施工各环节需占用公 司大量资金。 根据公司的业务发展规划，假设未来三年本公司营业收入年增长率为30%， 可测算本公司未来三年各项营运资金需求情况如下： （1）现有业务营运资金需求 注1 资金占用 资金占用时 各阶段所需资金预 预测收入 注2 序号 占用资金分类 比例 间（单位：年） 测值 （单位：元） ① ② ③ ④=①×②×③ 1 投标保证金 公共园林景观工程 2% 1/4 3,947,525.62 78 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 地产景观工程 952,250.85 企事业单位景观工程 706,914.02 公共园林景观工程 1 78,950,512.32 2 履约保证金 地产景观工程 10% 1 19,045,017.08 企事业单位景观工程 1 14,138,280.36 公共园林景观工程 75.00% 1/2 296,064,421.22 工程进度周转 3 注3 地产景观工程 84.00% 1/2 79,989,071.73 金 企事业单位景观工程 80.00% 1/3 37,702,080.96 公共园林景观工程 2 78,950,512.32 4 工程质保金 地产景观工程 5% 1 9,522,508.54 企事业单位景观工程 1 7,069,140.18 合计 627,038,235.21 注1：本公司的工程业务收入项目分为公共园林景观工程、地产景观工程和企事业单位 景观工程。按30%的增长率水平，经估算，至2018年12月31日公司上述三项工程收入分别为 789,505,123.25元、190,450,170.79元和141,382,803.60元； 注2：各阶段所需资金估算值=公共园林景观工程预测收入×资金占用比例×资金占用时 间+地产景观工程预测收入×资金占用比例×资金占用时间+企事业单位景观工程预测收入 ×资金占用比例×资金占用时间，其中资金占用比例指营运资金各阶段垫付金额占预测工程 收入的比例；资金占用时间指营运资金各阶段垫付金额的占用周期； 注3：工程进度周转金=公共园林景观工程预测收入×（1-毛利率）×资金占用时间+地 产景观工程预测收入×（1-毛利率）×资金占用时间+企事业单位景观工程预测收入×（1- 毛利率）×资金占用时间。公共园林景观工程毛利率、地产景观工程毛利率、企事业单位景 观工程毛利率分别按25%、16.00%和20.00%估计。 以上测算中的数据均结合行业平均水平和公司实际情况所估算。 （2）PPP业务营运资金需求 2015年11月，公司中标洪泽湖生态环境提升工程美丽蒋坝一期PPP项目，并 已签订相关协议。该项目预计总投资为65,478.87万元，由公司作为社会资本投 资方与洪泽县城建办共同设立项目公司洪泽湖旅游投资、建设、运营该项目，其 中公司参股比例为80%。如该项目公司投资金额中50%由公司自筹，则新增营运资 金需求为32,739.44万元。 根据上述测算，未来三年本公司需补充工程营运资金95,443.26万元，扣除 79 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 2015年末营运资金47,119.29万元，新增营运资金需求48,323.97万元。经公司股 东大会审议，拟从募集资金中使用35,000.00万元补充工程营运资金，其余的营 运资金需求，本公司将通过银行贷款、内部盈余积累等方式解决。 本公司的募集资金将按照业务规模扩张情况逐年投入，在募集资金到位后3 年内使用完毕。 （二）大千精品苗木基地改建 大千苗木成立于 2003 年，设立初期资金实力较弱，苗木投资强度较低，所 种植苗木多为籽播苗或幼苗，种植周期长，故前几年公司自有苗木尚未达到最佳 出圃规格，公司工程用苗自给率较低。随着时间推移，目前原有苗木已逐步达到 大规模出圃条件，公司计划将现有的苗木陆续对外销售或用于自身的工程项目。 随着六合苗木基地原有苗木处置完毕，公司需要对苗木基地重新投资改造。 公司六合苗木基地总面积1,224.25亩，本次改造部分为基地中心片区，面积 共740亩，建设计划如下：种植区730亩，综合服务区10亩。 本项目总投资为 7,449.10 万元，项目建设期 2 年。该项目各项费用构成及 占总投资比例分别为： 序号 类别名称 投资额（万元） 占总投资比例（%） 1 建设工程费用 417.10 5.60 2 设备购置费用 119.50 1.60 3 苗木购置费用 5,808.00 77.97 5 工程建设其他费用 321.10 4.31 6 预备费 333.30 4.47 7 流动资金 450.10 6.04 8 总投资 7,449.10 100.00 经测算，本项目总投资为 7,449.10 万元，完全达产后年营业收入为 4,920.00 万元。本项目投资回收期为 4.8 年（含建设期 2 年）,项目投资内部收益率为 28.16%。 80 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 公司除了在本招股意向书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如 下风险： （一）质量控制风险 园林绿化工程一般采取“招投标”方式，除资金实力外，施工企业的行业知 名度和质量控制水平对工程竞标也有较大影响。在市场竞争日趋激烈的环境下， 企业施工质量和业界口碑成为市场竞争力的集中表现。 随着公司规模的不断扩大和项目数量的增加，如果公司因施工质量问题引发 质量纠纷，将损害公司信誉，影响公司日后承接项目的能力，对经营业绩产生不 利影响。 （二）原材料和劳务价格波动风险 园林绿化工程施工需要大量采购苗木、建筑材料，并需雇佣大量人工，苗木、 建筑材料、劳务成本等构成公司主营业务成本的主要组成部分。虽然公司已建设 相当规模的苗木基地，但仍不能满足工程施工需要，大量苗木仍然需要向外部供 应商采购。由于苗木的稀缺性及需求量的增加，苗木价格总体呈上升趋势。同时， 近年来我国劳动力成本上升势头明显，导致公司劳务成本支出增加，给公司经营 业绩带来负面影响。 （三）营改增导致的税收风险 我国从2011年开始推进营业税改征增值税工作。2016年5月1日前，公司苗木 销售收入、设计收入征收增值税，税率分别为13%和6%，工程施工收入和养护收 入征收营业税，税率分别为3%和5%。2016年5月1日起，公司新增工程施工收入和 养护收入改征增值税，税率为11%。2016年1-6月、2015年、2014年、2013年工程 81 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 施工业务收入占公司营业收入的比例分别为96.52%、97.00%、97.83%和96.39%。 园林工程施工业务营业税改征增值税对公司的影响主要体现在： 1、增值税属于价外税，营业税改征增值税后，公司确认收入时需将增值税 从收入中扣除，从而导致公司营业收入下降。 2、园林工程施工业务跨区域经营情况较多，主要成本项目（人工成本、机 械费用和其他费用）可能无法全部获得增值税专用发票，导致进项税额无法抵扣， 从而增加公司税务负担。 因此，营业税改征增值税后公司存在税负增加，净利润下降的风险。 （四）人力资源风险 园林行业涉及规划设计、工程管理、建筑技术、植物生态、艺术人文等多个 专业领域，对项目经理等关键人员的专业知识和项目经验要求较高。本次发行完 成后，本公司的资产和业务规模将迅速扩张，对综合型人才的需求也将进一步增 加，公司需要更多具有扎实的专业知识、丰富的项目经验、优秀的管理协调能力 的项目经理和中高级技术人员，以保证公司的扩张和发展，如果人才队伍建设满 足不了公司迅速扩张的需要，公司的发展将受到制约。 （五）自然灾害和区域自然环境风险 本公司主要从事园林景观项目施工业务，主要在户外作业，容易受到气候环 境及天气状况的影响，严寒天气、暴风雨、持续降雨或者持续干旱等都将影响本 公司的正常施工以及施工效果，并可能导致延误工期、增加工程成本费用的情况。 此外，目前本公司已拥有1,224.25亩苗木基地。苗木的种植可能受到自然灾 害、病虫害及其他不可抗力因素的影响，公司存在自然灾害风险。 （六）募集资金投资项目风险 本次发行募集资金拟用于补充本公司工程业务的营运资金及精品苗木基地 改建项目等。苗木种植过程易受外部气候、病虫害影响，苗木价格和市场需求也 82 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 可能会有波动，因此精品苗木基地改建项目可能因自然灾害及市场风险等无法达 到预期收益。此外，园林施工业务受宏观经济环境、市场变化等因素影响，也存 在项目实施风险。 （七）管理风险 随着公司全国布局战略的实施，尤其是本次发行上市完成后，公司资产规模 将大幅增加，业务和管理机构地域分布更加广泛，人员数量迅速增长，将对公司 管理能力提出考验。如果公司管理模式和管理水平无法满足业务发展需要，将对 公司业务经营形成制约。 （八）净资产收益率下降风险 2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度本公司扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率分别为3.79%、8.86%、10.55%、12.65%，截至2016年6月 30日，本公司归属于母公司所有者权益合计为64,443.25万元。本次发行完成后， 公司净资产规模将大幅度提高。募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的 建设周期和运营周期，公司净资产收益率在本次股票发行一段时期内将会较本次 发行前出现一定程度的下降。 （九）股票价格波动风险 股票价格的变化除受本公司经营状况影响外，还受国际和国内宏观经济形 势、经济政策、市场心理及股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，股 票价格存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应充分预计到上述因素 等可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、其他重要事项 （一）重大合同 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在履行的或将要履行的金额在 1,000 万元以上的施工合同，和对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具 83 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 有重要影响的其他合同包括：10 份银行授信合同、10 份银行借款合同、45 份施 工合同、1 份土地租赁合同、1 份战略合作协议、2 份 PPP 相关协议等。 （二）对外担保 截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。 （三）重大诉讼和仲裁事项 截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼或仲裁事项。 84 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间 一、本次发行各方当事人的情况 名 称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人 江苏省南京市 发行人：大千生态 集慧路 18 号联 景观股份有限公 025-83751401 025-83751378 倪萍、蒋琨 创科技大厦 A 司 栋 15 层 上海市浦东新 保荐人（主承销 区福山 路 500 商）：德邦证券股 021－68761616 021－68767971 劳旭明、王晓 号城建国际中 份有限公司 心 25 楼 南京市中山东 律师事务所：江苏 路金蝶科技园 世纪同仁律师事 025－83304480 025－83329335 阚赢、焦红玉 532-2 号 D 栋 5 务所 楼 南京建邺区江 会计师事务所：天 东中路 106 号 衡会计师事务所 万达广场商务 025-84711188 025-84724882 郭澳、吴霆 （特殊普通合伙） 楼 B 座 19-20 层 资产评估机构：江 南京市建邺区 苏银信资产评估 江东中 路 359 025－83721795 025－83721271 王顺林、郜建强 房地产估价有限 号（国睿大厦 2 公司 号楼 20 层） 股票登记机构：中 上海市浦东新 021-58708888 021-58899400 --- 国证券登记结算 区陆家嘴东路 85 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 有限责任公司上 166 号中国 保 海分公司 险大厦 36 楼 收款银行： --- --- --- --- 拟上市的证券交 上海市浦东南 易所：上海证券交 路 528 号证券 021-68808888 021-68804868 --- 易所 大厦 二、本次发行上市的重要日期 询价推介时间 2017 年 1 月 25 日—2017 年 1 月 26 日 刊登发行公告日期 2017 年 2 月 6 日 申购日期 2017 年 2 月 7 日 缴款日期 2017 年 2 月 9 日 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票 股票上市日期 在上海证券交易所上市 86 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、文件查阅时间 工作日上午：09:00 -12:00 下午：13:00-17:00 三、文件查阅地址 （一）发行人：大千生态景观股份有限公司 联系地址： 江苏省南京市集慧路 18 号联创科技大厦 A 栋 15 楼 联系人：倪萍、蒋琨 电话：025-83751401 传真：025-83751378 （二）保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司 联系地址：上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 25 楼 联系人：劳旭明、严强、王晓 电话：021－68761616 传真：021－68767971 87 大千生态景观股份有限公司招股意向书摘要 （本页无正文，为《大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意 向书摘要》之盖章页） 大千生态景观股份有限公司 年 月 日 88