河北宣工：关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

　　证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2017-01 河北宣化工程机械股份有限公司 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日收到 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（163809号）。中国证监会依法对公司提交的《河北宣 化工程机械股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进 行了审查，现需要公司就有关问题（详见附件）作出书面说明和解释，并在30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定期限内披露反馈意见 回复，并报送中国证监会行政许可受理部门。 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需商务部反 垄断局、中国证监会等相关部门批准后方可实施。本次重组事项尚存不确定性， 公司将根据重组进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 河北宣化工程机械股份有限公司 董事会 二〇一七年一月二十三日 1 附件： 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 河北宣化工程机械股份有限公司： 2016 年 12 月 29 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请。经审核，现提出以下反馈意见： 1.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司的控股股东从宣工发展变更为 河钢集团，河北省国资委仍为上市公司的实际控制人。2010 年 6 月 18 日，河北 省国资委将国控公司所持宣工发展 100%国有股权委托河钢集团持有。2015 年 5 月 19 日，河北省国资委将国控公司持有的宣工发展 100%国有股权划转至河钢集 团持有，请你公司：1)补充披露宣工发展、国控公司、河钢集团是否存在关联关 系或一致行动关系。2)参照《<首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条" 实际控制人没有发生变更"的理解和适用一一证券期货法律适用意见第 1 号》等 相关规定，补充披露上述 2010 年委托管理、2015 年划转是否导致上市公司控股 股东及控制权发生变更，本次交易是否导致上市公司控制权发生变更。3)结合上 述情形，进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 2.申请材料显示，本次交易拟募集不超过 26 亿元配套资金，扣除发行费用 后，拟用于 PC 铜矿二期项目建设。该项目总投资 59.87 亿元，包括建设投资 593,499 万元、流动资金 5,200 万元。请你公司：1)补充披露上述募投项目投资 金额具体构成，测算依据、测算过程及合理性。2)补充披露上述 59.87 亿元投资 金额中哪些由本次募集资金投入，募集资金是否包含 5,200 万元流动资金，是否 符合我会相关规定。3)补充披露募投项目实施进展，本次交易预案发布前是否已 投入相关金额，募投项目投资金额与标的资产在建工程、固定资产的关系，与本 次交易相关资产对应的评估参数预测是否一致。4)结合本次交易完成后上市公司 现有货币资金用途、未来支出安排，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 3.申请材料显示，铜矿二期采矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部 门的批复文件、请你公司补充披露募投项目的进度，并列示上述审批事项的许可 证书和批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2 4.申请材料显示，2013 年 6 月 28 日，四联香港向国开行香港分行借款 2,672 亿美元，并通过子公司四联毛求用于收购 PMC 股权。2013 年 7 月 16 日，四联香 港将其持有的四联毛求 100%股权质押给国开行香港分行。请你公司补充披露： 1)相关质押合同的主要内容，是否具备提前还款能力，是否存在提前还款安排。 2)质押是否已解除，或有切实可行的解除质押安排，解除质押是否已经取得质押 权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上 市公司的影响。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 5.申请材料显示，PC 矿区内资源勘探已经完成，且矿山一直处于生产经营 状态。铜矿一期可开采年限至 2017 年 9 月，铜矿二期矿山完成相关建设生产所 需的手续不存在实质性障碍。请你公司：1)结合资源储量及铜矿二期工程进度情 况，补充披露在现阶段进行本次交易的必要性。2)补充披露铜矿二期矿山达到生 产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质的办理进展情况、相关费用承 担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及不能按时投产的补救措施。3) 补充披露铜矿一期和二期的评估值占比，本次交易是否符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项的相关规定。4)补充披露上述事 项对本次交易及标的资产持续盈利能力的影响，本次交易是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条第一款第(-)项的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 6.申请材料显示，交易标的四联香港为香港公司，2016 年 10 月，河钢集团、 天物集团、General Nice 持有的标的公司股份由各自境内关联主体划转或收购。 交易对方俊安实业为有限责任公司(台港澳法人独资)，林丽娜、余斌取得香港居 留权。本次交易尚需满足的交易条件包括主管发改部门和商务部门的境外投资备 案、中国反垄断审查、南非反垄断审查。请你公司补充披露：1)上述境外投资备 案、反垄断审查涉及的具体审批部门和程序，是否为我会审批的前置程序，办理 进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2)本次交易是 否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内 企业的规定》等相关规定，是否需取得上述规定相关的审批或备案。3)本次交易 3 是否履行了在交易对方及募集配套资金认购方拥有权益的国资、上市公司等主体 以及交易对方天物进出口的审批或决策程序，是否履行了募集配套资金认购方的 决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 7.申请材料显示：1)2016 年 9 月 27 日，Platmin Africa、True Nice 将其 持有的四联香港股份转让给河钢国控，转让价格分别为每股 8.76 元(打九折)、 9.73 元。2)2016 年 9 月 29 日，天物香港将其持有的四联香港股转让给境内持股 主体天物进出口，每股价格为 8.77 元(打九折)；True Nice 将其持有的四联香 港股份转让给境内持股主体俊安实业、中嘉远能，每股转让价格分别为 9.74 元、 5.99 元(打六折)；上述折价系考虑到本次股份转让为关联方之间的转让，且目 前境外投资购汇压力比较大。3)四联香港原预估值为 26 亿元，对应的每股价格 9.73 元。2016 年 11 月 25 日，经河北省国资委备案后的评估值为 279,059.40 万元。由于经备案的评估值与预估值存在差异，上述相关股权转让和增资的每股 价格调整为 10.44 元/股。请你公司：1)以列表形式补充披露河钢国控等相关方 于评估基准日后进行上述股权转让、增资最终确定的价格，如存在折价说明原因 及合理性，是否存在关联方利益输送，是否履行了必要的内部决策程序，对上市 公司和中小股东权益的影响。2)补充披露 True Nice 将四联香港股权转让给境内 持股主体中嘉远能时，转让价格远低于本次交易价格，且远低于同为境内持股主 体俊安实业的原因及合理性，申请材料关于折价的解释是否充分。3)补充披露四 联香港原预估值为 26 亿元的依据，最终备案值与原预估值的参数差异情况。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 8.申请材料显示，2016 年 9 月，四联香港发生股权转让、增资。2016 年 10 月，河钢集团、天物集团、General Nice 将持有的标的公司股份转让给各自境 内关联主体。请你公司：1)补充披露上述股权转让、增资价款支付情况、资金来 源。2)补充披露上述增资、划转、股权转让等是否履行了必要的外资、商务、国 资等相关审批或备案程序。3)补充披露四联香港及其子公司的设立、股权变动、 股权转让价格、对价调整等安排是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业 政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批或备案程序，报告 期内及本次交易是否存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 4 9.请你公司根据我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 相关问题与解答》等相关规定，补充披露剔除计算相关股份后，本次交易前后上 市公司股权结构变化情况，是否导致控制权变更。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 10.申请材料显示：1)2013 年 7 月，PMC100%股权私有化收购的交易价格为 6.68 亿美元。2)本次交易以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，四联香港的核心 资产 PMC100%股权评估值为 7.74 亿美元，较 2013 年 7 月的交易价格增值额为 1.06 亿美元，增值率 15.87%。增值原因主要是自 2013 年 7 月私有化后，PMC 盈利状 况保持良好，留存收益增加、铜矿二期项目确定性增加等因素导致，上述因素影 响金额约 4,109.29 万美元。请你公司进一步补充披露除上述 4,109.29 万美元的 影响因素外，本次交易 PMC100%股权评估值较前次交易价格增值 1.06 亿美元的 原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 11.申请材料显示，交易完成后宣工发展和河钢集团合计持股比例上升，请 你公司：1)根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条 的规定，补充披露本次交易前宣工发展及其一致行动人持有的上市公司股份的锁 定期安排。2)补充披露宣工发展及其一致行动人是否触发要约收购义务。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 12.申请材料显示，交易对方为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远 能，募集配套资金认购方为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点 石 3 号。请你公司：1)核查交易对方及募集配套资金认购方是否涉及有限合伙、 资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿 透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、 出资方式、资金来源等信息。2)补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产 权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计 算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3) 补充披露交易对方取得标的资产股权、配套募集资金的出资方认购上市公司股份 的详细资金来源和安排，是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份 向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金 到位时间及还款安排，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或 5 向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形，是否适用《私募投资基金募集行为 管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规 定。4)按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方 或筹集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员存在关联关系。5)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规 定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 13.申请材料显示，募集配套资金认购对象君享宣工、点石 3 号尚未设立及 履行相关备案程序。请你公司补充披露：1)上述资产管理计划的设立情况，认购 对象、认购份额，认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、 产品份额转让程序等情况，是否符合资产管理计划相关规定，备案是否存在法律 障碍或不能如期办毕的风险及解决措施。2)认购对象和认购份额是否经上市公司 股东大会审议通过。3)交易完成后持股主体及行使上市公司权利的安排。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 14.申请材料显示，交易对方俊安实业的实际控制人蔡穗新相关诉讼及潜在 诉讼可能会导致俊安实业的实际控制人发生变更，俊安实业持有四联香港 9.93% 股权。请你公司补充披露四联香港权属是否清晰，资产过户是否存在法律障碍， 上述事项对本次交易的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款(四)项的规定。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 15.申请材料显示，四联香港通过控股公司 PC 实现对南非 Palabora 铜矿、 蛭石矿的开采以及铜矿冶炼。请你公司补充披露：1)四联香港子公司注册国家或 地区，四联香港及其子公司报告期内是否取得了所在地生产经营所需的资质、许 可及备案手续，生产经营、股权变动及股利分配是否符合所在地相关法律法规的 规定。2)四联香港相关子公司采矿许可证的具体情况，是否需取得安全生产、环 保相关资质，是否符合所在地相关规定。3)部分资质权利人为 PMC 而非 PC 的原 因，相关资质是否需由 PC 取得。4)汇率等相关海外经营风险对标的资产持续盈 利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 6 16.申请材料显示，PC 的股东包括帕拉博拉雇员信托、帕拉博拉社区信托。 请你公司补充披露上述信托持股对标的资产股权结构清晰的影响，是否符合当地 法律法规，是否存在经济纠纷或其他法律凤险。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 17.申请材料显示，PMC 曾在约翰内斯堡证券交易所上市，并于 2014 年 4 月 15 日从约翰内斯堡证券交易所正式退市。此后，PMC 由四联南非 100%持有。请 你公司补充披露：1)PMC 退市原因，四联南非取得 PMC 的方式。2)PMC 退市是否 履行了必要的审批或其他程序，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 18.申请材料显示，四联香港及其子公司拥有 22 处房产，占有、使用 269 处房产，269 处房产位于 PC 所拥有矿业权对应的土地上， PMC 目前正在办理将 22 处房产过户至 PC 名下的手续。请你公司补充披露：1)四联香港是否拥有上述 269 处房产对应的土地使用权，上述 269 处房产是否需办理产证及依据。2)上述 22 处房产办理过户的原因、进展、预计办毕时间，相关费用的承担方式，办理 是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 19.申请材料显示，PMC 合法拥有 3 项土地，均存在抵押，其中 2 项地块涉 及诉讼。请你公司补充披露：1)上述诉讼的具体争议事项、进展，标的资产权属 是否清晰，对标的资产生产经营的影响。2)上述抵押及诉讼事项对本次交易及交 易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 20.申请材料显示，上市公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机 械产品及配件的生产、销售的双主营业务。请你公司：1)结合财务指标，补充披 露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次 交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管 理控制措施。3)本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险，及应对措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 21.申请材料显示，本次重组完成后上市公司与河钢集团持有的铜矿、铁矿 资产存在同业竞争，河钢集团拟将其控制的铜矿、铁矿资产委托上市公司进行托 7 管。请你公司补充披露：1)本次交易完成后新增同业竞争和关联交易的具体情况， 对交易完成后上市公司的影响。2)上述托管安排是否能够消除同业竞争的影响。 3)彻底解决同业竞争的相关安排，并根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承 诺。4)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款 第(-)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 22.申请材料显示，四联香港的核心资产 PC 铜矿露天采矿运营从 1965 年开 始，于 2002 年结束，目前地下采矿一期资源已接近枯竭，正在推进二期地下采 矿项目，预计 2021 年开始达产，服务年限至 2033 年左右。申请材料同时显示， 四联香港 2015 年主营业务收入较 2014 年下降 41.92%，主要受当年铜、铁等大 宗商品价格持续低迷、市场需求萎缩的影响。请你公司：1)补充披露 PC 铜矿二 期地下采矿项目预期达产是否存在重大不确定性，是否存在相关风险或法律障 碍。2)结合 PC 铜矿目前开采阶段、开采进度、剩余储量，铜、铁大宗商品价格 市场走势、市场供求、行业景气度及同行业可比公司业绩发展趋势，补充披露四 联香港未来持续盈利的稳定性。3)补充披露四联香港 2033 年以后是否存在相关 经营计划或安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 23.请你公司：1)结合标的资产报告期的产量、销量及产品价格等因素，量 化分析并补充披露标的资产报告期业绩变化的原因及合理性。2)补充披露标的资 产精铜产品 2016 年上半年销售毛利率大幅下降的原因。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 24.申请材料显示，报告期内，四联香港应收账款周转率、存货周转率远低 于同行业上市公司中位值和平均值。请你公司补充披露：1)四联香港应收账款周 转率、存货周转率远低于同行业水平的原因，目前是否处于合理水平。2)上述情 形对标的资产及交易完成后上市公司的影响，以及提高资产周转能力的应对措 施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 25.申请材料显示，2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，四联香港前五大客 户占公司主营业务收入比重分别为 61.11%、70.13%和 89.48%。请你公司：1)结 合同行业情况，补充披露标的资产客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措 施。2)补充披露标的资产在手合同起止期限，是否存在违约或到期不能续约的风 8 险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 26.申请材料显示，四联香港报告期向关联方河钢集团、天物进出口和 True Nice 销售的金额占当年营业收入的比例分别为 50.65%和 55.88%。根据备考报表， 本次交易完成后，上市公司 2015 年和 2016 年 1-6 月关联销售的绝对金额较重组 前增长，2016 年 1-6 月关联销售的比例也较重组前有所增长，请你公司：1)补 充披露四联香港报告期关联交易的相关背景、必要性及定价依据，并结合同行业 情况，补充披露四联香港关联方销售占比较大的合理性。2)结合向第三方交易价 格、市场可比价格，补充披露四联香港关联交易的公允性。3)补充披露本次交易 完成后，上述关联交易定价原则是否发生变化，上述情形对标的资产评估值及业 绩承诺考核的影响。4)补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条第一款第(-)项关于减少关联交易的规定，及应对措施。请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 27.申请材料显示，PC 铜矿一期以评估基准日前 1 年(12 个月)的价格均值确 定为评估计算的价格基础，铜矿二期以评估基准日前 3 年(36 个月)的价格均值 确定为评估计算的价格基础。本次评估参与作价的铜金属价格参考伦敦金属交易 所报价，金、银价格参考伦敦金银市场协会报价，铁精粉价格参考普氏指数；实 际评估选取价格高于上述参考价格。请你公司：1)结合铜金属近年来市场价格走 势及近期市场可比交易案例价格选取情况，补充披露本次交易以评估基准日前 3 年的价格均值确定标的资产铜矿二期价格的合理性。2)补充披露本次交易最终选 取的金属价格均高于参考价格的原因及合理性，上述金属目前实际市场价格与评 估预测的差异情况及对评估值的影响。3)就金属价格对标的资产评估值的影响程 度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 28.申请材料显示，标的资产采用资产基础法评估的矿业权评估折现率取值 为 11.35%，采用收益法评估选取的折现率为 11.26%，其中风险报酬率、特定风 险系数等参数选取原则也不一致。请你公司：1)补充披露标的资产矿业权评估和 收益法评估中，折现率及各项参数选取差异原因及合理性。2)结合近期市场可比 交易案例的比较分析，补充披露本次交易标的资产评估折现率取值的合理性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 9 29.申请材料显示，本次交易对四联香港的表外资产磁铁矿粉进行了评估， 并参照产成品的评估方法，采用市场法进行评估，评估值为 263，791.38 万兰特。 请你公司补充披露对标的资产的表外资产进行评估的原因及合理性，是否符合行 业惯例及资产评估准则相关规定，并举例论证。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 30.申请材料显示，PC 铜矿二期项目将在一期地下采矿项目下方建设，并采 用崩落矿山的采选方式。其中一期项目开采标高为-420m 至-820m，二期项目开 采标高为-820m 至-1300m。请你公司结合标的资产矿业权二期项目开采技术、开 采难度、资源储量分布等情况，补充披露二期项目成本预测的合理性，是否充分 考虑了开采标高持续下降带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。 31.请你公司补充披露：1)标的资产矿业权与在建工程、存货、无形资产的 勾稽关系，是否存在重复评估情形。2)标的资产矿业权评估中可信度系数选取依 据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 32.申请材料显示，本次交易标的资产资产基础法评估值为 43,205.40 万美 元(其中主要资产矿业权采用折现现金流量法评估)，收益法评估值为 40,274.18 万美元，最终选取资产基础法评估结果为作价依据。请你公司补充披露：1)本次 交易最终以评估值更高的资产基础法评估结果为作价依据的原因及合理性。2) 本次交易设置的业绩承诺金额是否不低于标的资产采用基于未来收益预期的方 法预测的净利润，是否符合我会相关规定。3)本次交易对标的资产矿业权采用的 折现现金流量评估与标的资产收益法评估在收入、成本、费用等方面参数取值的 差异情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 33.申请材料显示，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺四联 香港 2016-2019 年净利润分别不低于 23,344 万元、25,323 万元、22,985 万元和 31,629 万元。请你公司结合标的资产截至目前的经营业绩、业务拓展情况，补 充披露上述业绩承诺金额的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见。 34.请你公司补充披露四联香港收益法评估中：1)未来年度毛利率预测值大 于报告期的原因及合理性。2)预测 2018 年起管理费用保持不变，销售费用持续 10 下降的原因及合理性。3)未来年度营运资金预测与资产基础法中流动资金预测金 额差异较大的原因及合理性，与营业收入增长是否匹配。4)未来年度资本性支出 预测与营业收入增长是否匹配。5)净现金流量与净利润金额差异较大的原因及合 理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 35.申请材料显示，四联香港收益法评估值为 40,274.18 万美元，增值 14,548.96 万元，增值率为 56.56%。其中营业性资产评估值 10,569.19 万美元， 其余主要为非经常性资产。请你公司以列表形式补充披露标的资产收益法评估 中，各项非经营性资产评估值较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。 36.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露会计师未能勤 勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 37.申请材料显示，本次交易对标的资产的土地使用权评估，系引用了南非 Pam Golding 出具的土地估价报告。请你公司按照我会相关规定，补充提供并披 露上述引用的评估报告相关内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 38.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一 一上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第十六条第(九)项、第四十五条的规 定，补充披露标的资产子公司的情况、本次交易后上市公司的现金分红政策及相 应的安排等信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 39.申请材料显示，PC 还全资拥有蒸汽涡轮电站，使用熔炉中的热锅炉废气 发电。请你公司补充披露上述电站是否取得资质，发电是否外销。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见. 你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的， 应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日 内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。 11