西安民生：2017年第一次临时股东大会的法律意见书

　　北京市康达（西安）律师事务所 BEIJING KANGDA (XI’AN) LAW FIRM 陕西省西安市太白南路 139 号荣禾云图中心 15 层 Floor15,Ronghe Cloud Centre,No.139,South Taibai Road,Xi'an City,Shaanxi Province,PRC 电话/Tel:（8629）88360127 / 88360128 / 88360726 传真/Fax：（8629） 邮编/Zip Code:710065 电话/Tel:029-88360128 传真/Fax:029-88360129 88360129 网址/Website：Http://www.kangdaxa.com 北京市康达（西安）律师事务所 关于西安民生集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 致: 西安民生集团股份有限公司 北京市康达（西安）律师事务所接受西安民生集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派吕延峰律师、田慧律师（以下简称“本所律师”）出席 公司 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意 见书。 本所律师声明事项： 1、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关 资料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、 议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证所提供 的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其 上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向 本所披露。 2、本所律师出席了本次股东大会的现场会议，对本次股东大会的召集与召 开程序、召集人和出席会议人员的资格、提交会议审议的议案、会议的表决程序 以及表决结果等事项的合法性、有效性进行了现场核查、验证。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原 则，对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 1 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大 会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、法规和规范性文件以及《西安民生集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下： 一、 关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会由公司第八届董事会第二十六次会议决定召开。 （二）2017 年 1 月 7 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司 法定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（以 下简称《会议通知》）（公告编号：2017-004）。《会议通知》载明了本次股东大会 召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法 和股权登记日等。2017 年 1 月 17 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网 站等公司法定信息披露媒体上刊登了关于召开本次股东大会的提示公告（公告编 号：2017-008）。 （三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。 本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统投票的时间为 2017 年 1 月 23 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2017 年 1 月 22 日下午 3:00 至 1 月 23 日下午 3:00 期间的任意时间。 经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。 本次股东大会的现场会议于 2017 年 1 月 23 日下午 2:30 在公司八楼会议室 召开。会议由公司董事长姜杰先生主持。 经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格 （一）本次股东大会的召集人是公司第八届董事会。 2 （二）根据《会议通知》，于股权登记日 2017 年 1 月 13 日下午收市时，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出 席本次股东大会。 1、出席本次股东大会现场会议人员的资格 经核查，公司总股份 6,007,828,231 股，有表决权股份总数为 4,955,358,261 股（公司 2016 年重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公 司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中 心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决 权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，涉及放弃表决权股份共 1,052,469,970 股）。出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 30 名， 代表股份 4,396,597,972 股，占公司总股份的 73.18%，占公司有表决权股份总 数的 88.72%。 经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权 委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有 合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格 根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时 间内，通过网络有效投票的股东共计 2 人，代表股份 182,554 股，占公司总股份 的 0.0030％，占公司有表决权股份总数的 0.0037%。以上通过网络投票方式参加 本次股东大会的股东资格由深圳证券信息有限公司验证。 （三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的 2 名见证律师出席和列席了会议。 本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合 相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的审议事项 2017年1月7日，公司董事会和监事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司 法定信息披露媒体上充分、完整的披露了公司第八届董事会第二十六次会议决议 3 公告（公告编号：2017-001）、第八届监事会第十八次会议决议公告（公告编号： 2017-005）和提交本次股东大会审议的全部议案的具体内容，具体议案如下： 1、《关于变更公司名称的议案》； 2、《关于修改公司章程的议案》； 3、《关于修改股东大会议事规则的议案》； 4、《关于更名及增资西安民生电器有限公司的议案》； 5、《关于补选董事的议案》： 5.01 选举冯国光先生为公司董事； 5.02 选举何家福先生为公司董事； 5.03 选举韩玮先生为公司董事； 6、《关于补选监事的议案》： 6.01 选举王卉女士为公司监事； 6.02 选举张利渊先生为公司监事。 上述议案中，第1、2项议案为特别决议，须经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；第1-4项议案为非累积投票议案；第5、 6项议案为累积投票议案。 经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的全部议案，没有修改原 有会议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的 事项进行表决之情形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。 四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 （一）现场投票及表决 本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序， 以记名投票的方式对议案进行了表决，其中第 5、6 项议案以累计投票表决的方 式进行表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定进行了 计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表决结果。 （二）网络投票及表决 在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章 4 程》的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法 规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法 有效。 （三）表决结果 本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络 投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”），具体如下： 1、非累积投票议案表决结果 本次股东大会采用非累积投票的第 1-4 项议案的总体表决结果及中小股东 （除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东） 的表决结果（以下简称“中小股东表决结果”）如下： 本次股东大会第 1-4 项议案总体表决结果 同意 反对 弃权 表决结 议 案 名 称 占本次会议有 占本次会议有 占本次会议有 果 同意(股) 表决权股份总 反对（股） 表决权股份总 弃权(股) 表决权股份总 数的比例 数的比例 数的比例 1.关于变更公司名 4,396,598,372 99.996% 182,154 0.004% 0.000% 0.000% 表决通过 称的议案 2.关于修改公司章 4,396,598,372 99.996% 182,154 0.004% 0.000% 0.000% 表决通过 程的议案 3.关于修改股东大 4,396,598,372 99.996% 182,154 0.004% 0.000% 0.000% 表决通过 会议事规则的议案 4.关于更名及增资 西安民生电器有限 4,396,780,526 100.000% 0 0.000% 0.000% 0.000% 表决通过 公司的议案 本次股东大会第 1-4 项议案中小股东表决结果 同意 反对 弃权 议 案 名 称 占本次会议中小 占本次会议中小 占本次会议中小 同意(股) 股东有表决权股 反对（股） 股东有表决权股 弃权(股) 股东有表决权股 份总数的比例 份总数的比例 份总数的比例 1.关于变更公司名称 360,734,889 99.95% 182,154 0.050% 0 0.000% 的议案 2.关于修改公司章程 360,734,889 99.95% 182,154 0.050% 0 0.000% 的议案 3.关于修改股东大会 360,734,889 99.95% 182,154 0.050% 0 0.000% 议事规则的议案 4.关于更名及增资西 安民生电器有限公司 360,917,043 100.00% 0 0.000% 0 0.000% 的议案 5 2、累积投票议案表决结果 本次股东大会采用累积投票的第 5、 项议案的总体表决结果及中小股东（除 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表 决结果（以下简称“中小股东表决结果”）如下： 本次股东大会第 5、6 项议案总体表决结果 占本次会议选举票 议 案 名 称 所获选举票数 表决结果 总数的比例 5.关于补选董事的议案 - - - 5.01 选举冯国光先生为公司董事 4,396,597,972 99.996% 表决通过 5.02 选举何家福先生为公司董事 4,396,597,972 99.996% 表决通过 5.03 选举韩玮先生为公司董事 4,396,597,972 99.996% 表决通过 6.关于补选监事的议案 6.01 选举王卉女士为公司监事 4,396,597,972 99.996% 表决通过 6.02 选举张利渊先生为公司监事 4,396,597,972 99.996% 表决通过 本次股东大会第 5、6 项议案中小股东表决结果 占本次会议中小股东选举票 议 案 名 称 所获选举票数 总数的比例 5.关于补选董事的议案 - - 5.01 选举冯国光先生为公司董事 360,734,489 99.949% 5.02 选举何家福先生为公司董事 360,734,489 99.949% 5.03 选举韩玮先生为公司董事 360,734,489 99.949% 6.关于补选监事的议案 - - 6.01 选举王卉女士为公司监事 360,734,489 99.949% 6.02 选举张利渊先生为公司监事 360,734,489 99.949% 本次股东大会审议的全部议案均获得通过。其中，议案 1、2 经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案 3、4 经出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案 5、 6 均经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所拥有的选举票数的二分之一以 上通过。 6 本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规 及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论性意见 经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公 司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和 表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章 程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式两份。 7 （本页为《关于西安民生集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的 法律意见书》签署页，无正文） 北京市康达（西安）律师事务所 负 责 人：吕延峰 承办律师：吕延峰 田慧 （签字）： 二O一七年一月二十三日 8