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他一出家就成中国最帅和尚

眼眸深邃、轮廓分明、身材颀长,活生生的一幅画。

大学副教授与在押服刑女结婚

这在监狱民警看来,那么令人不可思议。

西安民生:关于境外全资控股子公司收购中国顺客隆控股有限公司股权的公告

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  股票代码:000564 股票简称:西安民生 公告编号:2017-013 西安民生集团股份有限公司 关于境外全资控股子公司收购中国顺客隆控股有限公司 股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 本次收购包括但不限于以下风险,提请广大投资者注意: 本次收购签署股份买卖协议,进行本协议项下之交易及该项要约尚需提交西安 民生股东大会审议。 本次收购还需有权机构包括但不限于中华人民共和国商务部有可能涉及反垄断 审查申请及批准,地方发改委、商务厅以及外汇管理部门的批准或登记。 本次收购涉及境外投资资金出境,提请广大投资者注意境外投资监管政策的变 化对本次交易的影响。 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定 和要求,根据相关事项进展情况履行相应的审批程序及信息披露义务。公司指定的 信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网(https://www.cninfo.com.cn),有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息 为准,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。 一、交易概述 西安民生集团股份有限公司(以下简称“西安民生”或“公司”)境外全资控股 子公司供销大集国际控股有限公司(以下简称“供销大集国际”)拟收购中国顺客隆 控股有限公司股权。 西安民生第八届董事会第二十七次会议审议了《关于境外全资控股子公司收购 中国顺客隆控股有限公司股权的议案》,会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议 通过了此议案。此议案还需提交公司股东大会审议通过。 会议同意公司境外全资控股子公司供销大集国际控股有限公司(以下简称“供 销大集国际”)与中国顺客隆控股有限公司(以下简称“顺客隆”或“标的公司”) 的股东金元控股有限公司(以下简称“金元”)、兴农控股有限公司(以下简称“兴 农”)、建农控股有限公司(以下简称“建农”)(前述金元、兴农、建农三方统称“卖 方”)及顺澳控股有限公司(以下简称“顺澳”)及劳松盛先生(以下简称“担保方”) 签订股份买卖协议,供销大集国际以640,265,770港元(相当于每股港币3.95元)收 购金元、兴农及建农合计持有的顺客隆162,092,600股股份(以下简称“目标股份”), 占顺客隆全部已发行股份的55.80%;同意目标股份收购完成后供销大集国际就顺客 隆全部已发行股份作出全面要约,要约收购价格为每股港币3.95元;并提请公司股 东大会审议批准供销大集国际签订股份买卖协议,进行本协议项下之交易及该项要 约。 本次股份买卖协议卖方与西安民生无关联关系。本次收购完成后,供销大集国 际须就顺客隆全部已发行股份作出全面要约,由于要约收购时间尚未确定,目前无 法确认标的公司在要约收购发生时所有股东的身份,也无法判断该等股东与西安民 生是否存在关联关系。 顺客隆2015年末总资产、净资产、2015年度营业收入均未达到西安民生2015年 对应指标的50%以上。假设本次签订股份买卖协议,以及因此导致触发全面要约收购 顺客隆100%股份的情况下,预计最高交易金额未达到西安民生2015年末净资产的50% 以上。与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照,本次 收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 顺客隆2015年度净利润达到西安民生2015年度净利润的50%以上,根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定,此事项还需提交西安民生股东大会审议通过。 本次收购还需有权机构包括但不限于中华人民共和国商务部有可能涉及反垄断 审查申请及批准,地方发改委、商务厅以及外汇管理部门的批准或登记。 二、交易各方基本情况 ㈠交易对方的基本情况: 卖方A:金元控股有限公司 企业性质:有限公司 注册地:英属处女群岛 公司住所 : P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 公司董事:劳松盛、陈义建、劳伟萍、唐启荣、梁志明、廖杨恩、王艳芬 注册资本:五万美元 主营业务:投资控股 主要股东:劳松盛先生持股34.6% 卖方B:兴农控股有限公司 企业性质:有限公司 注册地:英属处女群岛 公司住所 : P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 公司董事:劳松盛、陈义建、劳伟萍、唐启荣、梁志明、廖杨恩、王艳芬 注册资本:五万美元 主营业务:投资控股 主要股东:劳松盛先生持股7.4% 卖方C:建农控股有限公司 企业性质:有限公司 注册地:英属处女群岛 公司住所 : P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 公司董事:劳松盛、陈义建、劳伟萍、唐启荣、梁志明、廖杨恩、王艳芬 注册资本:五万美元 主营业务:投资控股 主要股东:劳松盛先生持股17.2% 相关方:顺澳控股有限公司 企业性质:有限公司 注册地:英属处女群岛 公司住所 : P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 公司董事:劳松盛 注册资本:五万美元 主营业务:投资控股 主要股东:顺隆控股有限公司持股100%,劳松盛先生持有顺隆控股有限公司100% 股权。 保证方:劳松盛先生 劳松盛先生为顺客隆的执行董事,住址为中国广东省佛山市顺德区乐从镇河滨 北路怡乐花园5座。 截至本次股权买卖协议签订日前,顺澳、金元、兴农、建农分别持有顺客隆股 份12,892,000股、106,806,460股、55,299,773股、25,974,367股,分别占顺客隆总 股本的4.44%、36.77%、19.04%、8.94%股份,合计持有顺客隆200,972,600股股份, 占顺客隆总股本的69.19%。 交易对方与西安民生及西安民生前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面均无关系,不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关 系。 ㈡买方的基本情况: 供销大集国际控股有限公司,一家根据开曼群岛法律注册成立的公司,为西安 民生全资控股子公司海南供销大集控股有限公司(以下简称“供销大集”)之全资控 股子公司海南大集供应链管理有限公司之全资控股子公司海南大集网络贸易有限公 司之全资控股子公司绿色实业(香港)有限公司之全资控股子公司。 三、标的公司的基本情况 标 的 公司名称:中国顺客隆控股有限公司 (China Shun Ke Long Holdings Limited); 注册编号:OI-276335; 成立日期:2013年3月18日; 公司类型:有限公司; 注册办事处地址:Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman, KY1-1112, Cayman Islands; 法定股本:港币 2,000,000,000元; 2015年9月10日在香港联交所主板上市,股票代码:00974,股票简称:中国顺 客隆。 本次收购交易前后顺客隆股权结构变化 交易后 交易前(本协议签订日) (本协议交易股份交割后) 股东 本协议签订 备注 本协议签订日 本协议签订日待 本协议日待 日持股数 持股数(股) 持股占比 持股占比 售股份数(股) 售股份占比 (股) 交易后不增 顺澳 12,892,000 4.44% 0 0.00% 12,892,000 4.44% 持及不接受 要约 卖方 A 交易 金元 106,806,460 36.77% 80,818,460 27.82% 25,988,000 8.95% 后不增持及 不接受要约 卖方 B 交易 兴农 55,299,773 19.04% 55,299,773 19.04% 0 0.00% 后不增持及 不接受要约 卖方 C 交易 建农 25,974,367 8.94% 25,974,367 8.94% 0 0.00% 后不增持及 不接受要约 小计 200,972,600 69.19% 162,092,600 55.80% 38,880,000 13.39% 本协议实施 其他公 后供销大集 89,484,400 30.81% 尚不涉及 尚不涉及 89,484,400 30.81% 众股东 国际将进行 要约收购 供销大 0 0.00% 0 0.00% 162,092,600 55.80% 集国际 合计 290,457,000 100.00% 162,092,600 55.80% 290,457,000 100.00% 顺客隆2015年年度审计报告已经香港立信德豪会计师事务所有限公司根据香港 会计师公会颁布的香港财务报告准则进行审计。顺客隆已按国际财务报告准则编制 2016年1月-9月财务报表,以上报表未经审计。顺客隆一年又一期的主要财务数据 如 下 。 更 多 详 细 情 况 请 查 阅 顺 客 隆 于 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站 (https://www.hkexnews.hk/index.htm)发布的相关信息。 顺客隆一年又一期的财务数据 单位:千元人民币 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 561,188 582,210 资产净值 244,173 250,794 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 收益 748,660 1,039,614 其他经营收入 37,490 45,541 本期间溢利 14,889 28,824 截至股份买卖协议签订之日,卖方合法持有拟转让的目标股份的完整权利,权 属清晰,不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在重大诉讼 与仲裁事项,标的公司无对外担保,标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形。 四、交易协议主要内容 ㈠交易定价依据 供销大集国际拟购买金元、兴农及建农持有的目标股份的价格,以及未来将要 进行要约收购的价格为每股港币 3.95 元,此定价主要参考顺客隆股票二级市场交易 价格及行业估值等,经各方友好协商确定。自顺客隆于 2016 年 12 月 12 日首次发布 关于本交易相关公告前六个月至本公告日,顺客隆股票在香港联交所所报最高收市 价为 2016 年 1 月 9 日的 3.50 港元,最低收市价为 2016 年 7 月 13 日的 2.75 港元。 ㈡股份买卖协议的主要内容 交易各方 卖方A:金元控股有限公司 卖方B:兴农控股有限公司 卖方C:建农控股有限公司 相关股东:顺澳控股有限公司。 担保人:劳松盛先生 买方:供销大集国际控股有限公司 目标股份 买卖双方一致同意签署附条件生效的股份买卖协议,卖方同意出让其合计持有 顺客隆共162,092,600股股份,相当于顺客隆已发行股本的55.80%,买方同意受让上 述股份。 股份买卖对价及支付方式 本次股权转让的对价为640,265,770港元(即每股目标股份3.95港元)。买方应 当于交割日以现金向各卖方支付上述款项,即于交割日分别向金元、兴农、建农指 定的银行账号支付本次股份转让的对价,分别为319,232,917港元、218,434,103.35 港元、102,598,749.65港元。 交割的先决条件 (i)买方或其股东需取得有权机构的批准或登记,包括但不限于中华人民共和国 商务部有可能涉及反垄断审查申请及批准,地方发改委、商务厅以及外汇管理部门 的批准或登记,西安民生股东大会的审议通过; (ii)协议各方已分别取得签署本协议的授权及许可; (iii)卖方、顺澳及保证方在本协议中作出的所有声明及保证(包括但不限于卖 方保证及交割前的安排)截至交割时在各方面仍真实、准确,且不存在误导性陈述; (iv)顺客隆不存在任何破产清算或其他类似情形; (v)本协议的交割不存在任何违反法律、法院判决或政府决定的情形; (vi)从2016年9月30日起至交割日前,未发生任何可能对顺客隆及其附属公司造 成重大不利影响的事实或情况; (vii)协议各方一致同意不增持及不接受要约承诺函和不竞争承诺函的内容及 形式不再修改。 保证、承诺及赔偿保证 卖方、顺澳及担保人均同意向买方提供以卖方为受益人的惯常保证、承诺以及赔 偿保证。 担保 根据买卖协议,担保方向买方做出无条件不可撤销的保证,各卖方及顺澳会履行 并遵守其各自根据本协议或本协议内提述的任何其他文件项下的义务、承担和承诺, 并同意若任何卖方或顺澳违反根据本协议或本协议内提述的任何其他文件(包括但不 限于不增持及不接受要约承诺函及不竞争承诺函)项下的义务、承担和承诺,会向买 方做出赔偿。 终止谅解备忘录 协议各方一致同意,于二零一六年十二月十日的谅解备忘录于买卖协议签署日期 终止。 交割 在全部交割条件获得满足(或由买方书面豁免其中若干可豁免条件)之日起的第 10 个营业日内,买卖双方完成交割必备的相关程序及事项。 五、交易其他安排 就本次交易,顺隆控股有限公司、金元、顺澳、兴农、建农及劳松盛先生向顺 客隆作出避免同业竞争承诺。就本次交易,金元、兴农、建农及顺澳、劳松盛向供 销大集国际作出不增持及不接受要约的承诺。 六、本次收购的目的及对公司的影响 西安民生重组供销大集后,为了开拓市场寻求业务匹配度高的优质标的,拟通 过收购顺客隆快速拓展珠三角区域的线下实体、线下配送以及电商服务支撑,并获 得境外资本运作平台,为西安民生开创更广阔的战略发展空间。 本次收购对公司本期财务状况和经营业绩不构成重大影响,同时将有利于公司 战略规划的实现,对公司未来业务发展将产生积极的影响。 七、备查文件 ㈠公司第八届董事会第二十七次会议决议 ㈡股份买卖协议 特此公告 西安民生集团股份有限公司 董 事 会 二〇一七年一月二十四日

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