风范股份：第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：601700 证券简称:风范股份 公告编号：2017-004 常熟风范电力设备股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次董事会通过重大资产重组申请继续停牌的议案 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 （二）本次会议通知和材料已于 2017 年 1 月 16 日以书面、电子邮件等形式 送达到公司全体董事。 （三）会议于 2017 年 1 月 24 日召开，会议以通讯表决方式表决。 （四）本次会议应到董事 7 人，实到 7 人。 （五）本次会议由公司董事长范建刚先生主持。 二、董事会会议审议情况 （一）本次董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议并通 过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。 （二）董事会就该重大资产重组继续停牌事项表决通过的具体内容： 1、本次筹划重大资产重组的基本情况 （1）因公司筹划重大事项，经公司向上交所申请，本公司股票于 2016 年 11 月 25 日起停牌。经确定该事项构成重大资产重组，公司于 2016 年 12 月 9 日 进入重大资产重组停牌程序。 （2）筹划重大资产重组背景、原因 公司拟通过实施本次重大资产重组，实现转型升级，进一步提高公司的竞争 力，完善公司产业布局，提升公司持续盈利能力和水平，为公司和股东创造更多 的投资回报。 （3）本次重组框架方案介绍 1、标的资产 本次重组的标的资产为青岛欧特美股份有限公司，实际控制人为蔡亦文先生。 2、交易方式及对公司的影响 本次交易方式初步商定为发行股份并支付现金，具体交易方式可能根据交易 进展进行调整。同时，公司将向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金。 本次交易完成后本公司实际控制人不会发生变更，本次交易不构成借壳上市。 三、本次重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 （一）本次重组工作进展情况 自公司本次重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项的 相关事宜，推进重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下： 1、截至目前，公司及相关各方就本次重组进行了多次协商，协商内容包括 交易对方、交易方式、标的资产范围等多项内容，本次重组具体方案正在按既定 程序进行多方确认及论证过程中。公司与标的公司及其实际控制人于 2017 年 1 月 24 日签订《合作框架协议》，各方对重组框架达成了初步意向。本次重组相关 工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容将持续进行沟通和磋商。 2、公司已初步确定本次交易的中介机构，并正在按照《上市公司重大资产 重组管理办法》及其他有关规定，组织独立财务顾问、审计机构、评估机构和法 律顾问等中介机构积极开展关于本次重组的各项工作。 （二）已履行的信息披露义务 2016 年 11 月 25 日，公司发布了《公司关于重大筹划重大事项停牌公告》（临 2016-067）；2016 年 12 月 2 日，公司发布了《公司重大事项停牌进展公告》（临 2016-068）。2016 年 12 月 9 日，公司发布了《公司重大资产重组停牌公告》（临 2016-069）；2016 年 12 月 16 日，公司发布了《公司重大资产重组停牌进展公告》 （临 2016-070）。2016 年 12 月 16 日，公司发布了《公司关于前十名股东持股情 况的公告》（临 2016-071）。 2016 年 12 月 24 日，公司发布了《公司重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-072），经公司向上交所申请，公司股票自 2016 年 12 月 26 日起继续停牌， 预计继续停牌时间不超过 1 个月。 四、上市公司是否需要取得国有资产部门等有权部门关于重组事项的前置 审批意见及目前进展情况 本次交易不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审 批意见。 五、继续停牌的必要性及理由 由于本次重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未最终确定，各中介机构 相关工作尚未最终完成，故无法按期复牌。为确保公司就本次重组披露的资料真 实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护 投资者利益，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。 六、下一步推进重组各项工作的时间安排 经公司向上交所申请，本公司股票自 2017 年 1 月 26 日起继续停牌，继续停 牌时间预计不超过 1 个月。继续停牌期间，公司将根据本次重组的进展情况，及 时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议本次重组方案等相关事 项，及时公告并申请复牌。 公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，有关公司信息均以在上述指定媒体刊 登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 七、上网公告附件 1、独立董事发表的独立意见。 特此公告。 常熟风范电力设备股份有限公司 董 事 会 2017 年 1 月 25 日