精工钢构：关于2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施

　　股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临 2017-011 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 关于 2017 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的 风险提示及填补措施 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定 幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导 致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非 公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。 2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定 填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。 3、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假 设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请 投资者注意。 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算主要假设 1、假设宏观经济政策、产业政策、市场供求变化、证券行情等不发生重大 不利变化。 2、假设本次发行于 2017 年 6 月实施完毕，该完成时间仅为测算需要所作的 假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。 1 3、假设公司 2016 年及 2017 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经 常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与 2015 年度持平，即分别为 19,159.06 万元和 16,540.27 万元。 4、假设本次发行最终发行数量为 256,410,256 股。 5、假设本次发行募集资金总额为 100,000.00 万元，未考虑发行费用的影响。 6、在预测本次发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于 公司普通股股东的净利润、本期现金分红之外的其他因素对净资产的影响。 7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财 务费用、投资收益等）的影响。 8、假设 2016 年度、2017 年度利润分配金额和时间安排与 2015 年度相同（上 述数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对 2016 年度和 2017 年度实 际经营情况的预测）。 9、公司目前不存在可转换债券、认股权证等潜在稀释普通股的情况。 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2016 年度及 2017 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如 下： 2016年度/ 2017年度/2017年12月31日 项目 2016年12月31日 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 151,044.52 151,044.52 176,685.55 归属于公司普通股股东的净利润（万元） 19,159.06 19,159.06 19,159.06 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 16,540.27 16,540.27 16,540.27 股东的净利润（万元） 2 期初归属于公司普通股股东的净资产（万 353,221.78 369,359.95 369,359.95 元） 期末归属于上市公司股东的股东权益（万 369,359.95 385,498.11 485,498.11 元） 本次发行总股数（万股） - - 25,641.03 本次发行募集资金总额（万元） - - 100,000.00 发行月份次月至年末的月份数 - - 6 本期现金分红（万元） 3,020.89 3,020.89 3,020.89 分红月份次月至年末的月份数 6 6 6 基本每股收益（元/股） 0.1268 0.1268 0.1011 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 0.1095 0.1095 0.0873 股） 稀释每股收益（元/股） 0.1268 0.1268 0.1011 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 0.1095 0.1095 0.0873 股） 加权平均净资产收益率 5.30% 5.08% 4.48% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收 4.58% 4.38% 3.87% 益率 注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本； 2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数 ×发行月份次月至年末的月份数÷12）； 3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东 的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）； 4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东 的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次 发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。 根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2017年每股收益和加权平均净资 产收益率均有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期 股东收益的风险。 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应 增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一 定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收 益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄 3 即期回报的风险。敬请广大投资者关注，理性投资。 三、本次融资的必要性和可行性 （一）本次募投项目的必要性 1、建筑钢结构行业的基本情况 钢结构建筑指用钢板和热轧、冷弯或焊接型材（工字钢、H 型钢、圆管、压 型钢板等）通过连接件（螺栓、铆钉等）连接而成的能承受各种静动力荷载的建 筑结构形式。目前，钢结构建筑在美国、日本等发达国家应用广泛。我国的钢结 构建筑起步于上世纪 50 年代（主要是前苏联援建的工业厂房），在 60、70 年代 由于钢铁产量的原因受到抑制，改革开放以来逐步恢复，自 90 年代开始快速发 展，目前广泛应用于工业厂房、多高层建筑、大跨度文体场馆、会展中心、机场 车站等建筑领域。钢结构在制作、施工和建成后的使用过程中，具有节能、环保、 安全、抗震等特征，符合可持续发展的原则，属于我国建筑领域的新兴产业，受 到了国家的高度重视，被列为建设部十大新技术之一。现阶段，我国工业厂房、 空间大跨度建筑领域普遍采用钢结构建筑形式，在高层、超高层建筑领域钢结构 使用比例在逐步扩大，在普通住宅和多层商用建筑领域，钢结构的使用处于逐步 推广阶段。 与其他建筑结构相比，钢结构建筑的优点总结如下： 优点 钢结构建筑的钢制架构可以全部回收再利用，是可循环利用性最高的新 循环利用效率高 型建筑类型。 在生产和安装方面，钢结构制造简便，易于采用工业化生产。同时，钢 结构建筑使用干式施工，节约施工用水，而且砖瓦和混凝土使用量大大 节能环保 降低，能够有效减少建筑垃圾、粉尘和施工噪音的污染，是环保型建筑 的典范。 钢结构制作一般都在专业化的工厂制造，能成批大量生产，工业化程度 工业化程度高、施 高；钢结构采用拼装式的建造模式，比传统的施工方法快一倍以上，施 工周期短 工周期短。 钢结构的延展性好，抗拉能力强，抗震能力要强于其他建筑。这一性能 抗震性能好 在日本、台湾等大地震中得到了充分验证。 4 钢结构与同样强度的钢筋混凝土结构相比要轻 30%-50%。与混凝土结构 自重轻、强度高 的住宅相比，轻型钢结构住宅自重仅是前者的 1/4。 2、公司 18 万吨钢结构工程项目实施的必要性 （1）行业发展趋势的推动 受益于产业转移与中西部开发、民生工程建设的兴起、城市化进程的加快、 新兴经济体不断发展和政府明确的政策导向，我国建筑钢结构行业发展前景良 好，市场空间较大。近年来国家密集出台政策，鼓励支持建筑行业朝环保节能、 集成化方向发展，业主方对绿色集成的建筑方式的接受程度逐步提高，并产生 相应需求，这为建筑钢结构行业提供了前所未有的新机遇。在此大背景下，公 司有必要大力参与中大型、知名的钢结构工程建设项目，以及时适应市场需要， 并享受国家政策支持所带来的市场红利。 （2）主营业务发展的需要 公司的营业收入和利润主要来源于钢结构业务。公司所属行业系资金密集型 行业，钢结构工程项目建设周期较长，工程项目按工程进度逐步收取工程款，在 业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都 会发生大量的资金占用。公司本次募集资金投入 18 万吨钢结构工程项目后，将 保障公司重点工程建设项目的顺利实施，有利于公司进一步扩大在钢结构行业的 市场份额，提升公司的知名度和的市场影响力，促进公司营业收入的增长。 （二）本次募投项目的可行性 对于承接 18 万吨钢结构工程项目，公司具有以下优势可以保障项目实施： 1、领先的技术研发和制造工艺 公司具有卓越的设计研发能力，精湛的加工制造能力，先进的技术安装水平 和一流的技术团队。公司先后数次获得国家科技进步二等奖，公司子公司浙江精 工的技术中心被国家发改委、财政部、科技部等五部委评定为国家企业技术中心。 通过多年积累探索，公司自主研发并掌握了八大技术体系，包括“双向预应 力张弦桁架施工技术”，“可开闭屋盖系统综合技术”、“弦支穹顶结构施工技 5 术”、“数控无模成型-弯扭构件制作技术”、“金属屋面光伏一体化技术”、 “多层预制商业办公楼建筑系统”、“直立式咬合缝金属屋面防水技术”、“大 型铸钢节点的应用技术”，分别应用于哈尔滨国际会展中心、南通体育中心、广 州新火车站等多个项目中，其技术和工艺已经达到国际先进水平。2012 年公司 以增资方式实现了对青岛城乡建筑设计院有限公司的收购，使公司的研发实力进 一步加强，并拥有了工程设计专业甲级资质。此外，公司还自主研发了预制装配 式 GBS 多层钢结构集成建筑系统，制定了《GBS 预制装配式多层钢结构集成建 筑应用技术规程》。2015 年，公司使用 GBS 体系承接了第一个市场化项目梅山 江商务楼工程，对开拓潜在的钢结构建筑市场进行了有效的探索。 2、先进的管理水平和流程控制 公司按钢结构及围护产品的各业务环节建立管理体系结构，以营销、技术、 采购、制造、项目为业务主线，建立财务、人力资源、行政、法务、安全、技术、 信息七个支持模块，共形成了数百份制度、流程以及标准。其管理特点主要体现 在安全生产管理、项目管理、营销管理、集团管控与业务支持、流程和信息管理 等方面。在先进的管理体系下，公司已经通过 ISO9001：2008 质量管理体系认 证等多项认证，并多次获得了包括“中国企业信息化 500 强—全国最佳企业资源 规划（ERP）应用奖”在内的多项国家级、省级管理类奖项。 3、优秀的团队 公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文 化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司高管团队整体人员素 质及学历水平较高，包括清华、同济等高校的博士、硕士，长江、中欧商学院的 EMBA 等。公司是国家人事部批准的博士后科研工作站建站单位，拥有国家级 企业技术中心，目前公司已形成了稳定的多层次的人才团队。 4、高端的品牌 公司凭借良好的综合实力参与钢结构业务的市场竞争，承做了“鸟巢”（国 家体育场）、上海环球国际金融中心、“小蛮腰”（广州新电视塔）及世博阳光 6 谷等一系列知名工程，树立了高端市场的品牌形象。公司承接的轻钢项目的客户 群以大型企业集团为主，承接的空间和多高层项目以大型的国家级及省、地市级 的体育场馆、会展中心、机场、高层建筑等为主。 公司是全国工程建设质量管理优秀企业和全国优秀施工企业。公司及下属公 司自成立以来先后承建了近百项国家标志工程、重点工程和品牌工程。公司的品 牌优势为公司后续业务拓展打开了新的局面，树立了高端、高技术、高质量的市 场形象。公司已数次获得中国土木工程学会詹天佑工程大奖、住房和城乡建设部 （原建设部）鲁班奖、中国建筑金属结构协会钢结构金奖，并获得钢结构空间领 域最高奖项“综合金奖”及“综合银奖”，以及“国家优秀工程奖”。 5、业务协同与综合服务能力 公司是钢结构行业中的综合性企业，具有满足客户各种实际需求的系统集成 服务能力。公司及主要子公司取得了轻型钢结构工程设计专项甲级、钢结构工程 专业承包壹级、钢结构制造特级、房屋建筑工程施工总承包一级等专业资质。与 单纯的制造、施工类企业相比，公司的产业链更为完善、产品线更为丰富、更为 接近客户端。在设计、制造、施工等各个环节，公司能紧密围绕客户需求，力求 在项目初期就通盘规划，优化设计、制造、施工及维护等各环节，努力为客户提 供工期短、总成本低、维护响应迅速的钢结构产品。 综上，公司以其拥有的技术研发和制造工艺、先进的管理水平和流程控制、 优秀的团队、高端的品牌、业务协同与综合服务能力等竞争优势可以保障 18 万 吨钢结构工程项目高质高效地实施，本项目具有可行性。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资 金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为钢结构业务。其中钢结构业务包括轻型钢结构、多高层重型 钢结构及空间大跨度钢结构产品的设计、制作、施工和工程服务。现阶段公司的 7 主要产品与服务的用途如下： 名称 用途 轻型钢结构 主要用于轻型工业厂房、管架、仓库、各类交易市场、超市等 建筑 主要用于多层或高层的写字楼、商业用房、住宅等民用建筑， 多高层重型钢结构 钢结 以及一部分公共建筑 构 主要用于大型工业厂房以及机场航站楼、火车站、会展中心、 空间大跨度钢结构 体育场馆、博物馆、图书馆、剧场等大型公共建筑 主要用于大剧院、会展中心、体育场馆、机场铁路客站、酒店、 围护系统 宾馆等民用建筑的屋面围护 公司本次发行募集资金投入的18万吨钢结构工程项目将进一步增强公司在 建筑钢结构业务方面的开发和实施能力，扩大公司市场份额，提升公司知名度， 夯实主营业务，有利于公司可持续发展，为投资者提供更好的投资回报。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 人员方面，公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合 理，团队文化积极向上，为公司持续快速发展和募集资金项目的顺利实施奠定了 坚实的基础。公司高管团队整体人员素质及学历水平较高，包括清华、同济等高 校的博士、硕士，长江、中欧商学院的 EMBA 等。公司是国家人事部批准的博 士后科研工作站建站单位，拥有国家级企业技术中心，目前公司已形成了稳定的 多层次的人才团队。 技术方面，公司具有卓越的设计研发能力，精湛的加工制造能力，先进的技 术安装水平和一流的技术团队。公司先后数次获得国家科技进步二等奖，公司子 公司浙江精工的技术中心被国家发改委、财政部、科技部等五部委评定为国家企 业技术中心。通过多年积累探索，公司自主研发并掌握了八大技术体系，包括“双 向预应力张弦桁架施工技术”，“可开闭屋盖系统综合技术”、“弦支穹顶结构 施工技术”、“数控无模成型-弯扭构件制作技术”、“金属屋面光伏一体化技 术”、“多层预制商业办公楼建筑系统”、“直立式咬合缝金属屋面防水技术”、 “大型铸钢节点的应用技术”，分别应用于哈尔滨国际会展中心、南通体育中心、 广州新火车站等多个项目中，其技术和工艺已经达到国际先进水平。2012 年公 司以增资方式实现了对青岛城乡建筑设计院有限公司的收购，使公司的研发实力 8 进一步加强，并拥有了工程设计专业甲级资质。此外，公司还自主研发了预制装 配式 GBS 多层钢结构集成建筑系统，制定了《GBS 预制装配式多层钢结构集成 建筑应用技术规程》。2015 年，公司使用 GBS 体系承接了第一个市场化项目梅 山江商务楼工程，对开拓潜在的钢结构建筑市场进行了有效的探索。 市场方面，公司凭借良好的综合实力参与钢结构业务的市场竞争，承做了“鸟 巢”（国家体育场）、上海环球国际金融中心、“小蛮腰”（广州新电视塔）及 世博阳光谷等一系列知名工程，树立了高端市场的品牌形象。公司承接的轻钢项 目的客户群以大型企业集团为主，承接的空间和多高层项目以大型的国家级及省、 地市级的体育场馆、会展中心、机场、高层建筑等为主。公司是全国工程建设质 量管理优秀企业和全国优秀施工企业。公司及下属公司自成立以来先后承建了近 百项国家标志工程、重点工程和品牌工程。公司的品牌优势为公司后续业务拓展 打开了新的局面，树立了高端、高技术、高质量的市场形象。公司已数次获得中 国土木工程学会詹天佑工程大奖、住房和城乡建设部（原建设部）鲁班奖、中国 建筑金属结构协会钢结构金奖，并获得钢结构空间领域最高奖项“综合金奖”及 “综合银奖”，以及“国家优秀工程奖”。 公司在现有业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面具有较好的储备。 本次非公开发行募集资金的到位，将为公司现有业务持续发展提供有力保障，为 公司促进主业做大做强等提供支持，更好地满足公司可持续发展的需要。 五、公司采取的填补回报的具体措施 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司主营业务为钢结构业务。其中钢结构业务包括轻型钢结构、多高层重型 钢结构及空间大跨度钢结构产品的设计、制作、施工和工程服务。2013 年度、 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司营业收入分别达到 751,971.20 万元、 688,577.99 万元、720,533.74 万元、395,361.62 万元，归属于母公司所有者的净 利润分别达到 23,713.30 万元、26,651.09 万元、19,159.06 万元和 13,620.20 万元， 2013 年至今，公司业务发展整体趋势较为平稳，但受宏观调控及经济下行等因 9 素的影响，公司营业收入及归属于母公司所有者净利润有一定程度的波动。 公司目前面临的主要风险情况如下： 1、政策风险 （1）宏观政策及产业政策风险 钢结构产业具有建筑业及制造业的双重属性，是国家扶持和鼓励发展的产业， 受国家宏观经济影响调控政策直接影响并不大，但是宏观调控会影响钢结构的上 下游行业，而对钢结构产业产生一定的间接影响，宏观政策及产业政策的变化可 能会影响到钢结构产业的业务机会和经营成本等方面，从而影响公司的业务经营 和整体利润水平。 （2）税收优惠政策变化风险 截至目前，公司及控股子公司浙江精工、精工工业建筑、美建建筑、上海精 锐、广东精工根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）、《高 新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）的有关规定，被相关部 门认定为高新技术企业，企业所得税率按照 15%执行。其中，公司、浙江精工的 高新技术企业资质认定有效期到 2016 年，其他公司认定有效期到 2017 年。根据 《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局 2011 年第 4 号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过 复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按 15%的税率 预缴。如果未能获得复审通过，相关主体执行的所得税率将会由原来的 15%上升 为 25%，从而影响净利润水平。 如果未来企业所得税优惠政策发生变化或公司及控股子公司不再符合高新 技术企业认定条件，公司净利润水平将因此受到影响。 2、经营风险 （1）经济周期和宏观调控风险 公司产品广泛应用于工业厂房、大型公共建筑、商业建筑、机场航站楼和火 10 车站等，公司的业务发展与宏观经济景气程度、国家固定资产投资（特别是基础 设施投资规模）及货币政策的宽松程度等直接相关，亦受工业化、城镇化等因素 的长期影响。 总体而言，当宏观经济处于上行阶段时，钢结构市场需求将会提升，有利于 公司业务订单的增长和营业收入及利润水平的提高；当宏观经济处于下行阶段时， 社会固定资产投资意愿下降，不仅市场的整体需求受到影响，在建项目的施工周 期和应收账款的回款期延长，影响到公司主营业务收入的确认、增加公司坏账风 险，对公司的业务发展带来不利影响。 因此，尽管工业化、城镇化等因素将对我国钢结构行业形成长期支撑，但在 国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将 可能影响钢结构行业发展，并可能造成公司主营业务一定程度的波动。 （2）原材料价格波动的风险 钢结构生产所需的原材料主要为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等。 2013 年至今，公司钢材成本占营业成本的比例约 27%-43%，总体占比较高。公 司采取成本加成的定价模式，且以闭口合同为多，故钢材价格的上涨将对公司的 成本控制、毛利率等带来不利影响，并对公司的流动资金造成更大的压力。 2012 年至 2016 年我国钢材价格综合指数如下： 数据来源：Wind资讯 钢材作为全球各个国家战略性大宗商品，受包括政治、经济、贸易等各种因 素综合影响，其价格波动的幅度和频率较大。尽管公司已经采取包括统一采购以 11 提高议价能力、与部分供应商建立战略合作伙伴关系、在必要时签订开口或半开 口合同等措施来抵御钢材价格波动的风险。但是，如果公司工程合同签约后钢材 价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合 同的订单而言，将形成一定风险敞口，可能对公司成本控制带来不利影响。此外， 如果钢材等原材料价格持续上涨，则原材料采购将占用更多的资金，从而增加公 司的流动资金压力。 （3）市场竞争风险 钢结构行业在我国仍是一个新兴行业。近年来，我国钢结构产业市场发展较 快，由于钢结构产品应用广泛，行业发展空间广阔，新建和从相关行业转产过来 的钢结构生产企业迅速增多。大部分企业生产规模较小，行业集中度不高。 尽管钢结构产业具有较大的发展空间，但在低端市场（特别是一些普通厂房 类项目），未来的市场竞争将日趋激烈，相关企业的盈利能力将可能出现下降。 而技术含量较高的重型厂房、高层及超高层建筑、空间大跨度钢结构建筑等中高 端市场，会逐步集中到一些品牌企业中。如果公司在未来的发展中不能继续巩固 并提升自己的品牌优势和行业地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。 （4）境外经营风险 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司的境外业务收入分别 为77,580.52万元、59,948.52万元、41,346.10万元及20,565.84万元，占当期主营业 务收入的比重分别为10.37%、8.76%、5.77%及5.27%。2013年至今，公司积极推 进境外业务拓展，随着在中东、澳大利亚、巴西、新加坡等地的相关项目顺利实 施，公司品牌在上述地区逐渐建立。 与境内业务比，境外业务通常毛利率水平较高、收款情况较好，但同时其对 钢结构件工艺要求高、对工期的要求也较为严格，因此如果公司无法履行合同约 定，公司可能面临对方的索赔风险。此外，相对于境内市场，公司对境外市场的 政治、经济、法律环境的了解亦相对有限，可能对公司境外业务的正常开展造成 不利影响。 12 由于公司对不同国家和地区项目不同的工期、施工标准等仍需要不断深入了 解和适应，因此目前阶段公司境外项目实施风险仍大于境内项目。 因此，公司境外业务的开展面临相对较高的经营风险。 3、管理风险 （1）安全生产风险 2013年至今，公司未发生重大安全事故。公司钢结构工程施工大多在露天、 高空环境下进行，在施工过程中自然环境复杂多变，如果管理制度不完善、安全 监管不严格、操作不规范等因素均有可能构成安全风险隐患。 公司一贯强调加强质量、安全的事前防范，制定了《安全生产管理统一规定》、 《安全生产组织机构设置和安全管理人员配备管理办法》、《各岗位人员安全生产 责任制度》、《安全生产控制指标管理制度》、《安全生产管理考核办法》、《安全生 产监督检查管理制度》、《安全生产教育培训管理制度》、《安全技术文件编制、审 批及安全技术交底管理制度》、《机械设备安全管理制度》、《安全保卫管理制度》、 《安全风险基金管理制度》、《施工现场安全操作技术规程》、《重大安全事故应急 救援综合预案》、《股份公司重大事故应急救援综合预案》等一系列有关安全生产 方面的规章制度，并在实际的生产、施工过程中予以严格执行。 尽管公司制定了上述规章制度以保证安全生产，但如果因主客观原因发生重 大安全事故，将给公司带来直接经济损失并可能对公司的品牌信誉等造成间接损 失。 （2）对子公司的管理风险 公司实际控制的子公司有40余家，目前公司的众多业务都是通过子公司来运 作。虽然本公司对子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，但由于在 人员、业务、财务、资金方面管理跨度大、环节多，仍然存在潜在的管理与控制 风险。 4、财务风险 13 （1）偿债能力风险 截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月 30 日，公司的资产负 债率分别为 72.40%、65.49%、66.11%及 62.55%，总体处于较高水平，公司对流 动资金的需求加大，负债规模持续扩大，截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末 及 2016 年 9 月 30 日分别为 60.72 亿元和 64.11 亿元、69.04 亿元及 62.01 亿元， 造成上述情况的主要原因为公司所属行业系资金密集型行业，钢结构工程项目建 设周期较长，工程项目按工程进度逐步收取工程款，在业务运作过程中包括项目 承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量的资金占用。 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，公司新接订单分别约为 80.3 亿元、 104.7 亿元、65.72 亿元及 54.14 亿元，完成钢结构相关产品产量分别约为 57.02 万吨、57.32 万吨、56.73 万吨及 35.29 万吨，使公司面临较大的资金压力。2013 年至今，公司主要通过增加银行借款、发行公司债券等方式缓解公司的流动资金 压力，虽然 2014 年度非公开发行后，公司资产负债率有一定幅度的下降，本次 非公开发行完成后，公司资产负债率亦会进一步下降，但公司总体负债水平较高。 大型钢结构企业通常凭借其持续稳定的盈利能力，充分运用财务杠杆，以尽力扩 大市场份额和盈利水平，致使其负债水平普遍较高。但是如果公司未来无法合理 控制负债规模，资产负债率进一步提升，仍然存在公司偿债能力出现恶化的风险。 （2）应收账款回收的风险 钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前公司按照通常的钢结构业 务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的 10%-30%预付款，施工过程中 按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额 的 70%-85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的 95%-98%左右，剩余部分作 为质保金在决算后 1-2 年内支付。由于上述行业特性，公司每年都有占营业收入 一定比例的应收账款。 截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月 30 日，公司应收账款 分别达到 162,095.82 万元及 175,999.36 万元、190,334.80 万元及 141,049.30 万元， 应收账款金额较大。 虽然目前公司以中高端客户为主，特别是大跨度空间钢结构项目客户大多为 14 政府及大企业集团，其商业信用良好，合同履约率高；公司也采取了一些措施来 减少客户不履约带来的损失，比如在签订合同时设置相应的条款来提高客户的履 约率，一旦出现不履约的情形，将尽快采取相应措施乃至法律手段。但因公司集 设计、制作与安装服务为一体，业务链较长，在工程进行中需要投入一定数量的 营运资金，如果出现个别业主拖欠工程款甚至拒付工程款的情形，将对公司的营 运资金安排产生影响，甚至可能给公司带来坏账的风险。 （3）商誉减值风险 截至 2016 年 9 月 30 日，公司商誉达 33,934.45 万元，主要由于公司因 2011 年收购亚洲建筑及上海精锐股权（亚洲建筑是控股型公司，其主要经营实体主要 是上海精锐），新增商誉 33,557.57 万元。 截至 2015 年 12 月 31 日，上海精锐母公司报表总资产为 53,581.65 万元，净 资产为 30,029.61 元，2015 年度营业收入为 47,684.10 万元，净利润为 4,052.49 万元。上海精锐目前经营状况良好，相关商誉不存在减值的迹象，但其未来的资 产收益可能受到国家政策、宏观经济环境、资产利用率等因素的影响而存在不确 定性，因此公司因收购亚洲建筑及上海精锐股权等形成的商誉未来可能存在减值 风险。 （4）净利润下滑的风险 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司营业收入分别为 751,971.20万元、688,577.99万元、720,533.74万元及395,361.62万元。2013年度、 2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 23,713.30万元、26,651.09万元、19,159.60万元及13,620.20万元。2014年度，公司 利润规模较上年度有所上涨；2015年度由于应收账款规模的上升以及账龄的延长 同时全额计提预计无法收回的应收账款导致坏账准备计提大幅增加，公司净利润 有所下滑。由于公司项目均具有一定的周期性，上一年度的业务量将影响本年度 及下一年度的业绩，故由于2015年度业务规模大幅下滑的因素，导致公司2016 年1-9月净利润较2015年1-9月净利润也出现较大的下滑，虽然2016年度订单量较 2015年度有所回升，但如果受国家政策、宏观经济环境业务量进一步缩减，仍存 15 在公司的净利润进一步下滑的风险。 5、不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素会对公司的财产、人 员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营。 6、本次非公开发行相关风险 （1）募集资金投资项目风险 公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、钢结 构建筑行业、公司发展战略等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分 的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资 项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。 （2）本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险 本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应 增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一 定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收 益率等指标存在下降的风险。 （3）本次非公开发行的审批风险 本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，能否 获得公司股东大会审议通过及相关主管部门的批准或核准，以及最终获得的时间 均存在一定的不确定性。 针对上述风险，公司将通过不断增强研发设计能力，提升技术水平，确保公 司在技术上的领先优势；优化产品结构，丰富产品品质，提升高附加值产品比例， 加强销售网络的整合和拓展；加强境外公司管控能力，根据境外市场的政治、经 济及法律环境制定合适的境外公司发展战略；加强原材料管理，保持合理的库存， 不断强化公司管理和完善公司治理等方面努力实现增加销售收入、降低综合成本、 改善经营业绩，减少经济周期和宏观调控风险、市场竞争风险、原材料价格波动 16 的风险等对公司的影响。未来，公司将在不断扩大公司经营规模，完善公司经营 区域的同时，不断提升公司核心竞争力，培育新的利润增长点，以保障公司长期 可持续发展。 （二）应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施 为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和 提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快主营业务发展、 加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红 政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。本公 司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司拟采取 的具体措施如下： 1、加快主营业务发展，加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益 在国家政策大力支持的背景下，建筑钢结构以其独特的优势将在铁路、机场 为代表的基础设施，体育馆、会展中心等大型公共设施，写字楼、商业用房等房 地产建筑得以进一步推广应用。公司是钢结构行业中的优势企业，过去的经营积 累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。未来，公司将抓住我国着力 发展城镇化建设、推动产业结构调整和新兴产业发展、推行建筑节能化的机遇， 进一步加快主营业务发展。本次募集资金将全部用于承接18万吨钢结构工程项目， 通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步增强在建筑钢结构业务方 面的开发能力，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升 可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司在建筑钢结构行业积累了丰富的经验，建立了良好的口碑，储备了完善 的生产技术，形成了成熟有效的管理模式。公司将加快推进募投项目建设，争取 募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次 发行对股东即期回报的摊薄。 2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 17 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。 3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的 要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存 储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效 使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资 金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募 集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使 用风险。 4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定， 公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身 实际情况修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，进一步明确和完善了 公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票 股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整 的决策程序。此外，公司分别于 2016 年 4 月 14 日、2016 年 5 月 6 日召开第六 届董事会第二次会议和 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股 东分红回报规划（2016-2018 年）》。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规 划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资 18 者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 六、相关主体承诺 （一）董事及高级管理人员的承诺 公司董事和高级管理人员已作出承诺： 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害长江精工钢结构（集团）股份有限公司的公司利益。 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用长江精工钢结构（集团）股份有限公司的公司资产从 事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东精工控股集团有限公司及实际控制人金良顺先生承诺：不会越 权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 特此公告。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2017 年 1 月 25 日 19