全新好：关于拟与全资子公司成立产业并购基金的公告

　　证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-008 深圳市全新好股份有限公司 关于拟与全资子公司成立产业并购基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、有关各方投资共同成立产业并购基金的协议框架签署已经完成，但成立 产业并购基金尚需得到相关部门的批准，同时成立产业并购基金对公司构成重 大资产重组，产业并购基金的成立由于审核流程等方面原因存在不确定性； 2、产业并购基金的投资领域、投资进度、市场前景、投资收益等存在不确 定性； 3、拟成立的产业并购基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务 状况和经营成果暂无重大影响； 4、产业并购基金成立后首期募集基金规模为 4.62-6.6 亿元人民币，能否达 到募集计划存在不确定性； 5、产业并购基金合伙人的具体权利义务将由合伙协议来确定。公司作为产 业并购基金的劣后级有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则劣后级有限合伙人 需早于优先级有限合伙人以出资额为限承担亏损责任，从而对公司的投资收益 造成不确定性。 一、本次对外投资概况 （一）基本情况 深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推进战略转型， 提升公司对外投资能力，拟与深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合 金控”）合作，共同组建成立深圳市全新好金融信息产业并购基金。 本基金为有限合伙制，由联合金控或其他专业投资管理公司作为普通合伙人 发起设立，规模预计不高于 20 亿元人民币。基金主要业务为非上市公司股权投 资以及投资决策委员会决策的符合监管要求的其他投资形式，资金闲置时可投向 银行理财、货币基金。 （二）董事会审议情况 公司于 2017 年 2 月 3 日召开第十届董事会第十五次（临时）会议，审议通 过了《关于与公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司合作成立产业并购 基金的议案》，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。 如本次产业并购基金最终以其他专业投资管理公司作为普通合伙人发起设 立，公司将严格按照规则重新履行相关审议程序。 （三）本次交易公司拟对外投资额超过公司 2016 年经审计净资产的 50%， 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成 关联交易。 二、合作方介绍 名称：深圳德福联合金融控股有限公司 类型：有限责任公司 法定代表人：翟婉莹 认缴注册资本总额：28000 万元 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 座 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 成立日期：2015 年 6 月 12 日 经营范围： 金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法 律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经 营）；创业投资业务、股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得 以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；在合法 取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理、投资咨询（均 不含限制项目）；财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨 询；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。 股权结构：深圳市全新好股份有限公司持股 64.2857%，深圳市零七投资发 展有限公司持股 35.7142%。 联合金控已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规要求，取得中国证券投资基金协会登记，登记编号：P1019109。 联合金控为公司全资子公司。与上市公司大股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系及其他利益安排。 三、投资标的的基本情况（合作协议主要内容） 基金名称：深圳市全新好金融信息产业并购基金（有限合伙）（最终将以工 商核准后的名称为准） 组织形式： 有限合伙企业 基金规模： 不高于 20 亿元人民币，首期规模 7-10 亿元人民币 注册地点： 深圳市 成立时间： 2017 年 2 月 基金存续期： 2 年投资期+1 年退出期 出资方式： 现金 投资范围： 非上市公司股权投资以及投资决策委员会决策的符合监管要求 的其他投资形式，资金闲置时可投向银行理财、货币基金。 基金管理人（GP）：深圳德福联合金融控股有限公司或其他专业投资管理公 司 出资比例： 基金采用认缴制，根据项目的实际投资情况，各投资人按比例出资。基金管 理人出资 100 万元，为普通合伙人(以下简称“GP”)；甲方与乙方共同出资占 基金份额的 34%，为劣后级有限合伙人(以下简称“LP1”)；优先级投资人出资 占基金份额的 66%，为有限合伙人(以下简称“LP2”)。普通合伙人对基金承担 无限责任，有限合伙人仅以其认缴总额对基金承担有限责任。 资金托管：全国性股份制商业银行实施资金专户管理，监督资金使用流向。 基金投资决策机制： 普通合伙人为基金的执行事务合伙人，负责基金的日常投资管理。 由基金的投资决策委员会进行项目投资决策，投资决策委员会由 5 名委员组 成，甲方委派 3 名，乙方委派 2 名。 项目投资审核由超过 1/2 及以上的委员通过方为有效。 投资退出：通过股权转让、项目转让、企业回购、并购、IPO、上市公司增 发并购等途径退出。 管理费及收益分配： 管理费用：管理费按项目的 0.2%-1%提取。 收益分配：根据每笔项目投资退出时进行单独核算并分配，应根据各合伙人 在本基金中所占的份额比例，扣除必要的管理费用和运营费用后在全体合伙人之 间按以下顺序进行分配，如果基金出现亏损，由全体合伙人按照出资比例各自承 担： 1）支付所有投资人实际缴纳本金； 2）支付优先级投资人出资额的基础收益； 3）在分配上述 1）、2）项后的盈余收益，为基金超额收益，超额收益由 GP 及 LP1 分别按 20%、80%的比例分配。 截止本公告日，本次拟成立的产业并购基金尚未履行登记备案程序。 四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次投资的目的 本次公司与全资子公司联合金控拟成立产业并购基金，是进一步推进战略转 型，提升公司对外投资能力的重要战略布局，合理的产业并购有利于公司的可持 续发展，有利于提升公司的盈利能力及市场竞争力，符合公司发展需求及全体股 东的利益。 （二）本次投资对公司的影响 本次投资短期内对公司生产经营没有实质影响，长期或将有助于公司成功并 购优质项目，加快公司发展步伐，对公司长远发展产生积极影响。 （三）本次投资存在的风险 并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交 易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险： 1、存在并购基金未能募集到足够的资金以确保成功设立并购基金的风险； 2、存在并购基金投资的项目在并购实施中可能存在因政策调整、市场准入 限制等，导致无法收购的风险； 3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资的项目经营成果低 于预期的风险以及并购基金因管理风险导致不能按期退出的风险等； 4、存在因公司作为产业并购基金的劣后级有限合伙人，在合伙企业出现亏 损时需早于优先级有限合伙人以出资额为限承担亏损责任的风险。 公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的并购项目，密切关注基金经营管 理状况及投资项目的实施过程，切实降低投资风险。 五、公司独立董事意见 1、公司本次拟与全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联 合金控”）合作成立产业并购基金，联合金控具备相关基金管理人资格，公司对 外投资有利于战略转型布局，有利于提升公司对外投资能力。 2、本次拟成立产业并购基金不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东 利益的情形。董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法 规及公司章程的规定。 综上，我们同意《关于与公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司合 作成立产业并购基金的议案》并同意提交公司股东大会审议。 六、后续信息披露 公司将积极跟进相关事项实施情况，严格遵守相关法律法规及交易所规则， 及时、准确、完整的履行后续信息披露义务。 七、备查文件 1、公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议 2、公司第十届董事会第十五次（临时）会议之独立董事意见 特此公告 深圳市全新好股份有限公司 董 事 会 2017 年 2 月 3 日