银星能源：独立董事王保忠先生2016年度述职报告

　　宁夏银星能源股份有限公司 独立董事王保忠先生 2016 年度述职报告 作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）独立董事， 自2016年3月任职以来，本人按照《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》（证监发〔2001〕102号）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘 录第1号——定期报告披露相关事宜》（2016年12月30日修订）等 相关规定，以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》的要求，认 真履行忠实和勤勉义务，维护公司整体利益，独立履行职责，不 受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人 2016年度履行职责和参加会议情况报告如下： 一、出席会议情况 自2016年3月任职以来，公司共召开14次董事会，其中现场 会议8次，通讯方式6次，本人均亲自参加；公司共召开8次股东 大会，本人均亲自列席。 在任职期间，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司 董事会的各项议案都做了认真审议，并经过与公司董事会、管理 层的深入沟通和客观谨慎的思考，均投了同意票，没有投反对票 和弃权票。在董事会会议上，本人积极参与讨论并提出合理化建 议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 二、发表独立意见情况 序号 披露日期 事 项 意见类型 符合相关 1 2016.03.17 关于公司对外担保情况的事项 规定 关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的事 符合相关 2 2016.03.17 项 规定 符合相关 3 2016.03.17 关于董事会未提出现金利润分配预案的事项 规定 符合相关 4 2016.03.17 关于公司内部控制自我评价报告的事项 规定 5 2016.03.17 关于公司计提资产减值准备的事项 同意 6 2016.03.17 关于公司计提内退职工辞退福利的事项 同意 7 2016.03.17 关于公司 2016 年度日常关联交易计划的的事项 同意 关于向中铝宁夏能源集团有限公司提供反担保的 8 2016.03.17 同意 的事项 关于公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险 9 2016.03.17 同意 保本理财产品的议案的事项 关于公司董事会关于 2015 年度募集资金存放与使 10 2016.03.17 同意 用情况的专项报告的事项 关于宁夏银星能源股份有限公司 2015 年度涉及财 符合相关 11 2016.03.17 务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项 规定 说明的的事项 关于重大资产重组之标的资产 2015 年度业绩承诺 12 2016.03.17 同意 实现情况说明的事项 对控股股东申请以现金补偿方式履行《发行股份 13 2016.03.17 同意 购买资产之利润补偿协议》的事项 符合相关 14 2016.03.29 关于聘任副总经理李正科先生的事项 规定 符合相关 15 2016.04.26 关于副总经理翟建军先生任职资格的事项 规定 关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金贷款 16 2016.04.26 同意 的议案的事项 关于 2016 年半年度控股股东及其关联方占用公司 符合相关 17 2016.08.17 资金的专项说明和独立意见的事项 规定 关于 2016 年半年度公司对外担保情况的专项说明 符合相关 18 2016.08.17 和独立意见的事项 规定 关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的独立 符合相关 19 2016.08.17 意见的事项 规定 关于公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况 符合相关 20 2016.08.17 的专项报告的独立意见的事项 规定 符合相关 21 2016.09.09 关于李卫东先生辞去副总经理职务的意见 规定 符合相关 22 2016.09.09 关于副总经理李建忠任职资格的意见 规定 符合相关 23 2016.10.13 关于同意吴春芳女士辞去总会计师职务的意见 规定 符合相关 24 2016.10.13 关于总会计师马丽萍女士任职资格的意见 规定 关于修订公司领导班子成员年薪实施办法部分条 25 2016.10.19 同意 款的意见 关于公司 2015 年经营业绩考核及高管年薪兑现的 26 2016.10.19 同意 意见 27 2016.10.19 关于公司董事会换届的意见 同意 续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 28 2016.10.19 公司 2016 年度审计机构和内部控制审计机构的意 同意 见 关于提名王幽深先生为公司第七届董事会独立董 29 2016.11.11 同意 事的意见 30 2016.11.11 关于聘任高级管理人员的独立意见 同意 关于向中铝能源有限公司申请委托贷款的事前认 31 2016.11.11 同意 可及独立意见 与关联方中铝宁夏能源集团有限公司共同对宁夏 32 2016.11.14 宁电物流有限公司进行增资扩股的事前认可及独 同意 立意见 关于向中铝宁夏能源集团有限公司申请临时借款 33 2016.11.30 同意 暨关联交易的事前认可及独立意见 关于全资子公司签订光伏电站建设工程总承包合 34 2016.12.22 同意 同暨关联交易的事前认可及独立意见 关于公司 2016 年度日常关联交易计划调整的事前 符合相关 35 2016.12.22 认可及独立意见 规定 三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 （一）对公司治理结构及经营管理方面,调查了解和关注公 司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设情况。本人于 2016年6月对公司所属风电场进行实地调研，2016年8月对风电远 程监控中心进行实地调研，并运用自身的电厂运营经验和知识积 累，为公司的发展和规范化运作提供了建设性的意见。 （二）对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、 公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整,切 实保护股东利益。 （三）持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和 网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子的及时沟通。 （四）积极学习相关法律法规和规章制度,参加新法律法规 的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人 治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法 律风险意识，以促进公司进一步规范运作。 四、其他事项 （一）本人无提议召开董事会的情况； （二）本人无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中 小股东的合法权益不受侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、 尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的 建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和 经营绩效。 最后，对银星能源的管理层及相关工作人员所给予的积极配 合表示衷心的感谢。 王保忠 2017年3月7日 宁夏银星能源股份有限公司 独立董事李宗义先生 2016 年度述职报告 本人作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事 会的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 证 监发〔2001〕102 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 1 号— —定期报告披露相关事宜》（2016 年 12 月 30 日修订）等相关 规定，以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》的要求，自 2013 年 6 月担任银星能源独立董事以来，恪尽职守、勤勉尽责，详细 了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席 了相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立 意见，维护了公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，发 挥了独立董事的独立作用。具体包括以下几方面的工作： 一、出席会议情况和保护社会公众股东合法权益方面所做的 主要工作 2016年度，公司共召开16次董事会，其中现场会议9次，通 讯方式7次，本人均亲自参加；公司共召开8次股东大会，本人均 亲自列席。 本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会 前能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司 的生产经营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案 和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上 认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履 职过程中，我不仅能够认真履行独立董事职责，同时还能运用自 身的知识积累，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见和 建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用，切实维护了公 司及社会公众股股东的合法权益。 二、发表独立意见情况 序号 披露日期 事 项 意见类型 符合相关 1 2016.02.02 关于董事、总经理王志强先生任职资格的意见 规定 符合相关 2 2016.02.02 关于解聘姚浚源先生副总经理职务的意见 规定 3 2016.02.02 关于向全资子公司增资的意见 同意 关于向中铝宁夏能源集团有限公司申请临时借款 符 合 相 关 4 2016.02.02 的事前认可及独立意见 规定 关于提名王保忠先生为公司第六届董事会独立董 符 合 相 关 5 2016.03.01 事候选人的意见 规定 关于与中铝财务有限责任公司续签金融服务协 议、中铝财务有限责任公司风险评估报告、关于 符 合 相 关 6 2016.03.01 在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案的 规定 的事前认可及独立意见 符合相关 7 2016.03.17 关于公司对外担保情况的事项 规定 序号 披露日期 事 项 意见类型 关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的事 符合相关 8 2016.03.17 项 规定 符合相关 9 2016.03.17 关于董事会未提出现金利润分配预案的事项 规定 符合相关 10 2016.03.17 关于公司内部控制自我评价报告的事项 规定 11 2016.03.17 关于公司计提资产减值准备的事项 同意 12 2016.03.17 关于公司计提内退职工辞退福利的事项 同意 13 2016.03.17 关于公司 2016 年度日常关联交易计划的的事项 同意 关于向中铝宁夏能源集团有限公司提供反担保的 14 2016.03.17 同意 的事项 关于公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险 15 2016.03.17 同意 保本理财产品的议案的事项 关于公司董事会关于 2015 年度募集资金存放与使 16 2016.03.17 同意 用情况的专项报告的事项 关于宁夏银星能源股份有限公司 2015 年度涉及财 符合相关 17 2016.03.17 务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项 规定 说明的的事项 关于重大资产重组之标的资产 2015 年度业绩承诺 18 2016.03.17 同意 实现情况说明的事项 对控股股东申请以现金补偿方式履行《发行股份 19 2016.03.17 同意 购买资产之利润补偿协议》的事项 符合相关 20 2016.03.29 关于聘任副总经理李正科先生的事项 规定 符合相关 21 2016.04.26 关于副总经理翟建军先生任职资格的事项 规定 关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金贷款 22 2016.04.26 同意 的议案的事项 序号 披露日期 事 项 意见类型 关于 2016 年半年度控股股东及其关联方占用公司 符合相关 23 2016.08.17 资金的专项说明和独立意见的事项 规定 关于 2016 年半年度公司对外担保情况的专项说明 符合相关 24 2016.08.17 和独立意见的事项 规定 关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的独立 符合相关 25 2016.08.17 意见的事项 规定 关于公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况 符合相关 26 2016.08.17 的专项报告的独立意见的事项 规定 符合相关 27 2016.09.09 关于李卫东先生辞去副总经理职务的意见 规定 符合相关 28 2016.09.09 关于副总经理李建忠任职资格的意见 规定 符合相关 29 2016.10.13 关于同意吴春芳女士辞去总会计师职务的意见 规定 符合相关 30 2016.10.13 关于总会计师马丽萍女士任职资格的意见 规定 关于修订公司领导班子成员年薪实施办法部分条 31 2016.10.19 同意 款的意见 关于公司 2015 年经营业绩考核及高管年薪兑现的 32 2016.10.19 同意 意见 33 2016.10.19 关于公司董事会换届的意见 同意 续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 34 2016.10.19 公司 2016 年度审计机构和内部控制审计机构的意 同意 见 关于提名王幽深先生为公司第七届董事会独立董 35 2016.11.11 同意 事的意见 36 2016.11.11 关于聘任高级管理人员的独立意见 同意 关于向中铝能源有限公司申请委托贷款的事前认 37 2016.11.11 同意 可及独立意见 序号 披露日期 事 项 意见类型 与关联方中铝宁夏能源集团有限公司共同对宁夏 38 2016.11.14 宁电物流有限公司进行增资扩股的事前认可及独 同意 立意见 关于向中铝宁夏能源集团有限公司申请临时借款 39 2016.11.30 暨关联交易的事前认可及独立意见 同意 关于全资子公司签订光伏电站建设工程总承包合 40 2016.12.22 同意 同暨关联交易的事前认可及独立意见 关于公司 2016 年度日常关联交易计划调整的事前 符合相关 41 2016.12.22 认可及独立意见 规定 三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 （一）对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公 司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有 股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿性信息披露，切 实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益；协助公司推 进投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性沟通，让 公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。 （二）不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其 是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等 相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思 想意识。 四、履行独立董事职责所做的其他工作 （一）本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查， 认为公司能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及其他有关法律和公司章程的有关规定规范运作， 实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。对公司 2016年度的财务情况进行了认真核查，认为公司2016年度财务会 计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （二）针对公司2016年生产经营、财务管理、关联往来、对 外担保等情况，本人听取相关人员汇报，主动进行调查，获取作 出决策所需的情况和资料；积极运用自身的法律专业知识，在董 事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。 五、其他事项 （一）本人无提议召开董事会的情况； （二）本人无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 最后，对银星能源的管理层及相关工作人员所给予的积极配 合表示衷心的感谢。 李宗义 2017 年 3 月 7 日 宁夏银星能源股份有限公司 独立董事王幽深先生 2016 年度述职报告 作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）独立董事， 自2016年11月任职以来，本人按照《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》（证监发〔2001〕102号）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘 录第1号——定期报告披露相关事宜》（2016年12月30日修订）等 相关规定，以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》的要求，认 真履行忠实和勤勉义务，维护公司整体利益，独立履行职责，不 受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人 2016年度履行职责和参加会议情况报告如下： 一、出席会议情况 自 2016 年 11 月任职以来，公司共召开了 3 次董事会，其中 现场会议 1 次，通讯方式 2 次，本人均亲自参加,并参加了公司 的股东大会。 在任职独立董事期间，需要经过董事会决策的事项，公司都 提前通知本人并提供了相关的资料，并通报了公司的运营情况， 使本人与其他董事享有同等的知情权。 二、发表独立意见情况 序号 披露日期 事 项 意见类型 与关联方中铝宁夏能源集团有限公司共同对宁夏 1 2016.11.14 宁电物流有限公司进行增资扩股的事前认可及独 同意 立意见 关于向中铝宁夏能源集团有限公司申请临时借款 2 2016.11.30 同意 暨关联交易的事前认可及独立意见 关于全资子公司签订光伏电站建设工程总承包合 3 2016.12.22 同意 同暨关联交易的事前认可及独立意见 关于公司 2016 年度日常关联交易计划调整的事前 符合相关 4 2016.12.22 认可及独立意见 规定 三、行使独立董事其他特别职权情况 本人任独立董事期间，没有独立行使或与其他独立董事一起 行使以下特别职权： （一）提议召开董事会； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和咨询。 四、自身学习情况 不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法 规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。 最后，对银星能源的管理层及相关工作人员所给予的积极配 合表示衷心的感谢。 特此报告。 王幽深 2017 年 3 月 2 日