*ST兴业：2017年第一次临时股东大会会议文件

　　大洲兴业控股股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议文件 600603 福建厦门 2017 年 3 月 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 目录 2017 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................... 2 2017 年第一次临时股东大会议事规则 ......................................... 5 议案一：关于变更公司名称的议案 ............................................ 7 议案二：关于变更公司注册资本的议案 ........................................ 8 议案三：关于变更公司经营范围的议案 ........................................ 9 议案四：关于修订《公司章程》的议案 ....................................... 10 议案五：关于公司聘请 2016 年度审计机构及审计费用标准的议案 ................ 17 议案六：关于调整公司独立董事津贴的议案 ................................... 18 议案七：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................... 19 议案八：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................. 20 议案九：关于修订《监事会议事规则》的议案 ................................. 21 议案十：关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案 ..................... 22 议案十一：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限 的议案 ................................................................... 23 议案十二：关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案 . 24 议案十三：关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案 ... 25 议案十四：关于公司监事会换届选举暨提名第八届监事会监事候选人的议案 ....... 26 1 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 大洲兴业控股股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程 会议召集人： 公司董事会。 主持人： 陈铁铭董事长。 会议召开时间： 现场会议时间：2017 年 3 月 15 日（星期三）上午 9:30。 网络投票时间：2017 年 3 月 15 日，采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议召开地点： 厦门市思明区鹭江道 2 号第一广场 28 层会议室。 会议召开方式： 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过 上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。 会议参加方式： 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决 出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 2 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 现场会议议程： 一、主持人宣布现场会议开始； 二、审议议题： 序号 非累积投票议案名称 1 关于变更公司名称的议案 2 关于变更公司注册资本的议案 3 关于变更公司经营范围的议案 4 关于修订《公司章程》的议案 5 关于公司聘请 2016 年度审计机构及审计费用标准的议案 6 关于调整公司独立董事津贴的议案 7 关于修订《股东大会议事规则》的议案 8 关于修订《董事会议事规则》的议案 9 关于修订《监事会议事规则》的议案 10 关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案 11 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜 期限的议案 序号 累积投票议案名称 12.00 关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案 12.01 关于提名蒙科良先生担任公司非独立董事的议案 12.02 关于提名杨铁军先生担任公司非独立董事的议案 12.03 关于提名李文强先生担任公司非独立董事的议案 12.04 关于提名刘俊岐先生担任公司非独立董事的议案 13.00 关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案 13.01 关于提名窦刚贵先生担任公司独立董事的议案 13.02 关于提名宋岩女士担任公司独立董事的议案 13.03 关于提名葛炬先生担任公司独立董事的议案 14.00 关于公司监事会换届选举暨提名第八届监事会监事候选人的议案 14.01 关于提名单文孝先生担任公司监事的议案 14.02 关于提名王新华先生担任公司监事的议案 3 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 三、董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数； 四、推举股东代表参加计票和监票； 五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决； 六、股东交流； 七、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有 限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果； 八、宣读投票表决结果； 九、宣读 2017 年第一次临时股东大会决议； 十、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见； 十一、主持人宣布会议结束。 4 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 大洲兴业控股股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议事规则 为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司 2017 年第一次临时股 东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上 市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，特提出以下议 事规则。 1、股东大会设立秘书处，具体负责大会的有关事宜。 2、董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的 各项规定，认真、按时组织好股东大会。董事会在股东大会过程中，应当 以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行 法定职责。 3、股东经登记参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权利，不得扰乱大会的 正常秩序和会议秩序。列席人员不享有上述权利。 4、股东要求在股东大会上发言，须在现场会议登记的同时填写“股东 大会发言登记表”，并向大会秘书处登记。登记发言的人数以十人为限，若 登记人数超过十人时，按持股数由高至低排列，取持股数前十位股东发言， 发言顺序亦按持股数多少为序。 5、要求发言的股东登记后，须经大会主持人许可，指名后到指定的位 置进行发言，内容应围绕股东大会的主要议案。每位股东发言时间以五分 钟为限。股东不得无故中断大会议程要求发言。 5 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 6、公司的董事会成员和总经理应认真负责、有针对性地回答股东提出 的问题。必要时可由公司其他高级管理人员回答股东提出的问题。回答问 题的时间以五分钟为限。 7、本次股东大会采取网络投票和现场表决相结合的方式，现场会议结 束时间不得早于网络投票时间；其中涉及关联交易的议案，关联股东应回 避表决；在正式公布表决结果形成决议前参与股东大会的相关各方对表决 情况负有保密义务。股东大会现场会议表决时股东不得进行大会发言。 8、参会股东应听从大会工作人员的指引，会场内请勿大声喧哗， 共 同维护股东大会的秩序。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东 合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 大洲兴业控股股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会秘书处 2017 年 3 月 7 日 6 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 议案一：关于变更公司名称的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的重大资产重组事项已获中国证监会核准，公司已完成本次重大资产重 组事项中置入资产的股权过户及工商变更登记工作。公司未来将以物流园 经营、冷链物流、智能仓储等现代物流产业链及其衍生业务作为公司的主 要经营范围。为更好地适应公司未来发展的需要和战略规划，公司拟对公 司名称做如下变更： 原中文名称“大洲兴业控股股份有限公司”变更为“广汇物流股份有 限公司”。 原英文名称“DAZHOU XINGYE HOLDINGS CO.，LTD”变更为“GUANGHUI LOGISTICS CO.，LTD”。 变更后的公司名称以工商行政管理部门核准为准，同时修改《公司章 程》相应条款。 请各位股东予以审议。 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2017 年 3 月 7 日 7 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 议案二：关于变更公司注册资本的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的重大资产重组事项已获中国证监会核准，并已完成本次购买资产发行 股份的新增股份登记工作。因此，公司注册资本由人民币 194,641,920 元 变更为人民币 523,755,844 元，同时修改《公司章程》相应条款。 提请股东大会授权董事会办理变更注册资本有关事宜。 请各位股东予以审议。 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2017 年 3 月 7 日 8 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 议案三：关于变更公司经营范围的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的重大资产重组事项已获中国证监会核准，公司经营范围在本次重大资 产重组实施完成后将发生变化，公司拟对公司经营范围做如下变更： 原经营范围“铅锌矿采选；音像制品批发；电子出版物的批发；电影 和影视节目制作、发行；录音制作；金属及金属矿批发（不含危险化学品 和监控化学品）；建材批发；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术 服务业（不含需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的 投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）”。 变更后经营范围“铁路货物运输；道路货物运输（不含危险货物运输）； 国内货运代理；国际货运代理；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）； 自有房地产经营活动；市场管理；会议及展览服务；商务信息咨询；广告 的设计、制作、代理、发布；物业管理；房地产开发经营；软件开发；建 材批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯设备批发；五金零售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。同时修改《公 司章程》相应条款。 变更后的经营范围以工商行政管理部门核准为准。 请各位股东予以审议。 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2017 年 3 月 7 日 9 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 议案四：关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的重大资产重组项目的实施，公司名称、注册资本、经营范围等条 款均需进行变更，根据《公司法》及《上市公司章程指引（2016 年修订）》 公司拟对公司章程做如下修改： 序号 原条款 修订后 1 第四条公司注册名称： 第四条公司注册名称： （中文全称）大洲兴业控股股份有限公 （中文全称）广汇物流股份有限公司 司 （英文全称）GUANGHUILOGISTICS CO.， （英文全称）DAZHOU XINGYE HOLDINGS LTD CO.，LTD 2 第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币 19,464.19 万元。 575,464,192 元。 3 第十三条经依法登记，公司经营范围 第十三条经依法登记，公司经营范围 是：铅锌矿采选；音像制品批发；电子 是：铁路货物运输；道路货物运输（不 出版物的批发；电影和影视节目制作、 含危险货物运输）；国内货运代理；国 发行；录音制作；金属及金属矿批发（不际货运代理；其他仓储业（不含需经许 含危险化学品和监控化学品）；建材批 可审批的项目）；自有房地产经营活动； 发；动画、漫画设计、制作；其他未列 市场管理；会议及展览服务；商务信息 明信息技术服务业；对第一产业、第二 咨询；广告的设计、制作、代理、发布； 产业、第三产业的投资及投资管理。 物业管理；房地产开发经营；软件开发； 建材批发；计算机、软件及辅助设备批 发；通讯设备批发；五金零售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 4 第十一条本章程所称其他高级管理人 第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务总监（或 员是指公司的副总经理、财务总监、董 总会计师）、总工程师、总经济师、董 事会秘书及董事会确认的其他人员。 事会秘书及董事会确认的其他人员。 5 第十九条公司股份总数为 194641920 第十九条公司股份总数为 575,464,192 股，公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通股 194641920 股。 575,464,192 股。 6 第三十二条公司股东享有下列权利： 第三十二条公司股东享有下列权利： （五）查阅本章程、公司债券存根、股 （五）查阅本章程、股东名册、公司债 东大会会议记录、董事会会议决议、监 券存根、股东大会会议记录、董事会会 事会会议决议、财务会计报告。查阅股 议决议、监事会会议决议、财务会计报 10 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 东名册需提前预约，且支付成本费用； 告； 7 第四十四条本公司召开股东大会的地 第四十四条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所所在地的城市，在必要 点为：公司住所所在地或股东大会通知 的情况下，经董事会决议，股东大会可 中明确的其他地点。 以在与审议事项相关的其他地点召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。 召开。 公司还将提供网络投票或其他方式为 公司还将依据公司股东大会议事规则 股东参加股东大会提供便利。股东通过 提供网络投票的方式为股东参加股东 上述方式参加股东大会的，视为出席。 大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 8 第六十七条股东大会由董事长主持。董 第六十七条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或两位以上副董 副董事长主持，副董事长不能履行职务 事长的，由半数以上董事共同推举的副 或者不履行职务时，由半数以上董事共 董事长主持）主持，副董事长不能履行 同推举的一名董事主持。 职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 9 第八十二条董事、监事候选人名单以提 第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事会、 案的方式提请股东大会表决。 连续 180 日单独或合并持有公司有表 董事、监事提名的方式和程序为： 决权的 5％以上股份的股东有权提出董 （一）董事会以及单独或合计持有公司 事候选人，由股东大会选举产生董事。 3%以上股份的股东有权提名董事候选 独立董事候选人的提出按照本章程第 人（独立董事除外）； 一百零五条的规定。 （二）董事会、监事会、单独或合计持 股东大会就选举董事、监事进行表决 有公司 1%以上股份的股东有权提名独 时，根据本章程的规定或者股东大会的 立董事候选人； 决议，可以实行累积投票制。前款所称 （三）监事会以及单独或合计持有公司 累积投票制是指股东大会选举董事或 3%以上股份的股东有权提名非职工代 者监事时，每一股份拥有与应选董事或 表监事候选人； 者监事人数相同的表决权，股东拥有的 （四）股东提名董事、独立董事、监事 表决权可以集中使用。董事会应当向股 候选人的应于股东大会召开十日前以 东公告候选董事、监事的简历和基本情 书面方式将有关提名董事、独立董事、 况。 监事候选人的意图及候选人的简历提 董事（独立董事除外）、监事任职期间， 交公司董事会秘书，董事、独立董事候 推荐或提名该董事或监事的股东单独 选人应在股东大会召开之前作出书面 或合计持股比例低于 5％，则自该事实 承诺（可以任何通知方式），同意接受 发生之日起 10 日内，相关董事、监事 提名，承诺所披露的资料真实、完整并 应向公司董事会或监事会提出书面辞 保证当选后切实履行董事职责。提名董 职报告。除非法律法规或本章程另有规 事、独立董事的由董事会负责制作提案 定，则该辞职报告自送达公司董事会或 提交股东大会；提名监事的由监事会负 监事会后生效。如相关董事、监事未能 责制作提案提交股东大会。 在前述期限内提出辞职，公司董事会、 （五）职工代表监事由公司职工代表大 11 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 监事会或连续 180 日单独或合并持有公 会、职工大会或其他形式民主选举产 司有表决权的 5％以上股份的股东有权 生。 向股东大会提出提案，要求股东大会免 股东大会就选举董事、监事进行表决 除其董事、监事职务，并提出新的董事 时，根据本章程的规定或者股东大会的 或监事候选人。 决议，可以实行累积投票制。应选董事 或监事在两名以上的，股东大会就选举 董事、监事进行表决时，应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 10 第八十三条董事、监事候选人名单以提 删除本条。 案的方式提请股东大会表决。董事会或 其他召集人应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人或监事候选人在两名以上 的，股东大会就选举董事、监事进行表 决时，应当采用累积投票制。 11 第九十四条股东大会通过有关董事、监 第九十三条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在会议 事选举提案的，新任董事、监事就任时 结束后立即就任,任期至当届董事会届 间为在股东大会结束后立即就任或者 满之时。 根据股东大会会议决议中注明的时间 起就任，至当届任期届满日为止。 12 第九十七条董事由股东大会选举或更 第九十六条董事由股东大会选举或更 换，任期 3 年。董事任期届满，可连 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 选连任。董事在任期届满以前，股东大 连任。董事在任期届满以前，股东大会 会不能无故解除其职务。 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事，总计不得超过公 担任的董事，总计不得超过公司董事总 司董事总数的 1/2。 数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 13 第一百零七条董事会由 9 名董事组成， 第一百零六条董事会由 7 名董事组成， 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人， 设董事长 1 人，副董事长 1 人。 副董事长 2 人。 14 第一百一十一条董事会应当确定对外 第一百一十条董事会应当确定对外投 12 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）本章程第四十一条规定之外的对 外担保事项。审议对外担保事项除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 （二）符合以下标准之一的交易（包括 但不限于购买或者出售资产、对外投 资、委托理财、委托贷款、提供财务资 助、租入或者租出资产、委托或者受托 管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权债务重组、签订许可使用协议、转 让或者受让研究与开发项目等）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上（但 占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上的应由股东大会审议）； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10％以 上，且绝对金额超过 1000 万元的（但 占公司最近一期经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元 的应由股东大会审议）； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过 100 万元的（但占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过 500 万元的应由 股东大会审议）； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元 的（但占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元 的应由股东大会审议）； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 13 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 对金额超过 100 万元的交易事项（但占 公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元 的应由股东大会审议）； （三）公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上的关联交易，以及公 司与关联法人发生的交易金额在 300 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易（但公司 与关联人发生的交易金额在 3000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易，应由股东 大会审议）。 15 第一百一十二条董事会设董事长 1 人， 第一百一十一条董事会设董事长 1 人， 副董事长 2 人。董事长和副董事长由董 副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。 16 第一百一十七条董事会召开临时董事 第一百一十六条董事会召开临时董事 会会议，应提前三天以电话或书面的方 会会议的通知方式和通知时限为：董事 式发出通知。 长应通过董事会办公室（证券部）至少 提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专 递或挂号邮寄或经专人通知全体董事 和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以不受前述通知 方式和通知时限的限制，随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。 17 第一百二十一条董事会决议表决方式 第一百二十条董事会决议表决方式为： 为：举手表决。每名董事有一票表决权。 举手表决、记名投票或会议主持人建议 董事会临时会议在保障董事充分表达 的其他方式进行。 意见的前提下，可以用现场方式、通讯 董事会临时会议在保障董事充分表达 方式、现场与通讯相结合的方式进行并 意见的前提下，可以用传真或者书面会 作出决议，并由参会董事签字。 签的方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。 18 第一百二十五条公司设总经理 1 名， 第一百二十四条公司设总经理 1 名，由 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 若干名，由总经理提名，由董事会聘任 干名，由总经理提名，由董事会聘任或 或解聘。 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书和经董事会根据本章程聘任 的其他管理人员为公司高级管理人员。 19 第一百二十六条本章程第一百条关于 第一百二十五条本章程第九十五条关 不得担任董事的情形、同时适用于高级 于不得担任董事的情形，同时适用于高 管理人员。 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实 本章程第九十七条关于董事的忠实义 14 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 义务和第一百零三条（四）～（六）关 务和第九十八条（四）～（六）关于勤 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 理人员。 员。 20 第一百三十六条本章程第一百条关于 第一百三十五条本章程九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于监 不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。 兼任监事。 21 第一百四十四条公司设监事会。监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会 生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一 行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。 监事会中职工代表监事 1 名。监事会 监事会应当包括股东代表和适当比例 中的职工代表由公司职工通过职工代 的公司职工代表，其中职工代表的比例 表大会、职工大会或者其他形式民主选 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 举产生。 司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 22 第一百六十九条公司通知以专人送出 第一百六十八条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起十个工作日为送达日期；公司通知 日起五个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日 以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 为送达日期；公司通知以传真方式送出 的,传真送出日为送达日期,传真送出日 期以发送通知的传真机报告单显示为 准；公司以电子邮件方式送出的，以有 效发出电子邮件当日为送达日期。 23 第一百七十三条公司合并，应当由合并 第一百七十二条 公司合并，应当由合 各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债 及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通 《证券时报》中的一份报纸上公告。债 知书之日起 30 日内，未接到通知书的 权人自接到通知书之日起 30 日内，未 自公告之日起 45 日内，可以要求公司 接到通知书的自公告之日起 45 日内， 清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 24 第一百八十条公司有本章程第一百七 第一百七十九条 公司有本章程第一 十九条第（一）项情形的，可以通过修 百七十八条第（一）项情形的，可以通 改本章程而存续。 过修改本章程而存续。 15 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 以上通过。 上通过。 25 第一百八十一条公司因本章程一百七 第一百八十条公司因本章程一百七十 十九第（一）项、第（二）项、第（四） 八第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清 解散事由出现之日起 15 日内成立清算 算组，开始清算。清算组由董事或者股 组，开始清算。清算组由董事或者股东 东大会确定的人员组成。逾期不成立清 大会确定的人员组成。逾期不成立清算 算组进行清算的，债权人可以申请人民 组进行清算的，债权人可以申请人民法 法院指定有关人员组成清算组进行清 院指定有关人员组成清算组进行清算。 算。 26 第一百八十三条清算组应当自成立之 第一百八十二条 清算组应当自成立 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《上海证券报》上公告。债权人应 内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 当自接到通知书之日起 30 日内，未接 券时报》中的一份报纸上公告。债权人 到通知书的自公告之日起 45 日内，向 应当自接到通知书之日起 30 日内，未 清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起 45 日内， 债权人申报债权，应当说明债权的有关 向清算组申报其债权。 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对 在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。 进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 27 第一百九十五条本章程以中文书写，其 第一百九十四条 本章程以中文书写， 他任何语种或不同版本的章程与本章 其他任何语种或不同版本的章程与本 程有歧义时，以厦门市工商行政管理局 章程有歧义时，以公司所在地工商行政 最近一次核准登记后的中文版章程为 管理局最近一次核准登记后的中文版 准。 章程为准。 详细内容请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的治理制 度。 请各位股东予以审议。 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2017 年 3 月 7 日 16 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 议案五：关于公司聘请 2016 年度审计机构及审计费用标准 的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司股权结构和经营范围等基本情况已发生变化，公司拟聘请大 信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，负责公司 2016 年度财务报告审计和内控审计，聘期一年。年审计费用共计 110 万元，其 中财务报告审计费用为 80 万元，内控审计费用为 30 万元。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业 资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其能够满足公司及控 股子公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内控 状况进行审计。 请各位股东予以审议。 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2017 年 3 月 7 日 17 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 议案六：关于调整公司独立董事津贴的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并 参照行业薪酬水平，拟调整公司独立董事津贴方案如下： 本方案的适用对象：公司第九届董事会独立董事； 独立董事津贴标准：公司独立董事采用固定津贴制，津贴标准为税后 5 万元/年，按季发放。 请各位股东予以审议。 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2017 年 3 月 7 日 18 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 议案七：关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的重大资产重组项目实施之后，公司的基本情况将发生变化，为进 一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司 治理结构，维护公司全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等有关规定， 拟修订《股东大会议事规则》。 详细内容请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的治理制 度。 请各位股东予以审议。 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2017 年 3 月 7 日 19 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 议案八：关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的重大资产重组项目实施之后，公司的基本情况将发生变化，为进 一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司 治理结构，维护公司全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 等有关规定，拟修订《董事会议事规则》。 详细内容请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的治理制 度。 请各位股东予以审议。 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2017 年 3 月 7 日 20 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 议案九：关于修订《监事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司本次重大资产重组实施之后，公司的基本情况将发生变化， 为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善 公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司》 等有关规定，拟修订《监事会议事规则》。 详细内容请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的治理制 度。 请各位股东予以审议。 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2017 年 3 月 7 日 21 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 议案十：关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议 案 各位股东及股东代表： 公司于 2016 年 3 月 21 日召开的 2016 年第一次临时股东大会已审议通 过了公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简 称“重大资产重组”）的相关议案，决议自股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效，即于 2017 年 3 月 21 日到期。 公司本次重大资产重组于 2016 年 12 月 26 日收到中国证券监督管理委 员会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实 业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]3162 号），为确保公司本次重大资产重组工作持续、有效、 顺利进行，拟提请公司股东大会延长公司本次重大资产重组事项决议有效 期至 2018 年 3 月 21 日。除延长本次重大资产重组事项决议有效期外，本 次重大资产重组的其他内容保持不变。 请各位股东予以审议。 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2017 年 3 月 7 日 22 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 议案十一：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本 次重大资产重组相关事宜期限的议案 各位股东及股东代表： 公司于 2016 年 3 月 21 日召开的 2016 年第一次临时股东大会已审议通 过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理本次重组交易与本次募资发 行相关的各项事宜，决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，即于 2017 年 3 月 21 日到期。 公司本次重大资产重组于 2016 年 12 月 26 日收到中国证券监督管理委 员会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实 业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]3162 号），为确保公司本次重大资产重组工作持续、有效、 顺利进行，拟提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜期限至 2018 年 3 月 21 日。除延长授权董事会全权办理本次重 大资产重组相关事宜期限外，授权的其他内容保持不变。 请各位股东予以审议。 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2017 年 3 月 7 日 23 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 议案十二：关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会 非独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第八届董事会已届满，且本次重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金事项已完成置出资产、置入资产的股权过户及工商变 更登记工作，新疆亚中物流商务网络有限责任公司成为公司的全资子公司， 公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应 重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、《公 司章程》的有关规定应进行董事会换届选举。根据本次修订的《公司章程》 规定，第九届董事会将由七名董事组成。公司董事会提名蒙科良先生、杨 铁军先生、李文强先生、刘俊岐先生为公司第九届董事会非独立董事候选 人（简历见附件 1），任期三年， 请各位股东予以审议。 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2017 年 3 月 7 日 24 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 议案十三：关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会 独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第八届董事会已届满，且本次重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金事项已完成置出资产、置入资产的股权过户及工商变 更登记工作，新疆亚中物流商务网络有限责任公司成为公司的全资子公司， 公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应 重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、《公 司章程》的有关规定应进行董事会换届选举。根据本次修订的《公司章程》 规定，第九届董事会将由七名董事组成。公司董事会拟提名窦刚贵先生、 宋岩女士、葛炬先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历见附件 2）， 任期三年， 以上独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料已向上海证券交 易所备案且经审核无异议。 请各位股东予以审议。 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2017 年 3 月 7 日 25 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 议案十四：关于公司监事会换届选举暨提名第八届监事会 监事候选人的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第七届监事会已届满，且本次重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金事项已完成置出资产、置入资产的股权过户及工商变 更登记工作，新疆亚中物流商务网络有限责任公司成为公司的全资子公司， 公司的主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变化。为适 应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、《公 司章程》规定，第八届董事会将由三名监事组成。公司监事会拟提名单文 孝先生、王新华先生为第八届监事会非职工监事候选人（简历见附件 3）， 任期三年。 请各位股东予以审议。 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2017 年 3 月 7 日 26 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 附件 1：非独立董事候选人简历 蒙科良，男，1968 年 1 月出生，群众，中国国籍，无境外居留权，博 士（后）学历。2010 年 12 月至 2013 年 6 月在新疆维吾尔自治区经济和信 息化委员会工作；2013 年 6 月至 2014 年 12 月在新疆维吾尔自治区人民政 府工作；2014 年 12 月至 2015 年 3 月在阿克苏地区行政公署工作；2015 年 7 月至 2016 年 6 月在广汇汽车服务股份公司担任董事，总裁；2015 年 3 月 至今在新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司担任执行董事。 杨铁军，男，1963 年 2 月出生，中共党员，中国国籍, 无境外居留权 工商管理专业，研究生学历，天津大学 EMBA，高级经济师。2011 年 9 月至 今任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事、新疆广汇房地产开发 有限公司董事长。 李文强，男，1969 年 11 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权， 经济师，本科学历。2009 年 3 月至 2013 年 6 月在新疆广汇房地产开发有限 公司担任运营总监；2013 年 6 月至 2016 年 1 月在新疆广汇实业投资（集团） 有限责任公司担任运营管理部部长；2013 年 6 月至今在新疆广汇实业投资 （集团）有限责任公司担任董事局秘书；2015 年 7 月至今在广汇汽车服务 股份公司担任监事会主席、监事。 刘俊岐，男，1968 年 7 月出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权， 大专学历。2007 年 7 月至 2014 年 12 月任安塞永昌油田工程服务有限责任 公司董事长；2013 年 4 月至 2016 年 5 月任延安龙飞建筑有限公司副总经 理；2013 年 4 月至今任西安龙达投资管理有限公司执行董事。 27 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 附件 2：独立董事候选人简历 窦刚贵，男，汉族，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕 士学位，律师，2002 年获得独立董事培训结业证。2004 年 4 月至今,任新 疆巨臣律师事务所主任律师。曾获 2005、2006 年新疆律协直属分会优秀律 师；2007 年度自治区优秀律师；2012 年被中共新疆维吾尔自治区委员会、 自治区人民政府授予“629 反劫机勇士”称号，记个人一等功，被司法部 授予全国“二级英雄模范”荣誉称号。 宋岩，女，汉族，1966 年 12 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居 留权，硕士学位，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级 会计师，2002 年获得独立董事培训结业证。2008 年 7 月至 2014 年 8 月， 任新疆伊力特实业股份有限公司独立董事；2011 年 10 月至 2013 年 7 月， 任光正集团股份有限公司董事；2001 年 1 月至今，任中审华会计师事务所 （特殊普通合伙）合伙人；2013 年 9 月至今,担任新疆和合珠宝玉器股份有 限公司独立董事； 2015 年 5 月至今，担任新疆天物生态科技股份有限公司 独立董事。 葛炬，男，汉族,1964 年 5 月出生，群众，中国国籍，无境外居留权， 硕士学位，中级物流师，副教授, 2017 年获得独立董事培训结业证。2009 年至今在新疆农业大学任专职教师，硕士生导师，主要研究方向为运输规 划与物流工程，农业物流。2006 年至 2013 年期间，参与新疆部分地市物流 行业发展规划的制定及物流园区的总体规划工作；2007 年至今，任新疆物 流学会副秘书长；2012 年至今，任新疆物流学会副会长；2011 年至今，任 中国交通运输协会亚欧大陆桥物流分会专家委员会副主任。 28 大洲兴业 2017 年第一次临时股东大会会议文件 附件 3：非职工监事候选人简历 单文孝，男，1962 年 10 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权， 本科学历。2010 年至 2013 年 6 月，任新疆广汇物业管理有限公司总经理； 2013 年 6 月至 2015 年 2 月，任新疆广汇哈密新能源公司副董事长；2013 年 6 月至今，任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司总裁助理；2014 年 2 月至今，任新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司总经理；2015 年 2 月 至今，任新疆广汇房地产开发有限公司党委书记、副总经理。 王新华，男，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历， 中级会计师职称。2006 年 7 月至 2016 年 2 月，历任新疆众和股份有限公司 会计、会计主管、财务部部长助理、副部长、部长；2016 年 2 月至今，任 新疆亚中物流商务网络有限责任公司风险控制与审计部部长。 29