至纯科技：第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2017-020 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 董事会会议召开情况 至纯科技董事会已于 2017 年 2 月 20 日向全体董事以传真与电话沟通方 式发出了第二届董事会第十七次会议通知，第二届董事会第十七次会议于 2017 年 3 月 6 日下午在公司会议室召开，会议由董事长兼总经理蒋渊女士主 持，应参加表决董事 5 名，实参加表决董事 5 名，公司监事和高管人员列席 会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会 之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的 召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 二、 董事会会议审议情况 1、审议通过了关于投资设立全资子公司的议案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详情见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）《上海至纯洁净 系统科技股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》。 2、 审议通过了关于修改公司《董事会秘书工作制度》的议案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为进一步规范公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，拟对公司《董 事会秘书工作制度》进行修订如下： 原第一条：为促进上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的规范运作，充分行使董事会秘书的职能，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”），并参照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办 法（修订）》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的相关要求，制定本 制度。 现修改为：为促进上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的规范运作，充分行使董事会秘书的职能，根据《公司法》、《证券法》， 并参照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和《公司 章程》的相关要求，制定本制度。 原第二条：公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公 司及董事会负责。 现修改为：公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公 司及董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 原第七条：公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供 便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应 当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在履行职责过 程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上交所报告。 现修改为：董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参 加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有 关部门和人员及时提供相关资料和信息。 新增第八条：公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议， 应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 原第十条：具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上交所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任公司董事会秘书期间，上交所对其年度考核结果为 “不合格”的次数累计达到两次以上； （六）公司现任监事； 现修改为：具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）公司现任监事； （六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 原第十六条：董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司对外信息发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关 各方及有关人员履行信息披露义务； （四）制定并完善公司内幕信息和对外报送信息等管理制度，督导公司 对未公开重大信息的保密工作； （五）关注媒体有关公司的报道，主动向公司及相关信息披露义务人求 证，督促董事会及时披露或澄清。 现修改为：董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司对外信息发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关 各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体有关公司的报道，主动向公司及相关信息披露义务人求 证，督促董事会及时披露或澄清。 原第二十八条：董事会秘书在任职期间应当按照上交所有关规定参加后 续培训。董事会秘书原则上每两年至少参加一次上交所组织的后续培训，被 上交所通报批评以及年度考核不合格的，应参加该所举办的最近一期董事会 秘书后续培训。 现修改为：董事会秘书在任职期间应当按照上交所有关规定参加后续培 训。董事会秘书原则上每两年至少参加一次上交所组织的后续培训。 被上交所通报批评的公司董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董 事会秘书后续培训。 删除原第三十条、第三十一条、第三十二条。 原第三十四条：本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程 规定执行。其中涉及向中国证监会或证券交易所说明、报告、公布、公告、 披露者，仅当本公司成为上市公司后方为必须。 现修改为：本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》 规定执行。 3、 审议通过了关于修改公司《董事会议事规则》的议案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为进一步规范公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事 规则》进行修订。 议案内容，经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议。 详情见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）《上海至纯洁净 系统科技股份有限公司董事会议事规则》。 4、审议通过了关于修改公司《独立董事工作制度》的议案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及独立董事制度的相关规定，结 合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。 议案内容，经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议。 详情见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）《上海至纯洁净 系统科技股份有限公司独立董事工作制度》。 5、审议通过了关于修改公司《对外担保管理制度》的议案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为进一步完善公司治理，有效进行内部风险控制，根据《公司法》、《证 券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对 公司《对外担保管理制度》进行修订。 议案内容，经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议。 详情见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）《上海至纯洁净 系统科技股份有限公司对外担保管理制度》。 6、审议通过了关于修改公司《关联交易决策制度》的议案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为进一步完善公司治理，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益， 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易 决策制度》进行修订。 议案内容，经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议。 详情见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）《上海至纯洁净 系统科技股份有限公司关联交易决策制度》。 7、审议通过了关于修改公司《控股股东及实际控制人行为规范》的议 案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为进一步完善公司治理，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益， 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《控股股东 及实际控制人行为规范》进行修订如下： 由于原第二十八条、第二十九条制定的法律依据现已不适用，故删除。 以上议案内容，经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议。 8、审议通过了关于修改公司《投资者关系管理制度》的议案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为进一步完善公司治理，加强公司与投资者之间保持长期、稳定的良好 关系，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，参照《上市公司与投资 者关系工作指引》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公 司《投资者关系管理制度》进行修订。 详情见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）《上海至纯洁净 系统科技股份有限公司投资者关系管理制度》。 9、审议通过了关于修改公司《信息披露管理制度》的议案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为进一步规范公司信息披露管理，根据《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结 合公司实际情况，拟对公司《信息披露管理制度》进行修订。 详情见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）《上海至纯洁净 系统科技股份有限公司信息披露管理制度》。 10、审议通过了关于修改公司《重大信息内部报告管理制度》的议案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为进一步加强公司内部信息收集与管理，依法开展信息披露工作，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》 的有关规定，结合公司实际，拟对公司《重大信息内部报告管理制度》进行 修订如下： 原第二条，本制度所称重大信息指当出现、发生或即将发生可能对公司 股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项 信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 现修改为：本制度所称重大信息指已出现、发生的或即将发生的可能对 公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息。 原第三条：公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；控股子公 司、分支机构负责人；公司委派（或推荐）的参股公司董事、监事及高级管 理人员；公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士均为重大信息报告 的义务人，对其职权范围内知悉的重大信息负有向公司董事会和董事会秘书 报告的义务。 公司控股股东和实际控制、持有公司 5%以上股份的股东，在获悉重大信 息时，负有及时将有关信息告知公司董事会和董事会秘书的义务。 现修改为：本制度所称“内部信息报告义务人”包括： 公司董事、监事、高级管理人员、各部门的主要负责人和指定联络人； 公司的控股股东和实际控制人； 持有公司 5%以上股份的其他股东； 公司的分公司和控股子公司的负责人； 公司驻派到参股子公司的董事、监事和高级管理人员； 有可能接触到公司重大信息的其他人员。 删除原第四条、第五条、第六条。 删除原第七条中应及时披露的交易标准、关联交易的标准、诉讼和仲裁 标准。 原第十二条中：公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘 书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情 况； 现修改为：公司各部门及各子公司内部信息报告义务人应当按照下述规 定持续报告有关重大信息事项的进展情况； 原第十三条：按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知 悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董 事长和董事会秘书报告，并在 24 小时内将与重大信息事项有关的书面文件 直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 现修改为：内部信息报告义务人应当在知悉本制度规定的重大信息的第 一时间，以面谈、电子邮件、传真或者电话方式通知公司董事会秘书，并立 即将与重大事项有关的书面文件直接递交或者传真至公司董事会秘书。 原第十五条：按照本制度规定，以书面形式报送的重大信息相关材料， 包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经 营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 现修改为：按照本制度规定，以书面形式报送的重大信息相关材料，包 括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方当事人的基本情况、重要事项的内容、 对公司经营的影响等； （二）所涉及的招投标文件、意向书、协议书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、仲裁委员会的裁决文书、法院 的判决文书及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 原第十六条：公司实行重大信息实时报告制度。 公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或 即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和 董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈 述或重大遗漏。 现修改为：董事会秘书及其领导的证券部负责重大信息内部报告的管理 工作。 公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或 即将发生第二章规定的情形时，内部信息报告义务人应将有关信息向公司董 事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述 或重大遗漏。 本制度中“报告人”统一规范为“内部信息报告义务人”，内部信息告 知人由原“董事长”、“董事会秘书”、“证券事务代表”统一修改为“董 事会秘书”。 11、审议通过了关于修改公司《资金管理制度》的议案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为进一步加强公司对资金的控制和管理，提高资金使用效率，根据《会 计法》等法律、法规及有关规定，结合公司实际，拟对公司《资金管理制度》 进行修订如下： 原第九条，公司现金库存限额暂定为人民币 10000 元，超过库存限额的 现金应当及时存入开户银行。 现修改为：公司现金库存限额暂定为人民币 500000 元，超过库存限额的 现金应当及时存入开户银行。 原第十条：公司现金开支范围如下： （一）职工工资、津贴； （二）个人劳务报酬； （三）根据国家规定发给个人的各种奖金； （四）各种劳保、福利费用以及国家规定对个人的其它支付； （五）出差人员必须随身携带的差旅费； （六）结算起点 1000 元以下的零星支出； （七）中国人民银行确定需要支付现金的其它支出。 现金支付限额： （一）一般为单项一万元以下的符合上述开支范围内的支出， （二）经财务部经理及财务总监同意，超出 10000 元限额的特殊情况的 急需现金支付的业务支出。 不属于现金开支范围或超过现金开支限额并未经同意的业务应当通过银 行办理转账结算。 现修改为：公司现金开支范围如下： （一）职工工资、津贴； （二）个人劳务报酬； （三）根据国家规定发给个人的各种奖金； （四）各种劳保、福利费用以及国家规定对个人的其它支付； （五）出差人员必须随身携带的差旅费； （六）结算起点 10000 元以下的零星支出； （七）中国人民银行确定需要支付现金的其它支出。 现金支付限额： （一）一般为单项 10000 元以下的符合上述开支范围内的支出， （二）经财务部经理及财务总监同意，超出 10000 元限额的特殊情况的 急需现金支付的业务支出。 不属于现金开支范围或超过现金开支限额并未经同意的业务应当通过银 行办理转账结算。 12、审议通过了关于修改公司《总经理工作细则》的议案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《公司章程》等有 关规定，结合公司实际，拟对公司《总经理工作细则》进行修订，由于本制 度在原版上改动较大，现附上修订后的全文。 详情见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）《上海至纯洁净 系统科技股份有限公司总经理工作细则》。 13、审议通过了关于制定公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议 案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥董事会审计委员会的监督作 用，根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司 章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》和相关法律法规及规范性文件 的有关规定，结合公司实际，制定公司《董事会审计委员会年报工作规程》。 14、审议通过了关于制定公司《独立董事年报工作制度》的议案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在年报工作中的监 督作用，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》等相关法 律法规和规范性规则及《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》 有关规定，结合公司实际，制定公司《独立董事年报工作制度》。 15、审议通过了关于制定公司《年度报告信息披露重大差错责任追究制 度》的议案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为进一步提高公司信息披露质量，根据《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，制 定公司《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》。 详情见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）《上海至纯洁净 系统科技股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度》。 16、审议通过了关于制定公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》 的议案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规地履行信息披 露义务，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律、法规及《公司章程》， 结合公司实际，制定公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。 详情见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）《上海至纯洁净 系统科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。 17、审议通过了关于聘任董事会秘书的议案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 由于公司原董事会秘书袁梦琦先生辞去董事会秘书职务，根据《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则（2014 修订）》和《公司章程》等有关规定， 经公司董事会研究并推荐柴心明先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会 期满。 附：柴心明个人简历 柴心明，男，1979 年生，法律硕士，2001 年至 2017 年任上海市政府第 四办公室宏观经济研究员。 18、审议通过了关于聘任证券事务代表的议案。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 修订）》和《公 司章程》等有关规定，经公司董事会研究并推荐张娟女士为公司证券事务代 表，任期至本届董事会期满。 附：张娟个人简历 张娟，女，1983 年生，大学本科，经济师，2011 年至 2016 年任上海上 市公司协会综合部主任；2010 年至 2011 年就职于上海柏登亚科技有限公司， 2005 年至 2010 年任安徽省芜湖市邮政局商函中心主任。 三、 上网公告附件 1、上海至纯洁净系统科技股份有限公司独立董事关于公司聘任董事会 秘书及设立全资子公司的独立意见 2、上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会议事规则 3、上海至纯洁净系统科技股份有限公司独立董事工作制度 4、上海至纯洁净系统科技股份有限公司对外担保管理制度 5、上海至纯洁净系统科技股份有限公司关联交易决策制度 6、上海至纯洁净系统科技股份有限公司年度报告信息披露重大差错责 任追究制度 7、上海至纯洁净系统科技股份有限公司投资者关系管理制度 8、上海至纯洁净系统科技股份有限公司信息披露管理制度 9、上海至纯洁净系统科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部 管理制度 10、上海至纯洁净系统科技股份有限公司总经理工作细则 特此公告。 上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 2017 年 3 月 6 日 报备文件： 上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二届董事会第十七次 会议决议