雪浪环境：前次募集资金使用情况鉴证报告

　　无锡雪浪环境科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 目 录 页 次 一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使 二、 3-9 用情况的报告 三 、 二、附件 1、审计机构营业执照及执业许可证复印件 2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件 *机密* 无锡雪浪环境科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 CAC 证专字【2017】第 0039 号 无锡雪浪环境科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪 环境”）董事会编制的截至 2016 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况的报 告》执行了鉴证工作。 一、董事会的责任 按照中国证监会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》编制《前次募集资金使用情况的报告》，并保证其内容真实、准确、完 整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是雪浪环境董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《前次募集资金使用情况的报告》 发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们 计划和执行鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项 目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 三、鉴证意见 1 我们认为，雪浪环境董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》已经按 照中国证监会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 编制，在所有重大方面如实反映了截至 2016 年 12 月 31 日止雪浪环境前次募集 资金使用情况。 四、使用范围 本鉴证报告仅供雪浪环境申请非公开发行股票向中国证券监督管理委员会 报送之用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。 中审华会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国 天津 二〇一七年三月六日 2 无锡雪浪环境科技股份有限公司 董事会关于前次募集资金使用情况的报告 无锡雪浪环境科技股份有限公司根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》的要求，将本公司截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用 及效益实现情况报告如下： 一、前次募集资金基本情况 （一）前次募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票批 复》（证监许可［2014］570 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商太平洋证券股 份有限公司（以下简称“太平洋证券”）通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申 购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股股票 2,000 万股（每股面值为人民币 1 元），发行价为每股人民币 14.73 元。截至 2014 年 6 月 23 日，公司募集资金总额 26,471.04 万元（已 扣除保荐承销费用 2,988.96 万元），由主承销商太平洋证券于 2014 年 6 月 23 日汇入公司在中信银行 无锡胡埭支行开立的募集资金账户（账号 7352810182600005850）26,471.04 万元，扣除其他发行费用 660.50 万元后，公司本次募集资金净额为人民币 25,810.54 万元。上述募集资金到位情况已经中审华 寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具 CHW 证验字[2014] 0013 号《验资报告》。 （二）前次募集资金存放和管理情况 公司根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《无锡雪浪环 境科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构太平洋证券股 份有限公司及相关专户存储银行签署《募集资金三方监管协议》，以便对募集资金的管理和使用进 行监督，保证专款专用。2016 年 7 月，公司启动了非公开发行股票事项，根据中国证券监督管理委 员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构， 应当与原保荐机构终止保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工 作。因此，公司与太平洋证券的首次公开发行股票并在创业板上市的保荐协议终止，太平洋证券对 公司首次公开发行股票未完成的持续督导工作由国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”） 完成。公司及国海证券与中信银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司无锡雪浪支 行、招商银行股份有限公司无锡城西支行分别重新签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协 议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 3 截至 2016 年 12 月 31 日止，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下（单位：人民币万 元）： 项目 金 额 实际转入公司募集资金净额 25,810.54 减：置换预先投入募集资金投资项目的资金 4,256.21 直接投入募集资金投资项目资金 19,356.43 加：利息收入扣除银行手续费净额 350.09 募集资金专用账户期末余额 2,547.99 截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金专户存放情况如下（单位：人民币万元）： 投资项目 开户银行 银行账号 账户类别 截止日余额 存储方式 年产 20 套烟气净化 募集资金 中信银行无锡分行 7352810182600005850 1,253.71 活期 与灰渣处理系统项目 专户 工商银行无锡雪浪支 募集资金 其中 1200 万 研发中心项目 1103026519200037938 1,293.38 行 专户 元通知存款 招商银行无锡城西支 募集资金 偿还银行借款 510902504110103 0.90 活期 行 专户 合 计 2,547.99 本公司在中信银行无锡分行开设募集资金专用账户，账号 7352810182600005850，截至 2016 年 12 月 31 日止，专户余额为人民币 1,253.71 万元。该专户仅用于首次公开发行股份并在创业板上市年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在工商银行无锡雪 浪支行开设募集资金专用账户，账号 1103026519200037938，截至 2016 年 12 月 31 日止，专户余额为 人民币 1,293.38 万元，该专户仅用于首次公开发行股份并在创业板上市研发中心建设项目募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。在招商银行无锡城西支行开设的募集资金专用账户，账号 510902504110103，截至 2016 年 12 月 31 日止，专户余额为人民币 0.90 万元，该专户仅用于偿还银行 借款，不得用作其他用途。 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照表 截至 2016 年 12 月 31 日止，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况，详见本报告附表一、 《前次募集资金使用情况对照表》。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明 截至 2016 年 12 月 31 日止，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 （三）前次募集资金实际投资项目实施主体、实施地点变更情况说明 2014 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体 4 与实施地点的议案》，募投项目“年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项目”和“研发中心项目”由 全资子公司江苏康威机电工程有限公司实施变更至雪浪环境实施，实施地点由南通市启东经济开发 区变更为无锡市滨湖区胡埭新城工业园安置区飞鸽路与翔鸽路交叉口西北侧。除上述实施主体和地 点的变更外，前次募集资金实际投资项目与公司首次公开发行招股说明书披露的 A 股募集资金运用 方案一致，无实际投资项目变更情况。保荐机构太平洋证券对雪浪环境此次变更部分募投项目实施 主体与实施地点内容表示无异议。 （四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明 2014 年 11 月 25 日公司召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 4,256.21 万元置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项 目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了 CHW 证专字【2014】0136 号《关于无锡雪 浪环境科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构太平洋证券同意雪 浪环境本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。 截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司累计实际以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为 4,256.21 万元。 （五）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 实际投资金额与 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 投资项目 募集后承诺投资 差异原因说明 投资金额 投资金额 金额 金额的差额 项目已建设完毕，但该项目已签订合同 年产 20 套 尚未到付款期限的工程决算款、质保金 烟气净化与 和设备采购款的金额合计有 2,715.69 万 16,351.00 16,351.00 15,362.34 988.66 灰渣处理系 元，且仍需补充铺底流动资金约 2,300.00 统项目 万元，募集资金账户金额不足支付部 分，将由公司自有资金支付。 项目已达到预定可使用状态，但该项目 已签订合同尚未到付款期限的工程决 算款、质保金和设备采购款的金额合计 研发中心项 3,486.00 3,486.00 2,276.76 1,209.24 有 272.15 万元，同时公司将外购研发设 目 备，购买金额约 120.00 万元。根据研发 中心预计投资金额明细表，研发中心需 补充流动资金 500.00 万元。 偿还银行借 6,000.00 5,973.54 5,973.54 0.00 - 款 合计 25,837.00 25,810.54 23,612.64 2,197.90 - 5 （六）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明 2014 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，与会董事一致同意公司使用“年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项目”专 用账户的部分闲置募集资金 2,500.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自 2014 年 7 月 21 日到 2015 年 1 月 20 日）。2015 年 1 月 19 日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用 账户并予以公告。 2015 年 1 月 22 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，与会董事一致同意公司使用“年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项 目”专用账户的部分闲置募集资金 5,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自 2015 年 1 月 23 日到 2015 年 7 月 22 日）。2015 年 7 月 20 日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金 专用账户并予以公告。 2015 年 7 月 24 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，与会董事一致同意公司使用“年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项 目”专用账户的部分闲置募集资金 5,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自 2015 年 7 月 24 日到 2016 年 1 月 23 日）。2016 年 1 月 22 日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金 专用账户并予以公告。 2016 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集 资金暂时补偿流动资金的议案》，与会董事一致同意使用部分闲置募集资金 5,000.00 万元暂时补充流 动资金，使用期限不超过 6 个月（自 2016 年 1 月 28 日到 2016 年 7 月 27 日）。2016 年 6 月 29 日，公 司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户并予以公告。 2016 年 7 月 4 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集 资金暂时补偿流动资金的议案》，与会董事一致同意使用部分闲置募集资金 2,000.00 万元暂时补充流 动资金，使用期限不超过 6 个月（自 2016 年 7 月 4 日到 2017 年 1 月 3 日）。2016 年 12 月 17 日，公 司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户并予以公告。 （七）前次募集资金投资项目对外转让情况说明 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。 （八）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 前次募集资金投资项目实现效益情况的对照情况见附表二“前次募集资金投资项目实现效益情 况对照表”。 （九）前次募集资金尚未使用资金结余情况 6 截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金尚未使用完毕，未使用金额 2,547.99 万元，占前次募集资 金净额的 9.87%，剩余募集资金按原定计划用于募投项目。 三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司已公开披露的信息文件中披露情况不存在重大差 异。 附表一：前次募集资金使用情况对照表 附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 无锡雪浪环境科技股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 6 日 7 附表一： 前次募集资金使用情况对照表 编制单位：无锡雪浪环境科技股份有限公司 截止至：2016 年 12 月 31 日 单位：万元 已累计使用募集资金总额： 23,612.64 募集资金总额： 25,810.54 各年度使用募集资金总额： 23,612.64 2014 年： 10,626.35 变更用途的募集资金总额： 0.00 2015 年： 5,309.42 2016 年： 7,676.87 变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 总计： 23,612.64 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 实际投资金额与 使用状态日期 序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 （或截止日项目 号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 金额的差额 完工程度） 年产 20 套烟气净化与 年产 20 套烟气净化与灰 1 16,351.00 16,351.00 15,362.34 16,351.00 16,351.00 15,362.34 988.66 2016 年 9 月 1 日 灰渣处理系统项目 渣处理系统项目 2 研发中心项目 研发中心项目 3,486.00 3,486.00 2,276.76 3,486.00 3,486.00 2,276.76 1,209.24 2016 年 9 月 1 日 3 偿还银行借款 偿还银行借款 6,000.00 5,973.54 5,973.54 6,000.00 5,973.54 5,973.54 0.00 - 合计 25,837.00 25,810.54 23,612.64 25,837.00 25,810.54 23,612.64 2,197.90 8 附表二： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位：无锡雪浪环境科技股份有限公司 截止至：2016 年 12 月 31 日 单位：万元 实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 注1 截止日累计实 是否达到承诺期预 项目累计产 承诺效益 现效益 测效益 序号 项目名称 货币币种 能利用率 2014 年度 2015 年度 2016 年度 年产 20 套烟气净化与灰渣处 注2 1 人民币 不适用 4,095.00 不适用 不适用 939.17 939.17 是 理系统项目 注3 2 研发中心项目 人民币 不适用 -- 不适用 注4 3 偿还银行借款 人民币 不适用 -- 不适用 注 1：“承诺效益”系项目建成完全达产后预计产生的年度净利润，根据公司招股说明书预测的项目年销售收入、平均净利率计算。 注 2：公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的承诺效益为：项目完成后的第 1 年达产 65%。截至 2016 年 12 月 31 日， 公司年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项目投产 4 个月，则根据招股说明书计算，2016 年 9-12 月该项目承诺效益为 4,095.00*0.65*4/12=887.25 万元。 注 3、注 4：公司研发中心项目和偿还银行借款项目并不单独产生效益。 9