东方金钰股份有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书摘要(图)

东方金钰股份有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书摘要

　　声 明

　　募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA。

　　二、截至2016年9月30日，发行人的股东权益为299,861.75万元，资产负债率为65.92%；截至2015年12月31日，发行人的股东权益合计为277,960.79万元，资产负债率为70.96%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18,538.20万元（2013-2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

　　三、2016年5月13日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过10亿元（含）人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2015年年度股东大会审议批准。

　　四、2016年5月25日，发行人召开2015年年度股东大会，审议及批准发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过10亿元（含）人民币公司债券的相关议案，内容包括本次债券的发行规模、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。

　　五、2016年5月30日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了2016年面向合格投资者公开发行债券在获核准发行后，以一次发行的方式发行。2016年9月22日，发行人召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了2016年面向合格投资者公开发行债券调整方案，票面总额调整为不超过人民币7.5亿元（含），募集资金用途调整为全部用于补充公司流动资金。其他发行条款不变。

　　六、2013-2015年末和2016年9月末，发行人的合并口径资产负债率分别为82.87%、83.43%、70.96%和65.92%。最近三年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）利息保障倍数为2.34、1.77和2.25，对利息支出有一定的保障能力。目前发行人的资金周转良好且现金流情况正常，但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。

　　七、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人未来日常经营所产生的现金流。2013-2015年度及2016年1-9月，发行人的合并口径营业收入分别为592,802.36万元、454,255.27万元、866,060.08万元和496,340.94万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为34,460.90万元、33,002.89万元、73,298.51万元和57,440.65万元；归属于母公司所有者的净利润分别为15,716.18万元、9,869.71万元、30,028.70万元和22,062.57万元。2013-2015年度发行人的经营情况、财务状况和资产质量良好。但由于翡翠及黄金业务受外部环境的影响较大，且发行人正积极探索行业内转型升级，在既有黄金珠宝业务基础上，向珠宝行业金融服务领域延伸，若新业务的布局无法达到预期的盈利水平、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，会对发行人的现金流产生不利影响，可能会影响本次债券本息的按期兑付。

　　八、最近三年及一期，发行人的经营性现金流净额分别为-31,885.56万元、-33,993.01万元、-168,037.99万元和-25,315.92万元。由于珠宝行业属于资金密集性行业，发行人经营活动对资金需求规模较大，需要依靠外部融资平衡现金流需求，随着发行人经营规模的扩大、业务范围逐步多样化，若发行人的经营方针、战略规划没有得到有效实施，未在短期内改善现金流状况，将可能对发行人的偿债能力造成一定影响。

　　九、发行人自成立以来在银行和客户间建立了良好的信誉，与国内主要银行及其他金融机构保持着良好的业务往来和长期合作伙伴关系。截至2016年9月30日，发行人已获得多家金融机构354,955.90万元的授信，发行人未使用授信额度为19,255.90万元，可作为本次债券的偿债保障措施之一，但提示投资者关注相关授信额度偿还债券本息不具有强制执行性的风险。

　　十、截至2016年9月30日，发行人及其子公司存在受限的货币资金（黄金租赁业务保证金）61,463.70万元，受限的固定资产及投资性房地产（用于贷款抵押）20,175.37万元，受限的存货629.00万元。上述受限资产账面价值合计82,268.07万元，占净资产比例27.44%。受限资产占净资产的比例较高，将会对发行人的资产变现能力、偿债能力产生一定影响。

　　十一、发行人获取黄金原材料的主要渠道是普通黄金现货交易和黄金租赁业务。其中，黄金租赁业务是指发行人向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，发行人将等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息。发行人采用黄金租赁的方式，可以破解资金瓶颈，提高生产能力，同时增强公司稳健经营的能力。若黄金价格下跌，发行人通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本下降，有助于稳定公司经营业绩；若黄金价格上涨，发行人黄金产品销售价格上升，发行人盈利能力提升。但由于发行人通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，会对发行人经营业绩造成一定影响。

　　十二、金交所提供的黄金T+D延期交易业务，为参与者提供了降低经营风险的途径。发行人通过多头操作，可以锁定原材料价格成本；通过空头操作，可以降低黄金价格下降引发的经营风险。为严格控制黄金租赁和黄金T+D延期交易业务风险，发行人制定了《贵金属采购管理制度》，严格规定了黄金T+D延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量。但由于黄金T+D延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，发行人进行黄金T+D延期交易业务存在如下风险：（1）价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，发行人进行黄金T+D多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，发行人将承担黄金原材料采购成本上升或黄金价格上涨所带来的利润下降的风险。（2）持仓规模风险：由于黄金T+D业务实行保证金制度，具有较大的杠杆效应，如果发行人利用资金扛杆且持仓规模过大，则微小的价格变动即可造成交易盈亏的重大变化，不利于发行人稳健经营。（3）资金管理风险：黄金T+D实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果发行人资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。（4）操作风险：发行人可能面临交易员报错指令以及电脑运行系统差错等操作风险。

　　十三、发行人的主要业务围绕翡翠、黄金等珠宝产品，日常经营中存在较大规模的存货。截至2016年9月30日，发行人存货账面价值为674,618.82万元。发行人存货余额较大与行业特点、经营策略等密切相关：（1）发行人存货以翡翠、黄金库存商品和原材料为主，单位价值高；（2）翡翠尤其是高品质翡翠资源日益稀缺，同时翡翠原产地缅甸的国内政局和产业政策存在诸多不确定性，可能对国内翡翠供应产生不利影响，发行人基于长期发展考虑对翡翠原石进行了部分战略储备；（3）发行人销售环节须备有一定库存商品等存货。发行人存在较大金额的翡翠原石及黄金库存，如果市场需求不景气，或国际市场黄金价格或翡翠原石价格下跌，或发生其他不可预见的存货安全事故，发行人将可能面临存货跌价或缺失损毁的风险，从而导致发行人经营业绩波动。

　　十四、翡翠原石采购需要很强的专业性且单位货值较高，虽然发行人拥有一批业内原石鉴定专家，但翡翠原石的个体品质差异较大，专业性要求极高，发行人的翡翠原石在变现时仍存在一定程度的风险。同时，全球翡翠原石主要产地位于缅甸，缅甸政府的政策变化可能给发行人在中缅边境的云南原石供应商的采购带来不确定性风险。原石采购的不确定性会直接影响发行人的营业成本，从而对发行人的经营成果造成影响。

　　十五、2016年前三季度，发行人第一大销售客户郑彦英占比16.63%，第二名庄武雄占比14.33%，上述客户采购发行人商品主要用于批发和生产加工及展厅铺货。由于发行人的销售模式主要为直销的批发业务，下游的客户中自然人客户占比较大，主要系行业内从事批发业务的个人客户较多，符合发行人的经营背景和经营环境。发行人为增强抵御经营性风险的能力，采取相关措施以降低销售集中度较高的风险，包括拓展新客户以及加大对公司客户的推广力度等。

　　十六、截至本募集说明书及其摘要签署之日，发行人实际控制人赵宁将其通过兴龙实业、瑞丽金泽所间接控制的发行人股票共计727,152,284股（占公司总股本的53.86%）办理股票质押式回购交易业务和证券质押业务，主要用于其自身经营资金安排和为发行人融资提供质押担保。发行人实际控制人开展股票质押债务融资业务，如若无法按期偿还借款，其所控制的发行人股票可能会在短期内被强制出售，造成一定的负面影响或影响其对发行人的实际控制权地位，存在一定的风险。

　　十七、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、内部经营管理或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（https://www.lianheratings.com.cn/）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　　十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

　　十九、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

　　二十、本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的A股证券帐户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　　二十一、2016年8月5日、2016年8月8日，发行人分别收到上交所《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函》（上证公函【2016】0929号）、《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函》（上证公函【2016】0937号），要求发行人就第二大股东瑞丽金泽的有关股东与徐翔之间是否存在股份代持或产权、协议或其他控制关系及利益安排进行披露。经发行人自查并向瑞丽金泽及其股东核查后确认：1、瑞丽金泽系依法成立，其认购公司2015年非公开发行股票的资金来源于自有资金及向西藏信托有限公司的贷款，与徐翔不存在股份代持安排，也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排；2、赵兴龙先生持有瑞丽金泽51%的股权为其自有，其资金来源系自有资金及向上市公司控股股东兴龙实业借款，与徐翔不存在股份代持安排，也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排；3、朱向英女士持有瑞丽金泽49%的股权系为徐翔代持。上述回复详情参见公司2016年8月8日、8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方金钰股份有限公司关于问询函的回复公告》（公告编号：2016-62）以及《东方金钰股份有限公司关于上海证券交易所对公司股权司法冻结事项问询函的回复公告》（公告编号：2016-66）全文。瑞丽金泽持有的发行人股份被冻结，且瑞丽金泽股东朱向英持有的瑞丽金泽股权系为代持，但发行人及其子公司、发行人现任董事、监事、高级管理人员未被立案调查或因重大违法行为被采取相关措施，该事件不属于发行公司债券的法定不予许可情形，对本次债券发行不构成实质性障碍。

　　二十二、鉴于本次债券将于2017年完成发行与上市的流程，本次债券名称由“东方金钰股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”更名为“东方金钰股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《东方金钰股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》、《东方金钰股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及《东方金钰股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司关于公开发行2016年公司债券之承销协议》等文件。

　　二十三、截止至2017年2月28日，发行人2017年当年累计新增借款12.199亿元（未经审计），包括银行借款、委托贷款、其他借款等业务类别，公司新增借款主要用于日常经营及扩大业务规模需要，属于公司正常经营活动范围。鉴于公司具备多渠道融资能力，上述新增借款对公司偿债能力无重大影响。同时，公司各项业务经营状况良好，公司盈利对利息支出的保障程度良好。

　　释 义

　　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节 发行概况

　　一、发行人基本情况

　　二、本次债券发行的基本情况及发行条款（一）本次债券发行人有权决策部门决议

　　2016年5月13日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了发行人向合格投资者公开发行票面本金总额不超过10亿元（含10亿元）人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2015年年度股东大会审议批准。

　　2016年5月25日，发行人召开2015年年度股东大会，审议及批准发行人向合格投资者公开发行票面本金总额不超过10亿元（含10亿元）人民币公司债券的相关议案，并授权董事会全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券的发行及挂牌转让相关事宜。

　　2016年5月30日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了2016年面向合格投资者公开发行债券在获核准发行后，以一次发行的方式发行。

　　2016年9月22日，发行人召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了2016年面向合格投资者公开发行债券调整方案，票面总额调整为不超过人民币7.5亿元（含），募集资金用途拟调整为全部用于补充公司流动资金。其他发行条款不变。

　　（二）本次债券发行核准情况

　　1、核准时间：2016年11月17日。

　　2、核准文号：证监许可【2016】2623号。

　　3、核准发行规模：75,000万元。

　　（三）本次债券的基本条款

　　1、债券名称：东方金钰股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券，简称：“17金钰债”。

　　2、发行规模：本次债券发行规模为7.5亿元人民币，一次发行。

　　3、票面金额和发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　　4、债券期限：本次债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。在本次债券存续期内前3年票面利率固定不变；在本次债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。发行人有权于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使上调票面利率选择权的公告。投资者有权在发行人公告调整票面利率后，选择在本次债券的第3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。

　　5、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额（回售价格：100元/张）回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　6、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第3个付息日前的第30个交易日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

　　7、投资者回售申报期：持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行回售登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售申报期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。

　　8、回售申报方式：申报回售的债券持有人应在回售申报期的正常交易时间 （9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报方向为卖 出。回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易或转让，直至本次回售实施完毕后被注销。

　　9、回售资金到账日：2020年3月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　10、还本付息期限和方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　11、起息日：本次债券的起息日为2017年3月17日。

　　12、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　13、付息日：本次债券的付息日为2018年至2022年每年的3月17日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的3月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息）。

　　14、本金支付日：本次债券的本金支付日为2022年3月17日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2020年3月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　15、支付方式：本次债券本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　17、票面利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率根据簿记建档方式确定，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定。

　　18、债券担保：本次债券无担保。

　　19、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：本次债券发行人于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金和本次债券项下各期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用。本次债券募集资金专项账户及专项偿债账户共用一个，开户行为中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行，账号为4425 0100 0170 0000 0135。

　　20、募集资金用途：根据公司的财务状况和资金需求情况，拟用于补充流动资金。

　　21、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA，债项的评级为AA。

　　22、发行人主体信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的条件。

　　23、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。

　　24、发行方式：本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。

　　25、发行对象：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。

　　26、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率相同且在利率上的所有申购不能获得足额配售情况下，按照等比例原则进行配售，配售量以1,000万元为单位取整，余量优先分配给申购报价单接收时间排序最早的投资者。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

　　27、承销方式：本次债券由主承销商长江证券承销保荐有限公司组织承销团以包销的方式承销。

　　28、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　三、本次债券发行及上市安排（一）本次债券发行时间安排

　　募集说明书及发行公告刊登日期：2017年3月14日。

　　发行首日：2017年3月16日。

　　合格投资者认购日期：2017年3月16日至2017年3月17日。

　　（二）本次债券上市安排

　　本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　　本次债券上市后可在上交所流通转让，转让方和受让方须遵守上交所和中证登上海分公司的相关业务规范。

　　四、本次发行的有关机构（一）发行人：东方金钰股份有限公司

　　法定代表人：赵宁

　　住所：湖北省鄂州市武昌大道298号

　　办公地址：广东省深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰珠宝大

　　厦3楼

　　联系人：刘雅清

　　联系电话：0755-25266298

　　传真：0755-25266279（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

　　法定代表人：王承军

　　住所：上海市自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

　　联系人：古元峰、刘锐

　　联系电话：021-38784899

　　传真：021-50495600（三）律师事务所：国浩律师（武汉）事务所

　　负责人：夏少林

　　住所：武汉市武昌区中北路31号知音广场18楼

　　经办律师：夏少林、刘苑玲、刘会敏

　　联系电话：027-87301319

　　传真：027-87301319（四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：胡咏华

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　　经办会计师：李炜、陈菁佩

　　联系电话：010-82330558

　　传真：010-82327668（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　　法定代表人：吴金善

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

　　联系人：杨世龙、李莹

　　联系电话：010-85272818

　　传真：010-85271273（六）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行

　　账户名称：东方金钰股份有限公司

　　开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行

　　银行账户：4425 0100 0017 0000 0135

　　联系人：郭安琪

　　联系电话：0755-25539776（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　理事长：吴清

　　住所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　邮政编码：200120（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　总经理：聂燕

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　　联系电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　邮政编码：200120（九）簿记管理人收款银行

　　账户名称：长江保荐承销保荐有限公司

　　开户银行：中国农业银行上海市浦东分行营业部

　　账号：03340300040012525

　　大额支付系统行号：103290076055

　　五、认购人承诺

　　购买本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。

　　（四） 投资者认购本债券视作同意长江保荐作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

　　（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

　　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 担保事项及评级情况

　　一、担保人的基本情况

　　本次债券无担保。

　　二、信用评级报告的主要事项（一）本期公司债券信用评级情况

　　联合评级出具了《东方金钰股份有限公司2017年面向合格投资者公司债券信用评级分析报告》，经联合评级综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

　　根据《制造业企业主体长期信用评级方法》，联合评级对发行人采用的评级基本方法为：从受评主体信用风险影响因素出发，遵循偿债能力和偿债意愿评估相结合、个体评级和支持评级相结合、定性和定量分析相结合的原则，运用制造业企业主体信用等级二维评估矩阵得出受评主体基础信用等级。二维评估主要包括两个维度，分别为受评主体的业务发展状况和受评主体的财务风险状况。其中业务发展状况的重点考虑因素包括外部运营环境、公司治理和管理、公司经营竞争力、公司背景和外部支持四个方面；财务风险状况的重点考虑因素包括公司规模、营运能力、盈利能力、偿债能力和成长能力五个方面。

　　在此基础上，联合评级综合考虑受评主体面临的内外部重大且特殊的风险调整事项对受评主体基础信用等级进行调整得出参考信用等级。通过本评级方法得出的受评主体参考信用级别为分析师提交等级建议以及评审委员会评定级别的参考，并不能完全代替评审委员会的专业判断，评审委员会有权在此级别基础上结合专家经验，确定受评主体最终的信用等级。

　　（二）信用评级报告的主要事项

　　1、信用评级结论及标识所代表的涵义

　　经联合评级综合评定，公司的主体长期信用等级和本次债券的债务信用等级均为AA，该信用等级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；联合评级对公司的评级展望定为“稳定”，表明发行人的情况稳定，未来信用等级大致不变。

　　2、评级报告的主要内容

　　联合评级对东方金钰股份有限公司本次拟发行总额不超过7.5亿元（含）公开发行公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本次债券受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司作为国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司，在行业知名度、原材料采购及储备、资产变现能力、客户资源和管理经验等方面所具备的优势。同时，联合评级也关注到近年来黄金价格波动较大，高品质翡翠原石资源日益稀缺，公司债务结构不合理、债务负担较重，销售渠道建设滞后，产品自主设计和创新能力不足等因素对公司信用水平带来的不利影响。

　　（1）正面因素

　　1）目前，我国珠宝行业集中度不高，行业尚处于快速发展阶段，未来发展前景广阔。

　　2）公司是国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司，经营翡翠业务多年，在业内具有较高的知名度，具有一定品牌优势。

　　3）作为国内主要的翡翠原材料供应商，公司与众多翡翠贸易商形成了良好的合作关系，具备及时获取货源信息、挑选货品的优势，对国内翡翠原材料市场特别是高端原材料市场具有较大的影响力。

　　4）由于公司在国内翡翠原石采购质量和价格上都具有较强优势，加之近年来中高档翡翠原石稀缺性日益凸显，公司库存翡翠原石具有良好的增值性及变现能力，销售毛利高。

　　5）公司进行了较大规模的中高档翡翠原材料前瞻性储备，为公司翡翠业务的持续发展提供了有利的保障。

　　（2）关注因素

　　1）近年黄金价格波动较大，影响当前黄金价格的因素错综复杂，黄金价格未来走势仍存在不确定性，公司黄金业务未来盈利状况有待关注。

　　2）近年受缅甸政府加强对翡翠原石出口限制、公盘次数和供应量日渐减少影响，翡翠原石尤其是高品质资源日益稀缺。

　　3）由于珠宝首饰行业具有资金密集型的特点，公司存货对自有资金占用较大；债务负担较重，且债务结构不合理，财务费用支出大。

　　4）与其他知名珠宝首饰行业内知名公司相比，公司的自营店和加盟店数量较少，销售渠道建设比较滞后，产品自主设计、创新有待提高，限制了公司经营规模的扩大和品牌影响力的进一步提升。

　　3、跟踪评级的有关安排

　　根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年东方金钰股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　东方金钰股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。东方金钰股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　　联合评级将密切关注东方金钰股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现东方金钰股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

　　如东方金钰股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至东方金钰股份有限公司提供相关资料。

　　第三节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：东方金钰股份有限公司

　　英文名称：Eastern Gold Jade Co., Ltd.

　　注册地址：湖北省鄂州市武昌大道298号

　　办公地址：广东省深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰珠宝大厦3楼

　　法定代表人：赵宁

　　成立日期：1993年7月13日

　　注册资本：135,000万元

　　实缴资本：135,000万元

　　统一社会信用代码：91420000707099649A

　　公司网址：https://www.goldjade.cn

　　董事会秘书：刘雅清

　　电话：0755-25266298

　　邮编：518020

　　经营范围：宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售；翡翠原材料的批发销售；文化旅游项目的开发；工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营的）、建筑材料、金属材料的批发、零售、代购代销；农林花卉种植；纺织品生产销售和进出口贸易；办公自动化高新技术开发；新技术产品研制、销售；实业投资（国家禁止投资的行业除外）；经营进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。

　　二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人、重大资产重组及前十大股东情况（一）发行人的设立及历史沿革

　　1、首次公开发行前的历史沿革（1）1993年7月有限公司的设立

　　发行人前身为多佳股份，系经湖北省体改委《关于成立湖北多佳股份有限公司的批复》（鄂改[1993]39号）批准，以鄂州市服装总厂为主要发起人，联合鄂州市纺织工业贸易总公司、中国银行湖北信托投资公司鄂州办事处及公司部分内部职工，通过定向募集方式设立的股份有限公司。

　　多佳股份设立时注册资本为3,160.00万元，其中鄂州市服装总厂以部分经营性资产出资2,160.00万元，其他发起人和内部职工以现金出资1,000.00万元。上述经营性资产出资经湖北长江审计评估事务所评估（鄂长审评字[1993]6号），并于1993年3月18日经鄂州市国有资产管理局《关于对鄂州市服装总厂资产评估结果进行确认的通知》（鄂州国资综发[1993]8号）确认。多佳股份于1993年7月13日在鄂州市工商行政管理局注册，注册地址为湖北省鄂州市武昌大道298号。

　　多佳股份设立时股本结构如下：

　　（2）1994年股份转让

　　1994年5月3日，湖北省体改委出具《关于湖北多佳股份有限公司法人股转让的批复》（鄂改[1994]41号），同意发起人向鄂州市新世界集团公司等单位进行法人股转让。

　　此次转让完成后，多佳股份股本结构如下：

　　（3）1995年配股和资本公积转增股本

　　1995年3月22日，经1995年第一次临时股东大会决议通过，多佳股份以1994年底总股本3,160.00万股为基数，对全体股东按照10:3的比例实施配股，配股价为每股3元，共配股948.00万股，配股后总股本为4,108.00万股。1995年5月30日，湖北省体改委出具《关于湖北多佳股份有限公司增资扩股的批复》（鄂改[1995]35号），对此次配股予以批准。

　　1995年10月2日，经1995年第二次临时股东大会决议通过，多佳股份以总股本4,108.00万股为基数，以资本公积对全体股东按照10:3.5的比例转增股本，共转增1,437.80万股，转增后的总股本为5,545.80万股。1995年10月25日，湖北省体改委出具《关于多佳股份有限公司增资扩股的批复》（鄂改[1995]95号），批准了此次转增事项。

　　1995年11月8日，鄂州市审计事务所出具鄂州审验字（1995）88号《验资报告书》，对多佳股份此次配股和资本公积转增股本的出资情况进行了验证，截至1995年10月31日，前述增资扩股的资金全部到位。

　　此次配股和资本公积金转增股本实施完成后，多佳股份股本结构如下：

　　（4）1996年送股及资本公积转增股本

　　1996年3月2日，经1996年第一次临时股东大会决议通过，多佳股份在1995年年末总股本5,545.80万股的基础上，以滚存利润按照10:4.5的比例向全体股东送股，送股总数为2,495.61万股；同时，以1995年年末总股本5,545.80万股为基础，按10:1的比例向全体股东转增股本，共转增554.58万股。此次送股和转增股本共计3,050.19万股，实施完成后，多佳股份总股本为8,595.99万股。

　　1996年6月1日，湖北省体改委出具《省体改委关于湖北多佳股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1996]285号），对此次送股和转增股本予以批准。

　　1996年11月8日，湖北长江审计评估事务所出具鄂长评验字（1996）66号《验资报告书》验证，截至1996年10月31日，上述增资扩股资本金全部到位。

　　此次送股和转增股本实施完成后，多佳股份股本结构如下：

　　2、首次公开发行后公司历次股本变动及重大股权变动情况（1）1997年首次公开发行股票并上市

　　1997年3月16日，多佳股份1996年年度股东大会通过了新股发行、上市的相关决议。经中国证监会1997年5月19日出具的《关于湖北多佳股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]249号）和《关于湖北多佳股份有限公司A股发行方案的批复》（证监发字[1997]250号）批准，多佳股份于1997年5月20日向社会公众公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股股票3,000万股，发行价格为每股6.04元，发行后公司总股本为11,595.99万股。此次公开发行的股票于1997年6月6日在上交所上市交易，公司股票代码为600086。

　　1997年5月30日，湖北会计师事务所出具（97）鄂会师股验字第257号《验资报告》进行验证，截至1997年5月30日，此次公开发行的募集资金已全部到位，多佳股份总股本增至11,595.99万股。

　　多佳股份首次公开发行后，股本结构如下：

　　（2）1999年送股及资本公积转增股本

　　1999年4月27日，经1998年年度股东大会决议通过，多佳股份以1998年年末总股本11,595,99万股为基数，向全体股东按照10:3的比例送股，共送股3,478.80万股；同时，以资本公积按照10:5的比例转增5,798.00万股。此次送股和转增后，多佳股份总股本为20,872.78万股。

　　1999年5月10日，湖北会计师事务所出具（99）鄂会师验字第140号《验资报告》验证，截至1999年5月5日，多佳股份股本增加9,276.79万元，变更后的总股本为20,872.78万元。

　　1999年6月3日，湖北省体改委出具《关于确认湖北多佳股份有限公司股本总额的批复》（鄂体改[1999]65号），对此次送股及转增予以批准。

　　此次送股和资本公积转增股本后，多佳股份股本结构为：

　　（3）2000年配股

　　1999年4月27日，经1998年年度股东大会决议通过，多佳股份以1998年年末总股本11,595.99万股为基数，按10:3的比例（实际以1999年中期总股本20,872.78万股为基数，按10:1.666的比例）向全体股东配股。此次配股经中国证券监督管理委员会武汉证券监督办公室武证监函[1999]14号文初审通过，并获中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]9号文核准。

　　此次配股价为7.28元，实际配售1,144.82万股，其中向社会公众股股东配售900.00万股，向内部职工配售244.82万股，法人股东全部放弃此次配股。本次配股共收到扣除发行费用后的募集资金净额8,014.31万元，公司总股本增至22,017.60万股。湖北立华会计师事务所出具鄂立华会师验字（2000）第87号《验资报告》进行了验证。

　　此次配股后，多佳股份股本结构如下：

　　（4）2002年送股及资本公积转增股本

　　2001年4月10日，经2000年年度股东大会决议通过，多佳股份以2000年12月31日总股本22,017.60万股为基数，向全体股东每10股送1股；同时，以资本公积每10股转增5股，送股及转增后公司总股本变更为35,228.17万股。

　　2002年7月5日，湖北省人民政府出具《湖北省人民政府关于同意湖北多佳股份有限公司变更公司注册资本的批复》（鄂政股函[2002]33号），对上述增资予以批准。

　　2002年11月1日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具武众会（2002）263号《验资报告》验证，截至2002年4月30日，多佳股份新增注册资本已全部到位。

　　此次增资完成后，多佳股份股本结构如下：

　　注：内部职工股于2000年5月26日起上市流通。

　　（5）2001年股权转让

　　2001年9月，多佳股份股东鄂州市服装总厂以协议方式将其持有的发行人7,750.20万股股份转让给西安开元科教控股有限公司，鄂州市新世界集团公司以协议方式将其持有的多佳股份1,750.00万股股份转让给海南裕泽源投资有限公司、将其持有的多佳股份1,415.07万股股份转让给鄂州市民康企业有限公司。本次股权转让完成后，西安开元科教控股有限公司成为多佳股份的第二大股东，持有多佳股份22.00%的股份，公司第一大股东仍为鄂州市服装总厂。

　　此次股权转让后，多佳股份股权结构如下：

　　（6）2005年股权转让

　　2005年10月18日，兴龙实业与原第一大股东湖北多佳集团实业有限公司（原鄂州市服装总厂，于2001年12月经改制更名为鄂州市多佳科工贸有限责任公司，2003年2月更名为湖北多佳集团实业有限公司）签订《股权转让协议书》，受让其持有的发行人3,694.60万股股份，占发行人总股本的10.49%。2005年11月7日，发行人公告此次股权转让的过户手续已经完成。此次股份转让后，西安开元科教控股有限公司成为发行人第一大股东，兴龙实业成为第三大股东。

　　本次股权转让后，发行人股本结构如下：

　　（7）2006年第一次股权转让

　　2006年1月15日，兴龙实业与西安开元科教控股有限公司签订《股份转让协议》，受让其持有的多佳股份7,750.20万股，占总股本的22.00%。2006年3月22日，发行人公告此次股权转让的过户手续已于2006年3月17日完成。

　　此次股权转让完成后，兴龙实业持有多佳股份11,444.80万股，占总股本的32.49%。2006年1月15日，兴龙实业与鄂州市民康企业有限公司的17名自然人股东签订《股权转让协议》，受让其持有的鄂州民康企业有限公司95.00%的股权，从而间接持有发行人2,510.30万股，占总股本的7.13%。上述股权转让完成后，兴龙实业直接或间接持有多佳股份13,955.10万股，占总股本的39.62%。

　　前述股权转让后，多佳股份股本结构如下：

　　（8）2006年第二次股权转让

　　2005年11月16日，兴龙实业与湖北多佳集团实业有限公司签订《股权转让协议书》，受让湖北多佳集团实业有限公司持有的发行人5,200.00万股股份，占多佳股份总股本的14.76%。2005年11月17日，发行人公告关于本次股份受让的《收购报告书》。2005年12月28日，中国证监会出具《关于云南兴龙实业有限公司收购湖北多佳股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2005]149号），对《收购报告书》表示无异议。2006年5月22日，发行人公告此次股权转让的过户手续于2006年5月19日完成。此次股权转让后，兴龙实业直接持有发行人16,644.80万股，占总股本的47.25%；通过鄂州市民康企业有限公司间接持有发行人2,510.30万股，合计持有发行人19,155.10万股，占总股本的54.38%。

　　此次股权转让后，多佳股份股本结构如下：

　　（9）2006年股权分置改革

　　2006年2月24日，多佳股份2006年第一次临时股东大会决议通过了《资产置换及股权分置改革方案》的议案。根据该方案，多佳股份与控股股东兴龙实业进行资产置换；海南裕泽源投资有限公司等其他8家非流通股股东按照各自的持股比例以送股方式向全体流通股股东支付股票对价，流通股股东每10股获付0.5股，合计641.10万股股票。方案实施后的首个交易日，多佳股份非流通股股东持有的非流通股份即获得有限售条件的上市流通权。2006年3月2日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于湖北多佳股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权[2006]42号），对本次股权分置改革方案予以批准。2006年5月22日，上交所出具《关于实施湖北多佳股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]369号），同意多佳股份实施股权分置改革方案。2006年8月22日，多佳股份正式更名为湖北东方金钰股份有限公司。

　　本次股权分置改革实施完成后，多佳股份的股本结构如下：

　　注：因股权分置改革实施时，中国工商银行湖北省分行参与股改并承担相应对价安排尚未取得上级主管部门审批，昆山市正华纺织用品有限公司及上海连达禄办公用品租赁有限公司尚未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排，兴龙实业分别先行代上述股东支付对价524,824股、29,580股、9,860股，该对价已于其后返还兴龙实业。

　　（10）股改代付对价返还及控股股东间接持股数量变动

　　中国工商银行湖北省分行、昆山市正华纺织用品有限公司及郭玺明先生（由于上海连达禄办公用品租赁有限公司于2005年1月4日注销，兴龙实业为该公司代付的股改对价由其法定代表人郭玺明先生代为偿付）分别于2007年6月4日、2007年6月8日和2007年9月14日返还发行人股权分置改革时兴龙实业代其支付的对价524,824股、29,580股和9,860股。兴龙实业持有的发行人股份因此增加56.43万股。

　　2007年9月12日，依据鄂州市中级人民法院民事裁定书，鄂州市民康企业有限公司持有发行人的300.00万股（占总股本的0.85%）限售流通股被司法裁定给自然人朱清；2008年1月4日，依据武汉东湖高新技术开发区人民法院民事裁定书，深圳盈信创业投资股份有限公司以拍卖形式竞得鄂州市民康企业有限公司持有的发行人400.00万股（占总股本的1.14%）限售流通股；2008年6月20日，鄂州市民康企业有限公司分别与自然人徐暮斌、赛荣昌签订《股权转让协议》，以5.35 元/股的价格分别将其持有的发行人1,010.00万股（占总股本的2.87%）和800.30万股（占总股本的2.27%）限售流通股转让给自然人徐暮斌和赛荣昌。上述股权转让后，控股股东兴龙实业不再通过鄂州市民康企业有限公司间接持有发行人股权。

　　至此，兴龙实业直接持有的发行人股份变为16,644.80万股，占总股本的47.25%，且不再间接持有发行人股份。发行人股本结构如下：

　　注：2007年5月29日和2007年6月7日，公司有限售条件流通股分别上市流通2,396.31万股和213.65万股。

　　（11）2010年股权转让

　　2010年4月6日，兴龙实业与中信信托签订《股份转让合同》，将其持有的1,800.00万股发行人股份（占总股本的5.11%）以每股人民币7.80元的价格转让给中信信托，转让价款总额14,040.00万元。此次股份转让完成后，兴龙实业持有发行人14,844.80万股，占总股本的42.14%，仍为发行人控股股东；中信信托持有发行人1,800.00万股，占总股本的5.11%，为发行人第二大股东。

　　此次股权转让完成后，发行人的股本结构为：

　　注：2010年5月27日，公司有限售条件流通股上市流通1,761.41万股。

　　（12）2014年非公开发行股票

　　2014年6月16日，经2014年第二次临时股东大会决议通过，公司拟以15.27元/股向实际控制人控制的瑞丽金泽发行97,718,328股。2015年1月29日，中国证监会核发《关于核准东方金钰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]172号），核准东方金钰非公开发行97,718,328股新股，有效期6个月。2015年2月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2015】第5-00003号），确认募集资金到账。

　　此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

　　（13）2015年资本公积转增股本

　　2015年8月28日，经2015年第四次临时股东大会决议通过，公司以2015年6月30日总股本45,000.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转增900,00.00万股。转增后公司总股本将增至135,000.00万股。

　　2015年12月22日，湖北省工商行政管理局核准本次增资变更。

　　此次增资完成后，东方金钰股本结构如下：

　　（二）控股股东情况

　　截止2016年9月30日，兴龙实业持有本公司451,122,942股，持股比例为33.42%。

　　2017年1月21日，发行人发布关于关于公司控股股东增持公司股份计划的公告，2017年1月26日兴龙实业通过上海证券交易所证券集合竞价交易系统累计增持本公司股份4,853,000股，占公司总股本的0.36%，此次增持后，兴龙实业持有本公司股份比例为33.78%。

　　兴龙实业基本情况如下：

　　注：兴龙实业主要财务数据未经审计。

　　兴龙实业对外投资的主要情况如下：

　　单位：万元

　　经核查，腾冲嘉德利自设立以来，未从事珠宝首饰相关业务。自2010年起，其开始建设位于腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”项目。该项目建有32套商住楼及3栋综合楼，其中3栋综合楼已于2011年8月17日转让给发行人，该等房产于协议签订时尚未竣工验收，属于在建工程。根据买卖双方签订的《在建工程转让协议》，标的总建筑面积12,404平方米。发行人已聘请具有证券从业资格的评估机构湖北众联对本次拟购买资产作了评估，湖北众联出具了“鄂众联评报字[2011]第139号”《评估报告》。截至2011年7月31日，标的资产的评估价值为80,376,507元。经双方协商一致同意，标的资产的交易价格为80,376,507元人民币。该部分房产已经于2013年竣工投入使用。

　　腾冲嘉德利就避免同业竞争出具了以下承诺：

　　“（1）本公司目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与东方金钰主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与东方金钰产品相同或相似或可以取代东方金钰产品的产品。

　　（2）对于本公司拥有的位于腾冲翡翠交易中心内的32栋商住楼，本公司承诺不会以任何方式直接或间接用于任何导致或可能导致与东方金钰主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。如果用于出租，东方金钰在同等情况下有优先承租权，且本公司不会将该等物业出租给与东方金钰主营业务直接或间接竞争的其他主体；如果用于出售，东方金钰在同等情况下有优先购买权，且本公司不会将该等物业出售给与东方金钰主营业务直接或间接竞争的其他主体。

　　（3）如果东方金钰认为本公司从事了对东方金钰的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将相关资产转让给东方金钰。

　　（4）如果本公司将来可能存在任何与东方金钰主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司应当立即通知东方金钰并尽力促使该业务机构按东方金钰能合理接受的条件首先提供给东方金钰，东方金钰对上述业务享有优先购买权。”

　　因此，腾冲嘉德利与发行人不存在同业竞争。

　　（三）实际控制人情况

　　1、截至本募集说明书出具日，实际控制人赵宁先生通过控股股东兴龙实业、第二大股东瑞丽金泽间接控制公司749,130,926股，占公司总股本的55.49%。

　　2、2016年8月16日发行人发布《关于股东权益变动的提示性公告》，赵兴龙先生将其持有的公司第二大股东瑞丽金泽51%股权享有的除收益权、处置权以外的包括但不限于提案权、表决权等其他股东权利委托给其子赵宁先生行使，委托有效期三年。赵宁先生合计控制发行人55.13%的股份，其间接控制发行人的股份比例超过50%，足以对本公司董事会和股东大会的决议产生重大影响。故此，赵宁先生控制的兴龙实业为公司控股股东，赵宁先生为公司实际控制人。除此之外，实际控制人与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　实际控制人赵宁先生最近5年的工作履历情况如下：

　　赵宁先生：男，汉族，1981年1月出生，毕业于瑞士商学院，MBA。现任云南省青联委员、深圳市人大代表，腾冲县政协委员，中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，云南省珠宝协会副会长，云南兴龙实业有限公司董事长，深圳东方金钰珠宝有限公司董事长，云南兴龙珠宝有限公司总经理，云南东方金钰珠宝有限公司执行董事，惠州东方金钰珠宝首饰执行董事兼总经理，腾冲东方金钰珠宝有限公司执行董事兼总经理，江苏东方金钰珠宝有限公司执行董事兼总经理，盈江东方金钰珠宝首饰有限公司总经理，深圳市东方金钰金饰珠宝首饰有限公司执行董事等，本公司董事长、总裁。

　　3、除公司及其控股子公司外，截至2016年9月30日，实际控制人赵宁先生对外投资的其他主要企业及主营业务情况如下：

　　单位：万元

　　截止2016年9月30日，实际控制人赵宁先生间接对外投资的情况参见“第三节 发行人概况”之“二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人、重大资产重组及前十大股东情况”之“（二）控股股东情况”之“兴龙实业对外投资的主要情况”。

　　（下转B6版）