ST成城：关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告

　　证券代码：600247 证券简称：ST 成城 编号：2017-016 吉林成城集团股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会 《行政处罚决定书》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 3 月 4 日收到 中国证券监督管理委员会《调查通知书》（赣证调查通字（2014）21 号）。因公 司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证 券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。上述信息本公司已于 2014 年 3 月 5 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行 了披露（公告编号：2014-012）。 公司于 2014 年 5 月 21 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（吉 证调查字 2014002 号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，未按期披露年报，根据 《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进 行立案调查。上述信息本公司已于 2014 年 5 月 22 日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了披露（公告编号：2014-041）。 公司于 2014 年 10 月 9 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编 号：吉证调查字 2014054 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华 人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案 调查。上述信息本公司已于 2014 年 10 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站进行了披露（公告编号：2014-078）。 2016年9月1日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的分别针对上述三项 立案调查的三份《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2016]82 号、处罚字[2016]83号、处罚字[2016]84号），上述信息本公司已于2016年9月2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进 行了披露（公告编号：2016-037）。 公司目前虽尚未收到中国证券监督管理委员会书面的处罚决定，但公司注意 到，近日中国证券监督管理委员会网站发布了与本公司有关的三份《中国证监会 行政处罚决定书》 （编号[2017]23号、24号、25号）。原文如下： 一、中国证监会行政处罚决定书（吉林成城集团股份有限公司、成清波、 徐才江等 16 名责任人员）〔2017〕23 号 “当事人：吉林成城集团股份有限公司（以下简称成城股份），住所：吉林 省吉林市船营区。 成清波，男，1962 年 9 月出生，2012 年 1 月至 2012 年 11 月期间任成城股 份董事长，2012 年 11 月至 2014 年 3 月期间任成城股份董事，住址：广东省深 圳市罗湖区。 徐才江，男，1964 年 6 月出生，2012 年 11 月至 2014 年 4 月期间任成城股 份董事长，住址：广东省深圳市罗湖区。 成卫文，女，1968 年 7 月出生，2003 年 6 月至 2012 年 1 月期间任成城股份 董事长，2012 年 1 月至 2014 年 4 月期间任成城股份董事，住址：广东省深圳市 罗湖区。 黄俊岩，男，1965 年 2 月出生，时任成城股份董事、财务总监，住址：广 东省深圳市福田区。 曹峰，男，1982 年 4 月出生，时任成城股份董事、财务经理，住址：湖北 省应城市杨岭镇。 韩海霞，女，1981 年 6 月出生，时任成城股份董事会秘书，住址：湖北省 武汉市武昌区。 闫家英，女，1970 年 5 月出生，时任成城股份总经理，住址：黑龙江省富 锦市建三江农垦社区。 王淑霞，女，1973 年 1 月出生，时任成城股份副总经理，住址：吉林省吉 林市船营区。 李曙光，男，1963 年 4 月出生，时任成城股份董事会秘书，住址：吉林省 吉林市船营区。 方一轩，男，1960 年 12 月出生，时任成城股份董事，住址：北京市西城区。 倪永梅，女，1968 年 5 月出生，时任成城股份独立董事，住址：北京市丰 台区。 郑江明，男，1976 年 5 月出生，时任成城股份独立董事，住址：湖北省咸 丰县。 姜明辉，男，1967 年 2 月出生，时任成城股份独立董事，住址：黑龙江省 哈尔滨市南岗区。 艾勇，男，1978 年 9 月出生，时任成城股份独立董事，住址：广东省深圳 市福田区。 徐昕欣，男，1985 年 5 月出生，时任成城股份董事会秘书，住址：广东省 深圳市福田区。 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对 成城股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行 政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人成城股份、曹峰、 闫家英、姜明辉、艾勇、徐昕欣提交了陈述和申辩意见。应当事人曹峰、徐昕欣、 艾勇的要求，我会举行听证，听取了曹峰、徐昕欣、艾勇的陈述和申辩。本案现 已调查、审理终结。 经查明，成城股份存在以下违法事实： 一、未按规定披露重大诉讼、仲裁事项 2011 年至 2013 年，成城股份存在以下 7 起重大诉讼、仲裁事项，未及时披 露，也未在相应定期报告中予以披露： （一）2011 年 8 月 16 日，深圳市中级人民法院收到林郑某李诉成城股份、 深圳中技实业（集团）有限公司（以下简称深圳中技，2003 年 12 月 27 日至 2014 年 8 月深圳中技为成城股份第一大股东，成清波为成城股份实际控制人）和成清 波股权转让纠纷的诉状，涉诉标的为 9200 万元。2011 年 12 月 1 日，深圳市中 级人民法院裁定本案按原告自动撤回起诉处理（以下简称第 1 项诉讼、仲裁事 项）。 （二）2011 年 1 月 12 日，深圳市三洲田实业股份有限公司（以下简称深圳 三洲田）因投资合同纠纷向深圳市中级人民法院起诉深圳安骏达仓储物流发展有 限公司（以下简称深圳安骏达）、深圳中技和成城股份，诉讼标的为 13,544.6 万元。2011 年 7 月 19 日，各方签订《和解协议》。2011 年 9 月 27 日，深圳市中 级人民法院作出民事调解书，确认上述《和解协议》（以下简称第 2 项诉讼、仲 裁事项）。 （三）2012 年 4 月 19 日，因深圳安骏达、深圳中技、成城股份和成清波未 完全履行上述《和解协议》，深圳三洲田再次向深圳市中级人民法院起诉成城股 份及成清波，并提出财产保全申请。2012 年 6 月 19 日，深圳市中级人民法院作 出民事裁定书，冻结、查封、扣押两被告以价值人民币 11,894.6 万元为限的财 产。2012 年 8 月 24 日，深圳市中级人民法院开庭审理。2012 年 10 月 11 日，深 圳市中级人民法院作出判决（以下简称第 3 项诉讼、仲裁事项）。 （四）2012 年 3 月 14 日，深圳仲裁委员会受理了罗某斌与成城股份、成清 波、成某涛之间的民间借贷纠纷案件，争议金额为 6950 万元，并向深圳市中级 人民法院转去罗某斌的财产保全申请。2012 年 4 月 10 日，深圳市中级人民法院 作出民事裁定书，查封成城股份、成清波、成某涛的财产，以 4872 万元为限。 2012 年 5 月 8 日，深圳市中级人民法院作出《查封、扣押、冻结财产通知书》， 通知成城股份已轮候冻结其相关财产，冻结期限两年（以下简称第 4 项诉讼、仲 裁事项）。 （五）2012 年 2 月，万某辉因与江西富源贸易有限公司（成城股份孙公司， 以下简称江西富源）、成城股份、成清波之间的 6750 万元的借款纠纷向江西省高 级人民法院提起诉讼。2012 年 7 月 11 日，江西省高级人民法院开庭审理，成清 波因下落不明，经依法公告送达未到庭。2012 年 10 月 27 日，成清波委托律师 刘某鹏参加诉讼。2013 年 4 月 24 日，江西省高级人民法院作出判决（以下简称 第 5 项诉讼、仲裁事项）。 （六）2012 年 8 月，胡某云因与成清波、深圳中技、成城股份之间的 7245.6 万元的借款纠纷向江西省高级人民法院提起诉讼。2012 年 11 月 1 日，江西省高 级人民法院开庭审理。2013 年 8 月 12 日，江西省高级人民法院作出判决（以下 简称第 6 项诉讼、仲裁事项）。 （七）2013 年 4 月 12 日，南昌荣建实业有限公司（以下简称荣建实业）因 与江西富源、成城股份、湖南成城精密科技有限公司（以下简称湖南成城）、成 清波、成卫文之间承兑协议纠纷向南昌市仲裁委员会提出仲裁申请，争议金额为 9100 万元及相关利息、费用。2013 年 4 月 16 日，上述各方在仲裁庭主持下达成 调解协议。2013 年 4 月 20 日，南昌市仲裁委员会作出调解书，确认上述调解协 议（以下简称第 7 项诉讼、仲裁事项）。 对于深圳三洲田和胡某云的诉讼案件，成清波在接受调查时承认发生过且没 有公告。成城股份时任董事长徐才江称，法院传票等文件会寄到北京办公地址， 由董事会秘书徐昕欣向其汇报、决定是否需要披露，需要披露的由其签字披露， 成城股份发生法律事务均由深圳中技法律委帮助处理。 二、未按规定披露重大担保、关联担保 2011 年至 2012 年，成城股份存在以下 3 起重大担保、关联担保事项，未及 时披露，也未在相应定期报告中予以披露： （一）2011 年 1 月 12 日，深圳三洲田因投资合同纠纷向深圳市中级人民法 院起诉深圳安骏达、深圳中技和成城股份，诉讼标的为 13,544.6 万元。2011 年 7 月 19 日，各方签订《和解协议》，约定深圳安骏达和深圳中技应于 2012 年 3 月 31 日之前分两期支付所欠深圳三洲田的债务，成城股份和成清波对全额债务 （共计 7800 万元）承担不可撤销的连带清偿责任，并出具了《不可撤销担保函》， 成卫文作为成城股份法定代表人在《和解协议》上签字。2012 年 4 月，因深圳 安骏达、深圳中技、成城股份和成清波未完全履行上述《和解协议》引发诉讼（以 下简称第 1 项担保事项）。 （二）2012 年 7 月 7 日，胡某云与成清波、深圳中技、成城股份就 2012 年 6 月 27 日成清波向胡某云借款事宜签订《借款合同》，约定如下：成清波向胡某 云借款 6710 万元，月息 6%，深圳中技和成城股份对合同项下债务向胡某云承担 连带保证责任。2012 年至 2013 年，因成城股份未实际履行保证责任引发诉讼（以 下简称第 2 项担保事项）。 （三）2011 年 8 月 13 日，江西省家电市场海兴家电行（业主万某辉）与江 西富源、成城股份签订《协议书》，约定江西省家电市场海兴家电行借给江西富 源 8000 万元，实际借款 6750 万元，成城股份、成清波对江西富源还款义务承担 连带保证责任。2012 年至 2013 年，因江西富源未偿还借款、成城股份未履行保 证责任而引发诉讼（以下简称第 3 项担保事项）。 成清波称对于向胡某云的担保，“我作为自然人的担保全是后来补办的。由 于当时银行倒贷需要，向胡某云借款还贷，但钱还给银行后又贷不出来了；胡某 云要求我们担保，是后来补办的手续，没人提起过需要披露的事，所以成城股份 没有公告。” 三、2004 年至 2012 年年度报告关于对安华农业保险股份有限公司投资存在 虚假记载 2004 年，成城股份拟作为发起人之一设立安华农业保险股份有限公司（以 下简称安华保险）。2004 年 9 月 24 日，成城股份向安华保险筹备组汇款 100 万 元，安华保险将其确认为履约保证金，未确认为实际出资。2004 年 12 月 9 日， 成城股份发布公告称，公司日前签署了《安华农业保险股份有限公司发起人协议 书》，拟出资 5000 万元，认购安华保险 20%的股权。2004 年 12 月 30 日，安华保 险成立。吉林省人民政府《关于同意设立安华农业保险股份有限公司的批复》以 及安华保险的设立登记申请材料显示，安华保险的注册资本为 20,000 万元，成 城股份认缴 3000 万元。2005 年，因成城股份一直未履行出资义务，安华保险已 足额出资的股东通过股东会决议，中止成城股份的股东资格。2007 年 4 月，成 城股份出资 1000 万元，成为安华保险的股东，后再未实际出资。成城股份自 2004 年至 2012 年的年度报告中一直披露对安华保险投资 5000 万元，存在虚假记载。 2011 年 12 月 2 日，安华保险召开 2011 年第一次临时股东大会，股东大会 决议所附股权结构表以及决议签字页明确显示，成城股份持有 1000 万股，持股 比例 1.205%。成城股份时任董事会秘书韩海霞作为股东代表在决议签字页上签 署同意，成城股份在股东大会决议上盖章，成城股份时任董事长、法定代表人成 卫文签字。 2012 年 8 月 17 日，安华保险召开 2012 年第三次临时股东大会，成城股份 代表闫家英在股东代表签字页上签名。签字页明确记载成城股份的表决权金额为 1000 万元、持股比例为 1.205%。 成城股份时任董事长成清波称，“安华保险曾经口头许诺给成城股份 5000 万股，但后来只确认了 1000 万股。” 成城股份时任财务总监黄俊岩称， 从财务角度来说，公司是认缴 5000 万元， 实际履行出资义务 1000 万元我认同公司的财务处理，没有看过安华保险的 出资协议，公司目前只是欠缴资本。” 成城股份时任财务人员王淑霞（2007 年 6 月至 2013 年 6 月任副总经理）称， “我记得 2004 年底公司发布公告投资安华保险，当时承诺投资 5000 万，实际从 账中体现 1100 万，2004 年出资 100 万，2007 年 1000 万元后期一直没有履 行出资义务，公司按 5000 万元记账，存在瑕疵，向当时的董事长成卫文口头提 过此事也不知是否合规董事长也没有给予明确答复。” 四、未及时披露与上海中强能源（集团）有限公司土地合作开发协议终止的 重大信息 成城股份 2012 年 11 月 15 日发布公告称，与上海中强能源（集团）有限公 司（以下简称上海中强）签订框架协议，约定合作开发上海康桥地产项目，开发 土地位于上海市浦东新区康桥镇御水路 603、605 号。成城股份将以该土地使用 权作为出资，作价 32,885 万元，项目资金由上海中强提供，并根据开发进程逐 步到位，上海中强全权负责开发建设。上海中强提供的说明称，上海中强在协议 签订几天后即要求终止，由于上述土地开发影响自身贷款，曾多次敦促成城股份 公告终止合作开发框架协议。双方于 2013 年 7 月 5 日补充签订了上述土地合作 开发的终止协议，协议约定，上海中强在上述协议中的权利和义务已于 2013 年 7 月 2 日起终止履行，其全部权利和义务由深圳市佳誉合丰贸易有限公司（以下 简称深圳佳誉）接受并承担。成城股份在终止协议上盖章，徐才江作为成城股份 法定代表人签字。成城股份未及时公告与上海中强土地合作开发框架协议终止的 情况，直至 2014 年 2 月 20 日才进行公告。 五、虚构与上海科泉物资供应有限公司交易事项，导致虚增 2012 年度收入 18,444 万元、利润总额 5265 万元 成城股份 2012 年 11 月 2 日发布公告称，公司与上海科泉物资供应有限公司 （以下简称上海科泉）签署《资产转让协议》，将位于上海市普陀区陕西北路 1612、1622 号上海物华广场一、二层裙楼商铺及相关资产转让给上海科泉，转 让价格为人民币 18,444 万元。上海科泉及上海科泉的经办人、上海科泉母公司 上海中强的法律顾问郑某称，成城股份与上海科泉签订上述协议后不久即终止， 双方都没有实际履行合同。2013 年 7 月 5 日，上海科泉与成城股份补充签订了 物华广场一、二层裙楼及相关资产转让的终止协议。2012 年成城股份通过伪造 虚假的银行扣税凭证，设计与深圳中技、深圳市龙源聚科技有限公司（以下简称 深圳龙源聚）、深圳市卓展电子技术开发有限公司（工商登记资料显示，2012 年 11 月 13 日，其法定代表人变更为徐才江，以下简称深圳卓展电子）等多家公司 之间资金的闭合资金循环，完成此次虚假交易的资金流转，意图做实交易事项， 虚增 2012 年度“其他业务收入”18,444 万元，占当年营业收入 3.53 亿元的 52.25%；虚增 2012 年度“其他业务利润”5264.6 万元，占当年利润总额 3528 万元的 149.22%；虚增 2012 年度净利润 3948.45 万元（成城股份当年所得税率 为 25%，除去所得税影响金额），占当年净利润 2259.4 万元的 174.76%，追溯调 整后 2012 年度成城股份由盈利 2259.4 万元转为亏损 1689.05 万元。 成城股份时任董事、实际控制人成清波称，其不清楚该笔业务的情况，认为 操作中肯定是有些问题的，只要收到款项交易就是真实的，具体操作情况不清楚。 成城股份时任董事长徐才江在谈及深圳卓展电子、深圳龙源聚等公司时称， 成清波要求他担任几家公司的法定代表人，由深圳中技员工办理相关手续，这些 公司都是深圳中技控制的，实际控制人是成清波，这些公司的名称记不清了。 成城股份时任财务总监黄俊岩称，其知悉上述资产转让事项，上海科泉委托 第三方支付给成城股份 1.84 亿元，这个交易应该不是设计好的，是正常的资产 转让。 成城股份时任董事、财务经理曹峰称，成城股份按照《资产转让协议》收取 资金，履约完成，收到款项后就将款项付给深圳中技，用于收购湖南成城。该款 项属重大支出，支付前签署了资金审批单。上述资产转让事项与收购湖南成城事 项，均上了董事会，资产转让事项在前，收购湖南成城在后，资金流的一进一出， 纯属偶然，没有事先筹划。 以上事实，有相关诉讼、仲裁卷宗资料、工商登记资料、公告、财务凭证、 银行账户查询资料、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。 成城股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“上市公司依法披露 的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” 的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。 对于成城股份未按规定披露重大诉讼、仲裁事项，成卫文、成清波、徐才江 为直接负责的主管人员。李曙光、方一轩、曹峰、黄俊岩、倪永梅、艾勇、郑江 明、姜明辉、韩海霞、徐昕欣为其他直接责任人员。 对于未按规定披露重大担保、关联担保事项，成卫文、成清波、徐才江为直 接负责的主管人员。黄俊岩、方一轩、曹峰、倪永梅、艾勇、郑江明、姜明辉、 韩海霞、徐昕欣为其他直接责任人员。 关于对安华保险投资虚假记载事项，成清波、徐才江为直接负责的主管人员。 成卫文、闫家英、黄俊岩、王淑霞、韩海霞、方一轩、曹峰、倪永梅、郑江明、 姜明辉为其他直接责任人员。 对于未及时披露与上海中强土地合作开发协议终止事项，徐才江为直接负责 的主管人员，徐昕欣为其他直接责任人员。 对于虚构与上海科泉交易虚增 2012 年度收入利润事项，徐才江、成清波为 直接负责的主管人员。黄俊岩、曹峰、成卫文、方一轩、倪永梅、郑江明、姜明 辉、韩海霞为其他直接责任人员。 成清波作为成城股份实际控制人，时任董事长、董事，知悉相关涉案诉讼和 仲裁、担保和关联担保、对安华保险投资等事项，却未告知成城股份予以披露， 构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“实际控制人指使”上市公司从事信 息披露违法的行为。 成城股份在申辩材料中称，公司在新控股股东支持下，经营正在好转，诸多 历史问题正在逐步解决，请求证监会考虑到公司未来发展与全体股东的利益，从 轻处罚。 我会认为，成城股份并未否认违法事实，其提出的申辩意见不属于从轻、减 轻行政处罚的法定理由，我会不予采纳。 曹峰、徐昕欣及其代理人在听证及申辩材料中提出，第一，其不应为任职之 前发生的信息披露违法行为承担责任，就曹峰而言，涉及第 1 项、第 2 项诉讼、 仲裁事项及第 1 项、第 3 项担保事项；就徐昕欣而言，涉及除第 6 项诉讼、仲裁 事项外的全部诉讼、仲裁和担保事项。对于其他诉讼、仲裁及担保事项，其不知 情，不应承担责任。第二，2012 年 3 月，成城股份设立了由时任董事长及相关 高级管理人员组成的工作小组，在 2012 年 4 月至 2013 年 2 月期间开展一系列内 控工作，相关人员均未能发现公司在此期间及前后发生的涉案信息披露违法行 为，证监会要求当事人以一己之力发现信息披露违法行为并进行补救不合理。第 三，证监会对成城股份相关违法事实认定错误。曹峰提出，关于对安华保险投资 事项，成城股份只是欠缴资本，财务处理没有问题；对于虚增收入利润事项，财 务根据相关协议和资金划转情况记账，没有关注产权转移，资产转让事项与收购 湖南成城的资金流“一前一后”，纯属偶然。徐昕欣提出，对于未及时披露合作 协议终止事项，2013 年 7 月成城股份、上海中强、深圳佳誉三方未达成一致协 议，上海中强与成城股份之间的协议并未终止，成城股份无须披露，而且其当时 并不知悉终止协议的签订情况。第四，徐昕欣提出其所分管的董事会办公室只有 其一人，已尽力做到勤勉尽责。例如，通过媒体报道得知江西富源涉诉事项后， 主动到法院调取卷宗与法院主审法官联系；经常查询贷款信息卡，了解对外担保 情况；还提出要求保管公章。综上，曹峰请求减轻处罚，徐昕欣请求免予处罚。 我会认为，第一，《证券法》第六十八条第三款规定，上市公司董事、监事、 高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。曹峰作为成城 股份时任董事，徐昕欣作为时任董事会秘书，应当勤勉尽责，对公司信息披露事 项实施必要的、有效的监督，对公司信息披露违法行为承担责任。不知悉信息披 露违法行为、其他人员未勤勉尽责发现信息披露违法行为，均不构成免责的理由。 第二，曹峰、徐昕欣关于其不应对任职之前成城股份发生的诉讼、仲裁、担保承 担责任的申辩，不能成立。根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》以及《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》等相关规定，上市公 司应在定期报告中披露相应报告期内发生的、未结案的或未执行完毕的重大诉 讼、仲裁，以及报告期内发生的或未履行完毕的重大担保事项。曹峰所提出异议 的第 2 项诉讼、仲裁事项及第 1 项、第 3 项担保事项，与徐昕欣所提出异议的第 5 项、第 6 项、第 7 项诉讼、仲裁事项及第 3 项担保事项，均应在对应当事人任 期内的相应定期报告中予以披露。第三，曹峰、徐昕欣未能提出其在预防、发现、 阻止或者揭露涉案信息披露违法行为上尽到了必要适当的注意、已切实勤勉尽责 的证据，不能免责。第四，关于成城股份违法事实的认定，成城股份披露的对安 华保险投资金额与安华保险相关工商登记资料等证明的成城股份实际投资金额 不符，构成虚假记载；成城股份与上海科泉签署《资产转让协议》后并未实际履 行，成城股份通过伪造虚假的银行扣税凭证等虚增收入利润；成城股份与上海中 强签署终止协议，属于《证券法》第六十七条第一款所规定的对上市公司股票交 易价格产生重大影响的重大事件，应予及时披露。而且，对于上述事实认定，成 城股份并无异议。第四，关于处罚幅度。对于曹峰，其作为具有财务经验与背景 的董事，参与虚增收入利润事项的相关财务处理流程，并且未对成城股份信息披 露事项实施必要、有效的监督，我会对其处罚适当。对于徐昕欣，考虑到其涉案 情节与其他责任人员涉案情节的异同情况，我会决定将其罚款金额由事先告知书 中的 5 万元调整为 3 万元。 闫家英在申辩材料中提出，关于对安华保险投资虚假记载事项，成城股份 2004 年至 2012 年年度报告一直披露对安华保险投资 5000 万元，其于 2012 年担 任成城股份总经理，对于成城股份 2004 至 2007 年未实际出资并不知情。2012 年 8 月其参加安华保险股东大会，只是为了学习考察农业保险相关业务，关注点 不在成城股份和安华保险的关系，其在签字簿上签字只是为了履行签到程序。其 作为职业经理人，工作努力，勤勉尽责，请求免除处罚。 我会认为，闫家英作为成城股份代表参加安华保险股东大会，并在股东代表 签字页上签字，应当关注所签署的内容，包括其中注明的成城股份所持有的安华 保险股份份额，闫家英关于签字只是履行签到程序的申辩意见表明其并未勤勉尽 责。其提出的申辩意见，我会不予采纳。 姜明辉在申辩材料中、艾勇在听证及申辩材料中提出，成城股份和相关人员 隐瞒了违法行为，其无法获悉涉案事项，不应承担责任。艾勇还提出，其于 2013 年 5 月 2 日才当选成城股份独立董事，并于 2014 年 4 月 28 日卸任，涉案诉讼、 仲裁、担保事项均未发生在其任期内，其对该等事项并不知情。 我会认为，《证券法》第六十八条第三款规定，上市公司董事应当保证上市 公司所披露的信息真实、准确、完整。姜明辉、艾勇作为成城股份时任独立董事， 应勤勉尽责，对公司信息披露事项实施必要的、有效的监督，对公司信息披露违 法行为承担责任。不知悉或未参与信息披露违法行为、任职时间短、或者相关人 员隐瞒违法行为，均非免责的理由。姜明辉、艾勇未能提出其在预防、发现、阻 止或者揭露涉案信息披露违法行为上尽到了必要适当的注意、已切实勤勉尽责的 证据，不能免责。关于艾勇提出的涉案诉讼、仲裁、担保事项均未发生在其任期 内的申辩意见，我会认为，有相当部分的涉案诉讼、仲裁、担保事项所对应的定 期报告审议披露时间均在其任期内。综上，对姜明辉、艾勇的申辩意见，我会不 予采纳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》 第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定： 一、对成城股份责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。 二、对成清波作为成城股份信息披露违法行为的直接负责的主管人员，给予 警告，并处以 30 万元罚款；对成清波作为实际控制人指使成城股份从事信息披 露违法行为，给予警告，并处以 60 万元罚款；两项合并，对成清波给予警告， 并处以 90 万元罚款。 三、对徐才江给予警告，并处以 30 万元罚款。 四、对成卫文给予警告，并处以 20 万元罚款。 五、对黄俊岩、曹峰、韩海霞给予警告，并分别处以 10 万元罚款。 六、对闫家英、王淑霞给予警告，并分别处以 5 万元罚款。 七、对李曙光、方一轩、倪永梅、郑江明、姜明辉、艾勇、徐昕欣给予警告， 并分别处以 3 万元罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监 督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162， 由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督 管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书 之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决 定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期 间，上述决定不停止执行。” 二、《中国证监会行政处罚决定书》（吉林成城集团股份有限公司、徐才江、 黄俊岩等 11 名责任人员）〔2017〕24 号 “当事人：吉林成城集团股份有限公司（以下简称成城股份），住所：吉林 省吉林市船营区。 徐才江，男，1964 年 6 月出生，2012 年 11 月至 2014 年 4 月任成城股份董 事长，住址：广东省深圳市罗湖区。 黄俊岩，男，1965 年 2 月出生，时任成城股份董事、财务总监，住址：广 东省深圳市福田区。 闫家英，女，1970 年 5 月出生，时任成城股份总经理，住址：黑龙江省富 锦市建三江农垦社区。 成卫文，女，1968 年 7 月出生，2003 年 6 月至 2012 年 1 月期间任成城股份 董事长，2012 年 1 月至 2014 年 4 月期间任成城股份董事，住址：广东省深圳市 罗湖区。 曹峰，男，1982 年 4 月出生，时任成城股份董事、财务经理，住址：湖北 省应城市杨岭镇。 方一轩，男，1960 年 12 月出生，时任成城股份董事，住址：北京市西城区。 郑江明，男，1976 年 5 月出生，时任成城股份独立董事，住址：湖北省咸 丰县。 姜明辉，男，1967 年 2 月出生，时任成城股份独立董事，住址：黑龙江省 哈尔滨市南岗区。 艾勇，男，1978 年 9 月出生，时任成城股份独立董事，住址：广东省深圳 市福田区。 徐昕欣，男，1985 年 5 月出生，时任成城股份董事会秘书，住址：广东省 深圳市福田区。 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对 成城股份未按期披露 2013 年年度报告行为进行了立案调查、审理，依法向当事 人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人闫 家英、姜明辉、艾勇、徐昕欣提交了陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。 经查明，成城股份存在以下违法事实： 成城股份原定 2014 年 3 月中旬由大信会计师事务所进场开展 2013 年年度审 计业务工作，准备与其签订业务约定书。由于成城股份拖欠大信会计师事务所审 计费用等原因，大信会计师事务所未按照成城股份原定计划进场审计。2014 年 4 月初，为了尽快开展审计工作，成城股份时任财务总监黄俊岩提议更换审计机构。 2014 年 4 月 3 日至 4 日，成城股份联系亚太（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称亚太会计师事务所），其同意对成城股份进行 2013 年年度报告 审计，并告知最少需要四十五天才能出初稿。 2014 年 4 月 11 日，成城股份召开董事会会议，审议并通过《关于变更会计 师事务所的议案》，拟聘任亚太会计师事务所为 2013 年年度财务报告审计机构， 时任董事长徐才江，时任董事成卫文、曹峰、方一轩，时任独立董事郑江明、姜 明辉、艾勇，时任董事兼财务总监黄俊岩等 8 人签字通过该项议案。4 月 12 日， 成城股份发布《关于变更会计师事务所的公告》。4 月 16 日，成城股份发布《关 于延期披露 2013 年年度报告和 2014 年一季报的公告》，称由于公司于 2014 年 4 月 12 日发布了《关于变更会计师事务所的公告》，新会计师事务所需经股东大会 审议通过后才能正式聘任，2013 年年度报告将延期披露。成城股份于 2014 年 4 月 28 日召开临时股东大会，审议通过了更换会计师事务所的议案。4 月 30 日， 成城股份与亚太会计师事务所签订《审计业务约定书》。2014 年 6 月 28 日，成 城股份披露了 2013 年年度报告。 关于大信会计师事务所未能按照成城股份原定计划进场的原因，成城股份提 供的情况说明与成城股份时任董事长徐才江称，大信会计师事务所要求将成城股 份及控股股东所欠的审计费用（成城股份 400 万、控股股东 270 万元左右）全额 付清后，才同意安排人员进场。由于成城股份资金紧张暂时无法满足其要求，经 多次协商无果。徐才江称，“公司的资金调配都是由闫家英负责的，公司由于资 金比较困难，无法拿出这些钱，我让黄俊岩跟会计师事务所再沟通看看，最后， 无法达成一致，只能更换会计师事务所了。” 成城股份时任董事兼财务总监黄俊岩、时任董事兼财务经理曹峰、董事会秘 书徐昕欣认为，成城股份 2013 年年度报告审计工作未能正常开展的原因是配合 证监会立案调查与拖欠审计费用。例如，徐昕欣在接受调查时称，“在 2014 年 3 月份到 4 月份中旬，我们把主要精力放在配合立案调查方面，很难保证年报审计 工作的正常开展，再加上我们一直拖欠审计费。” 大信会计师事务所认为，成城股份更换审计机构的原因是成城股份未能对大 信会计师事务所提出的有关审计问题作出合理解释和处理意见，以及成城股份拖 欠审计费用。大信会计师事务所在获悉成城股份于 2014 年 4 月 11 日召开董事会 会议拟变更审计机构后，表示“就成城股份 2013 年年报审计机构的选择，我们 尊重成城股份董事会的决定，但我们提请成城股份注意换所理由的措词，我所认 为导致成城股份董事会讨论并决议换所的真实原因为成城股份无法按合同约定 如期支付历年拖欠的审计费用及就相关重大审计问题无法与我所达成一致意 见。” 对于成城股份未按期披露 2013 年年度报告，成城股份时任董事长徐才江表 示“没有办法”，时任财务总监黄俊岩表示“无能为力”并且称向成城股份董事 会提醒过及时履行 2013 年年度报告披露义务。时任董事兼财务经理曹峰、董事 会秘书徐昕欣表示更换会计师事务所是迫于无奈的选择，已向董事长或财务总监 提示过按期披露年度报告的问题。时任董事成卫文表示是在 2014 年 4 月 11 日召 开董事会会议前才知道要更换审计机构。时任独立董事郑江明、姜明辉表示，曾 提出过公司要及时履行年度报告披露义务，2014 年 2 月或 3 月初，向财务总监、 董事会秘书了解过 2013 年年度报告审计的情况，其回复审计工作正在安排。时 任董事方一轩提供的说明称，其董事身份是其上司安排的，其与成城股份无任何 关系、未参与成城股份的经营决策，对延期披露 2013 年年度报告的原因毫不知 情。时任总经理闫家英表示不清楚更换审计机构的具体情况，在 2014 年 4 月底 知道要延期披露年度报告。 以上事实，有相关公告、董事会决议、协议、涉案人员询问笔录、情况说明 等证据证明，足以认定。 成城股份的上述行为违反了《证券法》第六十六条关于按期披露年度报告的 规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。徐才江、 黄俊岩为直接负责的主管人员。闫家英、成卫文、方一轩、曹峰、姜明辉、郑江 明、艾勇、徐昕欣为其他直接责任人员。 闫家英在申辩材料中提出，成城股份未按期披露 2013 年年度报告的原因是 成城股份存在历史问题与配合立案调查，拖欠费用不是主要原因。而且，徐才江 关于其负责资金调配的单方陈述与事实不符，其在成城股份主管业务经营，负责 的资金调配只是经营层面的日常费用支出，不涉及向审计单位付款，对于未及时 披露年度报告行为没有责任。2014 年初，财务总监黄俊岩提出应向会计师事务 所支付费用，经营团队也积极筹措了几十万元资金，后被董事会领导调作他用。 其作为职业经理人，工作努力，勤勉尽责，请求免除处罚。 姜明辉在申辩材料中提出，作为独立董事已经履行了监督责任，不应对涉案 行为承担责任。在 2013 年年度报告审计期间，其曾提出过公司要及时履行年度 报告披露义务。直至成城股份召开董事会会议审议更换会计师事务所的提案时， 有关知情人才告知他会计师事务所未入场工作，而且并未告知更换的原因是拖欠 审计费用。董事会作出更换会计师事务所的决议后，其也向公司提出要及时披露 年度报告。 艾勇在听证及申辩材料中提出，请求撤销对其的行政处罚。第一，2014 年 1 月初，其就向成城股份及董事长徐才江提出卸任，并于 2014 年 4 月 28 日卸任。 而且其于 2013 年 5 月 2 日当选成城股份独立董事，并于 2014 年 4 月 28 日卸任， 在任期间很短。第二，成城股份未能按期披露 2013 年年度报告非其所能控制。 其已尽到了充分、必要的注意，2014 年 3 月，向公司及董事长徐才江提醒和督 促按期披露年度报告；4 月初得知大信会计师事务所未按计划进场审计后，4 月 11 日参与召开董事会会议，审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》。第三， 成城股份尚未支付其作为独董的报酬，从权利义务对等角度，其未享有权利，应 相应减免责任义务。 徐昕欣及其代理人在申辩材料中提出，成城股份未按期披露 2013 年年度报 告的直接原因是更换会计师事务所，无论更换会计师事务所的原因是什么，都不 是其能够控制的。作为董事会秘书，虽然负责办理信息披露事务，但履职的前提 是需要披露的信息已经存在，对于需要由董事会制订、决议通过的年度报告的产 生，其没有任何影响力。而且，在得知年度报告有可能不能按期披露后，多次向 时任董事长、财务总监提示风险。在确知 2013 年年度报告无法按时披露后，根 据相关法律法规提前 15 日向交易所提出延期披露申请，时刻关注年度报告审计 情况，每 5 个工作日对外披露年度报告审计工作的进展，从 5 月第一个交易日起 申请停牌，并尽力配合新聘请的会计师事务所开展审计工作，已尽最大可能做到 勤勉尽责，请求免予处罚。 我会认为，《上市公司信息披露管理办法》第三十八条规定，上市公司董事、 监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报 告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司履行信息披露义务；第三十九条 规定，经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草 案；第五十八条第一款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其 已履行勤勉尽责义务的除外；第五十八条第三款规定，上市公司董事长、经理、 财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担 主要责任。 闫家英作为成城股份时任总经理，应当勤勉尽责，关注年度报告的编制情况 并及时编制定期报告草案。成城股份因不能清付审计费用欠款等原因延期披露年 度报告，作为负责生产经营管理工作的总经理，其关于不应对公司未及时披露年 度报告行为承担责任的主张，不能成立。其未能提出已切实勤勉尽责、督促配合 成城股份履行信息披露义务的证据，应当认定为成城股份信息披露违法行为的其 他直接责任人员。闫家英提出的申辩意见，我会不予采纳。 姜明辉、艾勇作为成城股份时任独立董事，徐昕欣作为成城股份时任董事会 秘书，应当勤勉尽责，关注年度报告的编制情况。其未能提出在积极督促成城股 份按期披露 2013 年年度报告事项上尽到了必要适当的注意、已切实勤勉尽责的 证据。不知悉延期披露年度报告的真实原因、任职时间短、未领取报酬或者个人 履职对信息披露文件的审议通过无影响等，均非免责的理由。综上，对姜明辉、 艾勇、徐昕欣的申辩意见，我会不予采纳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》 第一百九十三条第一款的规定，我会决定： 一、对成城股份责令改正，给予警告，并处以 40 万元罚款。 二、对徐才江给予警告，并处以 15 万元罚款。 三、对黄俊岩给予警告，并处以 10 万元罚款。 四、对闫家英给予警告，并处以 5 万元罚款。 五、对成卫文、曹峰、方一轩、郑江明、姜明辉、艾勇、徐昕欣给予警告， 并分别处以 3 万元罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监 督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162， 由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督 管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书 之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决 定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期 间，上述决定不停止执行。” 三、《中国证监会行政处罚决定书》（吉林成城集团股份有限公司、成清波、 徐才江等 11 名责任人员）〔2017〕25 号 “当事人：吉林成城集团股份有限公司（以下简称成城股份），住所：吉林 省吉林市船营区。 成清波，男，1962 年 9 月出生，2012 年 1 月至 2012 年 11 月期间任成城股 份董事长，2012 年 11 月至 2014 年 3 月期间任成城股份董事，住址：广东省深 圳市罗湖区。 徐才江，男，1964 年 6 月出生，2012 年 11 月至 2014 年 4 月期间任成城股 份董事长，住址：广东省深圳市罗湖区。 黄俊岩，男，1965 年 2 月出生，时任成城股份董事、财务总监，住址：广 东省深圳市福田区。 曹峰，男，1982 年 4 月出生，时任成城股份董事、财务经理，住址：湖北 省应城市杨岭镇。 成卫文，女，1968 年 7 月出生，2003 年 6 月至 2012 年 1 月期间任成城股份 董事长，2012 年 1 月至 2014 年 4 月期间任成城股份董事，住址：广东省深圳市 罗湖区。 方一轩，男，1960 年 12 月出生，时任成城股份董事，住址：北京市西城区。 倪永梅，女，1968 年 5 月出生，时任成城股份独立董事，住址：北京市丰 台区。 郑江明，男，1976 年 5 月出生，时任成城股份独立董事，住址：湖北省咸 丰县。 姜明辉，男，1967 年 2 月出生，时任成城股份独立董事，住址：黑龙江省 哈尔滨市南岗区。 韩海霞，女，1981 年 6 月出生，时任成城股份董事会秘书，住址：湖北省 武汉市武昌区。 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对 成城股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行 政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。曹峰、姜明辉提交了陈述 和申辩意见。应曹峰的要求，我会举行听证，听取了曹峰的陈述和申辩。本案现 已调查、审理终结。 经查明，成城股份存在以下违法事实： 一、未按规定披露与上海优道投资管理有限公司、深圳市中技科技发展有限 公司、深圳中技实业（集团）有限公司签署的《股份预认购框架协议》 2012 年 6 月 25 日，成城股份与深圳市中技科技发展有限公司（以下简称中 技科技）、上海优道投资管理有限公司（以下简称优道投资）、深圳中技实业（集 团）有限公司（以下简称深圳中技，2003 年 12 月 27 日至 2014 年 8 月为成城股 份第一大股东）在深圳签署《股份预认购框架协议》，约定优道投资通过其有限 合伙企业为中技科技筹集 3 亿元资金补充流动资金，中技科技向优道投资支付以 不超过筹资总额 10%为限的服务费用。成城股份负责提供监管账户，并对优道投 资为中技科技筹集的资金进行监管，确保监管账户内资金的流向符合中技科技和 优道投资协议约定。成城股份为此收取服务费用，由中技科技与成城股份结算。 《股份预认购框架协议》还约定，在成城股份定向增发获得中国证监会核准后， 成城股份确保优道投资 1 亿股份额的优先认股权。优道投资将事先交付给中技科 技的资金转化为非公开发行新股的认购款。 2012 年 7 月 4 日，成城股份时任董事兼财务经理曹峰在中国建设银行北京 望京支行营业部开设银行账户。2012 年 8 月 1 日至 2013 年 7 月 4 日，该账户收 到上海乾灏投资管理中心（有限合伙）转入资金共计 25,825 万元，成城股份在 收到上述资金后即根据中技科技出具的付款指令函全额转出，其中 2095 万元转 至深圳中技，23,729.6 万元转至深圳市博润电子技术有限公司（以下简称深圳博 润）。同时成城股份收到了深圳中技与深圳博润的收款确认函。成城股份提供的 中技科技出具的付款指令函，以及中技科技、深圳博润出具的收款确认函，均提 及了《股份预认购框架协议》。 对于《股份预认购框架协议》，成城股份未及时履行临时公告义务，也未在 2012 年的定期报告中予以披露，直至 2014 年 7 月 16 日，成城股份发布《关于 吉林证监局行政监管措施决定书相关问题的整改进展公告》，才披露了《股份预 认购框架协议》签订、履行等相关信息。 时任董事兼财务经理曹峰称，2012 年 6 月时任董事长成清波电话告诉他开 立一个银行账户，开立后账户相关网银设备统一存放在财务部由他保管，但是他 并不知道成城股份和优道投资之间的协议。曹峰称，第一次收到深圳中技邮寄过 来的付款指令函是 2012 年 8 月 1 日，由于不知道指令函所述的付款事宜，就询 问了时任财务总监黄俊岩，黄俊岩让他请示成清波，成清波让他按照指令函的内 容进行资金划转，划转资金后，收款方会发来收款确认函。曹峰称，因为不清楚 资金的来源，所以没有入账。 二、2013 年至 2014 年 4 月，成城股份对外开出商业承兑汇票 59 张，票面 金额共计 70,840 万元，未及时进行信息披露 2011 年至调查日，成城股份共购买商业承兑汇票 200 张，其中 150 张商业 承兑汇票由时任董事长徐才江从中国工商银行南昌洪都大道支行购买，其余 50 张商业承兑汇票是由成城股份多名经办人从多家商业银行零星购买。成城股份自 2013 年至 2014 年 4 月，共对外开出商业承兑汇票 59 张，票面金额共计 70,840 万元。其中，2013 年开出 15 张，票面金额共计 29,840 万元；2014 年 1 月至 2014 年 4 月开出 30 张，票面金额共计 31,000 万元；开出时间未知的商业承兑汇票 14 张，票面金额共计 10,000 万元。截至调查日，成城股份开具商业承兑汇票已经 全部到期，申请兑付商业承兑汇票共 4 张，票面金额合计 800 万元，涉及诉讼的 商业承兑汇票共 6 张，票面金额合计 3040 万元。成城股份未及时披露上述事项。 成城股份出具的说明称，2012 年 6 月至 2014 年 5 月 1 日成城股份财务章由 成城股份财务经理曹峰保管，保管地点为成城股份注册地财务办公室。2013 年 1 月至 2014 年 4 月时任董事长徐才江数次通过电话联系方式要求将财务章邮寄至 他本人。财务章通常无用印记录。 时任董事长徐才江称，成城股份的财务章在财务部门由曹峰进行管理，他的 私章也在曹峰处管理，曹峰称曾经把财务章邮寄给他本人，但实际是寄给黄俊岩 了，由黄俊岩监督使用，主要用途是开具商业汇票。徐才江称，他上任后为了增 加公司现金流和利润，让财务报表更漂亮些，更好地发展，与实际控制人成清波 商量，请成清波帮忙介绍业务，商量后决定做贸易，以开商票作为提货保障，采 取赊货方式，等货物卖出再给对方现金赎回商票。他联系的贸易商都是当面签的 合同，一手货一手票，他派人跟进，但是对方没有货，贸易就没做成，就直接把 票收回来作废；成清波介绍的贸易商，他把票开完交给成清波，再转交给贸易商， 但是也都没做成，绝大部分商票都被成清波追回，只是成清波人身自由受限无法 交回成城股份，剩余起诉成城股份的票据大概有几千万。徐才江称，涉及武汉飞 翔科技环保有限公司（以下简称飞翔科技）和武汉绿色消防器材有限公司（以下 简称绿色消防）的商业承兑汇票是签过合同的并且有抵押的，是他亲自在武汉办 理的，合计 3000 万元，据他了解是对成城股份涉嫌诈骗，相关人员已失踪。 曹峰称，2012 年 5 月至 2014 年 5 月他担任成城股份财务经理，财务章由他 保管。开具商业汇票正常是要有真实的贸易合同，然后由成城股份财务部门开具， 需要盖财务章。涉案商业汇票上盖有成城股份财务章，是因为时任董事长徐才江 电话通知他把财务章快递到徐才江本人。成城股份商业承兑汇票没有进行账务处 理的原因是缺乏财务资料，无法入账。曹峰承认，在缺乏财务资料的情况下，按 照时任董事长徐才江及财务总监黄俊岩要求，领用开具了商业汇票，并转交给了 湖北达盛物流有限公司。 飞翔科技和绿色消防的介绍人谢某良在询问笔录中称，大概在 2013 年，成 清波请他帮忙在湖北介绍生意。他就介绍了在湖北做生意的、他以前在湖北的邻 居和成清波认识，后来成清波和徐才江来武汉，具体合作是徐才江谈的，他和成 清波没有参与。 以上事实，有相关公告、协议、银行账户查询资料、涉案人员询问笔录、情 况说明等证据证明，足以认定。 成城股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“上市公司依法披露 的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” 的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。 对于成城股份未按规定披露与上海优道、中技科技、深圳中技签署的《股份 预认购框架协议》，成清波、徐才江、黄俊岩、曹峰为直接负责的主管人员。成 卫文、方一轩、倪永梅、郑江明、姜明辉、韩海霞为其他直接责任人员。 对于成城股份未及时披露商业承兑汇票事项，徐才江、成清波为直接负责的 主管人员。黄俊岩、曹峰为其他直接责任人员。 曹峰及其代理人在听证及申辩材料中提出，本案对其处罚过重，请求减轻处 罚。第一，对于未按规定披露《股份预认购框架协议》事项，只是按照领导要求 开立相关账户并进行资金划转，并不知道公司与上海优道之间的协议内容，其于 2014 年 3 月才从媒体报道中获悉该事项，不应承担责任。第二，对于未及时披 露开具商业汇票事项，其只是按照时任董事长及财务总监要求办理，不应承担责 任。 姜明辉在申辩材料中提出，对《股份预认购框架协议》事项完全不知情。成 城股份实际控制人和财务负责人为了控股股东的利益，隐瞒成城股份经营层、董 事会和股东，对公司实施不法侵害行为，尤其是相关人员违反公司财务制度，违 法签署协议和使用印鉴，应追究相关人员的责任，其不应当承担责任。 我会认为，《证券法》第六十八条第三款规定，上市公司董事应当保证上市 公司所披露的信息真实、准确、完整。曹峰作为时任董事、姜明辉作为时任独立 董事，应勤勉尽责，对公司信息披露事项实施必要的、有效的监督，对公司信息 披露违法行为承担责任。不知悉或未参与信息披露违法行为、或者相关人员隐瞒 违法行为，均非免责的理由。曹峰作为具有财务经验与背景的董事，参与了涉案 事项的开立账户、资金划转、票据开具等工作，未对涉案事项的信息披露保持关 注，未勤勉尽责，我会对其处罚适当。曹峰、姜明辉未能提出其在预防、发现、 阻止或者揭露涉案信息披露违法行为上尽到了必要适当的注意、已切实勤勉尽责 的证据，不能免责。综上，对曹峰、姜明辉的申辩意见，我会不予采纳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》 第一百九十三条第一款的规定，我会决定： 一、对成城股份责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款。 二、对成清波、徐才江给予警告，并分别处以 20 万元罚款。 三、对黄俊岩、曹峰给予警告，并分别处以 10 万元罚款。 四、对成卫文、方一轩、倪永梅、郑江明、姜明辉、韩海霞给予警告，并分 别处以 3 万元罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监 督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162， 由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督 管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书 之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决 定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期 间，上述决定不停止执行。” 如有其他进展公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 吉林成城集团股份有限公司董事会 2017 年 3 月 20 日