平煤股份：关于转让部分募集资金投资项目暨关联交易公告

　　证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-017 平顶山天安煤业股份有限公司 关于转让部分募集资金投资项目暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示： ●公司拟将控股子公司河南平襄新能源科技有限公司 50.2%的股 权，转让给河南易成新能源股份有限公司。转让价格以经备案的资产评 估报告确认的评估值为准。 ●本次交易前 12 个月内，公司不存在与易成新能的其他关联交易， 亦不存在与易成新能需要特别说明的历史关联交易。 ●本次交易尚需公司股东大会审议通过后生效。 一、拟转让募集资金投资项目的概述 2016 年 6 月 3 日，公司召开了第七届董事会第三次会议，审议通过 了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于对外投资设立合资 公司的议案》。同意由平煤股份、首山焦化、乐叶光伏共同出资在许昌 市襄城县设立河南平襄新能源科技有限公司（以下简称“平襄新能源公 司”），建设年产 2GW 高效单晶硅电池项目。平襄新能源公司注册资本： 60,000 万元，平煤股份出资 3.012 亿元，首山焦化出资 1.8 亿元，乐叶 光伏出资 1.188 亿元，分别占总出资额的 50.2%、30%、19.8%。目前该 项目公司为筹建状态。 公司拟向河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”） 1 转让公司持有的平襄新能源公司全部 50.2%的股权。因本公司控股股东 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集 团”）持有易成新能 20.02%的股份，是其第一大股东。根据《上海证券 交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 二、拟转让募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 根据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具 的可行性研究报告，平煤股份与乐叶光伏、首山焦化共同出资设立公司， 建设年产 2GW 高效单晶硅电池项目，该项目总投资约 199,332 万元，其 中建设投资 153,930 万元，铺底流动资金 45,402 万元，建设周期 12 个 月。经初步测算，项目建成投产后，年可实现销售收入约 424,683 万元， 年净利润约 41,837 万元，净利润率约 9.85%，财务内部利润率约 21.39%。 项目盈亏平衡点为 35.51%，投资回收期为 5.88 年（含建设期一年）。 项目公司成立后，平煤股份出资 3.012 亿元已全部到位，注册资本 金来源为平煤股份首次募集资金变更而来。截至目前公司共计投入 3.012 亿元，全部为投入注册资本金。 （二）对外转让募投项目的原因 由于国家强力推进煤炭行业供给侧结构性改革，公司作为特大型煤 炭企业将从中受益，公司管理层对本公司经营煤炭业务的前景较为看 好。为了利用公司在煤炭行业的技术、人才优势，公司决定转让所持有 的平襄新能源公司 50.2%的股权。 （三）募投项目转让的基本情况 1、转让标的：平煤股份持有的平襄新能源公司 50.2%的股权。 2 2、该项目完工程度和实现效益：截止目前，“许昌市襄城县年产 2GW 高效单晶硅电池片项目”仅完成了项目公司平襄新能源公司的设立和注 册登记，尚未正式开展实际经营活动。 3、平襄新能源公司最近一年的主要财务指标： 单位：人民币元 项目 2016 年 12 月 31 日 资产总额 390,029,104.54 负债总额 1,559,129.85 所有者权益 388,469,974.69 项目 2016 年度 营业收入 0.00 营业利润 -2,829,562.05 净利润 -2,130,025.31 （注：上述数据未经审计） 4、交易各方：出让方为平煤股份，受让方为易成新能。 5、转让价格及支付：标的资产的最终出售价格将以经主管部门备 案的资产评估报告确认的评估值为基准确定，转让价格不低于前期投入 募集资金总额 3.012 亿元。 6、评估基准日：以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日。 7、股权交割日：转让协议中约定，2017 年 4 月 30 日为标的股权的 交割日。如果转让协议未能在 2017 年 4 月 30 日前生效，则交割日期相 应顺延，顺延天数为转让协议实际生效日与 2017 年 4 月 30 日相差的天 数。 8、交割：乙方应在上述先决条件全部满足，合同生效之日起 10 个 工作日内，将股权转让款一次性汇入甲方指定账户。甲方在收到股权转 让款后，及时与乙方合作办理股权过户、工商变更等手续。 （四）公司对募投项目的担保情况及解决措施 3 1、担保情况 2016 年 12 月 31 日公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关 于为河南平襄新能源科技有限公司提供贷款担保的议案》，同意为平襄 新能源公司提供 5 亿元连带责任担保，平襄新能源公司的参股股东中国 平煤神马集团许昌首山焦化有限公司将持有的平襄新能源公司 30%的股 权（出资金额为 1.8 亿元）及派生权益质押给我公司。上述担保已于 2017 年 2 月 8 日经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。 2、解决措施 本次交易完成后，将导致平煤股份合并报表范围变更，公司将不再 持有平襄新能源公司的股权，为避免占用上市公司资金，公司于 2017 年 3 月 19 日召开了第七届董事会第十三次会议审议通过《关于平煤股 份取消有关担保的议案》（内容详见 2017-018 号公告）同意取消对平襄 新能源公司 5 亿元连带责任担保。交易完成后平煤股份不存在为平襄新 能源公司担保、委托理财，平襄新能源公司不存在占用上市公司资金的 情况。 三、转让的定价依据及相关收益 本次交易标的的最终出售价格将以经主管部门备案的资产评估报 告确认的评估值为基准确定，且转让价格不低于公司前期已投入“许昌 市襄城县年产 2GW 高效单晶硅电池片项目”的募集资金 30,120 万元。 本次转让的相关收益有待交易双方确认最终的交易对价后确定。 四、该募投项目转让涉及关联交易 （一）关联关系介绍 该募投项目转让的出让方为平煤股份，受让方为易成新能。公司控 4 股股东中国平煤神马集团持有易成新能 20.02%的股份，是其第一大股 东。易成新能与公司构成关联关系，属公司关联方。 （二）关联方基本情况 公司名称：河南易成新能源股份有限公司 上市代码：300080 企业性质：股份有限公司 注册地址：开封市精细化工产业园区 注册资本：人民币 5.03 亿元 公司法定代表人：孙毅 经营范围：晶硅片切割刃料、晶硅片切削液的生产和销售;晶硅片 切割废砂浆的处理和销售;耐火材料、工程陶瓷及其他碳化硅粉体及制 品的生产和销售;磨料磨具的生产和销售;化工产品(危险化学品、易制 毒化学品、监控化学品除外)、机电设备的销售;从事货物和技术进出口 业务;光伏发电技术的研发;动产、不动产租赁;销售机器设备、建材、 钢材、加工配件、橡胶制品、树脂、油焦等材料及对外贸易。(以工商 行政管理部门登记为准)。 截至 2016 年 12 月 31 日，易成新能年报披露的总资产为 62.48 亿 元，所有者权益为 32.69 亿元。2016 年度，易成新能实现营业收入 24.02 亿元，净利润 2,933.72 万元。 五、关联交易的目的及对公司的影响 本次转让募集资金投资项目是公司根据企业发展规划和经营需要 做出的审慎决定。由于项目公司目前尚未正式开展实际经营，也未进行 实质性的生产经营资金投入，因此不会对公司正常生产经营产生重大不 良影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。 5 六、本次转让部分募集资金投资项目的后续安排 公司将持有平襄新能源公司 50.2%的股权全部转让给河南易成新能 源股份有限公司，转让价格以经主管部门备案的资产评估报告确认的评 估值为基准确定，不低于前期投入募集资金总额 3.012 亿元。股权转让 收入全部归还至募集资金专户。 七、本次募投项目转让暨关联交易履行的审议程序 （一）独立董事事前认可 公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提 交公司独立董事审阅并获得事前认可。 （二）董事会审计委员会意见 公司于 2017 年 3 月 19 日在平顶山市平安大厦会议中心召开了平煤 股份 2017 年第一次审计委员会，审议通过了《于转让部分募集资金投 资项目的议案》。经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为本次 募投项目转让，基于公司战略发展的需要，旨在保持主业稳健发展的同 时，借助公司在煤炭行业的技术、人才优势集中精力进一步做好煤炭业 务，符合全体股东的利益。同意将上述议案提交公司第七届董事会第十 三次会议审议。 （三）董事会表决情况 公司于 2017 年 3 月 19 日在平顶山市平安大厦会议中心召开了第七 届董事会第十三次会议，本次会议应到董事 14 人，亲自出席及授权委 托出席董事 14 人。因涉及关联交易，董事会审议该关联交易议案时， 关联董事张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、李毛先生 已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。会议以 9 票同意，0 票 反对，0 票弃权审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目的议案》。 6 （四）独立董事意见 本次募投项目转让暨关联交易是基于公司战略发展的需要，旨在保 持主业稳健发展的同时，借助公司在煤炭行业的技术、人才优势集中精 力进一步做好煤炭业务，符合全体股东的利益。上述关联事项在决策过 程中关联董事均回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，决策程序 符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》及《公司章程》等有关规定，没有发现损害公司及公司全体股东 利益的情形。标的资产的最终出售价格将以经主管部门备案的资产评估 报告确认的评估值为基准确定，转让价格不低于前期投入募集资金总额 3.012 亿元，我们对此表示认可，并同意提交公司股东大会审议。 （五）监事会的审议意见 本次募投项目转让暨关联交易，是基于公司战略发展的需要，旨在 保持主业稳健发展的同时，借助公司在煤炭行业的技术、人才优势集中 精力进一步做好煤炭业务，符合全体股东的利益。上述关联事项在决策 过程中关联董事均回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，决策程 序合法、合规。 （六）保荐机构的专项核查意见 经核查，保荐机构认为，本次平煤股份终止实施并转让部分 A 股募 集资金投资项目事项已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事 会第七次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公 司股东大会审议后方能实施，截至本核查意见出具日的审议程序符合有 关法律法规及平煤股份《公司章程》的规定。平煤股份本次拟终止实施 并转让部分 A 股募集资金投资项目符合中国证监会、上海证券交易所和 7 公司关于募集资金使用的有关规定。 八、本次交易尚需提交股东大会审议的说明 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》和《公司章程》等有关规定，上述交易尚需公司股 东大会审议通过后生效。 九、需要特别说明的历史关联交易 本次交易前 12 个月内，公司不存在与易成新能的其他关联交易， 亦不存在与易成新能需要特别说明的历史关联交易。 特此公告。 十、备查文件 1、平煤股份独立董事对第七届董事会第十三次会议相关议案发表 的独立意见 2、平煤股份第七届董事会第十三次会议决议 3、平煤股份第七届监事会第七次会议决议 4、银河证券关于平煤股份终止实施并转让部分 A 股募集资金投资 项目暨关联交易的核查意见。 平顶山天安煤业股份有限公司董事会 二○一七年三月二十一日 8