山河药辅：独立董事关于相关事项的独立意见

　　安徽山河药用辅料股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规及公司的 规章制度，作为安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立 董事，本着实事求是的态度，我们对公司情况进行了认真核查，对公司相关事项 发表意见如下： 一、关于 2016 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的 专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【2005】120 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，作为公司独立 董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的情况进 行了认真的核查，发表独立意见如下： 1、2016 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、 法规、规定相违背的情形。 2、2016 年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至 2016 年 12 月 31 日违规对外担保情况。 二、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报表审 计结果，公司 2016 年度净利润 48,785,593.61 元，根据《公司章程》和有关规 定，提取盈余公积 4,711,748.19 元。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的 指导意见、《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定 2016 年年 度利润分配预案如下：以总股本 9280 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利人民币 1.50 元（含税）,合计派发人民币 13，920，000.00 元 剩余未分 利润结转以后年度。 我们认为：公司 2016 年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，是为了 更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况，符 合相关法律法规及《公司章程》的要求。我们同意将公司 2016 年度利润分配预 案提交至股东大会审议。 三、关于《2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 经审阅，我们认为：公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应 公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实 性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活 动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的 保证。公司内部控制制度自制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使 用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的 正常运行，符合公司的实际情况。 四、关于《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 经核查，我们认为：公司编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》内容真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号——超募资金使用》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如实反映了公司 2016 年度募集资金实际 存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。 五、关于续聘 2017 年度审计机构的独立意见 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公 司会计师事务所选聘制度》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘公 司 2017 年度审计机构的议案》进行了事前审议，我们认为华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和 职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》， 勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行， 我们同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审 计机构，并同意将《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》提交至股东大会 审议。 六、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见 作为公司的独立董事，我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬披露情 况进行了认真的审核，认为：2016 年度公司严格执行董事、监事及高级管理人 员薪酬和绩效考核的相关制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法 律、法规及《公司章程》等规章制度的规定。2017 年公司董事、监事及高级管 理人员薪酬相关方案，利于调动相关人员的工作积极性，符合公司长远发展的需 要，未损害公司及中小股东的利益。我们一致认为公司董事、监事及高级管理人 员薪酬相关方案的制定是合理有效的，同意相关方案并同意将关于董事、监事薪 酬议案提交至股东大会审议。 七、《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见 经对相关议案事前审议，我们认为：公司与关联方发生的关联交易系公司正 常的经营行为，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公 司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项程序合法、有效，符合有 关法律法规及《公司章程》的规定。 八、《关于补选董事的议案》的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《安徽山河 药用辅料股份有限公司章程》、《独立董事任职及议事制度》的相关规定，我们 作为安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,参加了 公司第三届董事会第十次会议，认真审议了《关于补选董事的议案》。基于我们 的独立判断，就该等议案发表如下独立意见： 一、议案推荐李建青作为公司董事候选人，符合有关法律、法规及公司《章 程》的有关规定，程序合法。 二、上述董事候选人符合《公司法》、公司《章程》关于董事任职资格的规 定，不存在不得担任公司董事的情形。 因此，我们同意《关于补选董事的议案》，同意李建青为第三届董事会补选 董事的候选人。同意提交将该议案提交股东大会审议。 九、《股东分红回报规划（2017-2021）》的独立意见 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《安徽山河药用辅料股份有限公司章 程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求 是的原则，审阅了公司《股东分红回报规划（2017-2021）》，发表独立意见如 下： 公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,建 立持续、稳定、科学的分红政策。董事会制定的股东回报规划及决策程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定,有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。 我们同意《股东分红回报规划（2017-2021）》并同意提交至股东大会审议。 （以下无正文） (本页为安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签字 页) 独立董事： 安广实 李健 陈俊 年 月 日