风神股份：重大资产重组继续停牌公告

　　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2017－014 风神轮胎股份有限公司 重大资产重组继续停牌公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 1 月 25 日收到公司 控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“中国橡胶”）告知函，中国橡胶正 在筹划涉及公司的资产收购重大事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 1 月 26 日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司 股票自 2017 年 2 月 16 日起进入重大资产重组停牌程序。因前期筹划重大事项停 牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，经公司申请，公司股票自 2017 年 2 月 27 日起连续停牌不超过一个月。具体内容详见公司于 2017 年 1 月 26 日、2017 年 2 月 16 日、2017 年 2 月 25 日分别披露的《重大事项停牌公告》、《重大资产 重组停牌公告》、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-001、临 2017-004、临 2017-008）。停牌期间，公司每 5 个交易日发布了重大资产重组进 展情况。 为保障相关工作顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成 公司股价异常波动，公司于 2017 年 3 月 24 日召开第六届董事会第十七次会议， 以通讯表决方式审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事 2 人回避表决。同意公司向上海证券交易 所申请自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌时间不超过一个月。现将本次重大资产重 组有关情况说明如下： 一、本次重大资产重组基本情况 1 1、标的资产情况 本次重组标的资产为 Pirelli Industrial S.r.l.（其名称变更为 Prometeon Tyre Group S.r.l.，2017 年 4 月 1 日起生效）（以下简称“PTG”）90%股权、桂林倍 利轮胎股份有限公司（以下简称“桂林倍利”）100%股权、青岛黄海橡胶集团有 限责任公司（以下简称“黄海集团”）工业胎相关土地和房产。 PTG 与桂林倍利主营业务均为工业胎的制造和销售，所属行业均为橡胶和塑 料制品业。PTG 控股股东为 TP Industrial Holding S.p.A.（以下简称“TP”），实 际控制人为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”），最终控制人为国务院 国资委；桂林倍利控股股东为中国橡胶，实际控制人为中国化工，最终控制人为 国务院国资委。 2、交易方式及对公司的影响 本次重组交易方式拟为公司发行股份购买标的资产，并可能视情况募集配套 资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次重组不会导 致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 3、与交易对方的沟通、协商情况 公司正组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作， 本次重组方案仍需与各方进一步协商与论证。公司与交易对方基于战略合作考虑 正全力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与交易对方签订重组框架协 议或意向协议。 4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况 本次交易已确定独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，法律顾问为北 京市京都律师事务所，审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)、普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。 各中介机构已进场开展尽职调查、审计、评估等各项工作。 2 5、本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况 本次交易需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见。公司已向 国有资产监督管理部门报送申请材料，目前公司及有关各方正就重组事项与监管 部门积极沟通。 二、无法按期复牌的具体原因说明 停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机 构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调 查、重组方案协商与论证等相关工作。 由于本次重大资产重组拟纳入重组范围的标的资产可能涉及境内、境外多宗 资产，尽职调查、审计及评估等工作正在紧张进行中，公司控股股东、公司及有 关各方仍需对重组方案进一步论证、沟通和协商，且本次重组方案尚需履行相关 国有资产管理部门的前置审批程序，预计无法按期复牌。为确保本次重组披露资 料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司向上 海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重 大资产重组的各项工作。 三、申请继续停牌时间 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股 价异常波动，公司特申请延期复牌。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌不超过 1 个月。 停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注公司在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上 海证券报》披露的公告，注意投资风险。 特此公告。 3 风神轮胎股份有限公司董事会 2017年3月24日 4