顺发恒业：广发证券股份有限公司关于公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　　广发证券股份有限公司 关于顺发恒业股份公司 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 作为顺发恒业股份公司（以下简称“顺发恒业”或“公司”）持续督导阶段的保 荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对顺发恒业2016年度募集资金存 放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、 保荐人进行的核查工作 广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、 注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集 资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的 用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有 效性进行了核查。 二、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2875号”《关于核准顺发恒业 股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）266,222,961股，每股发行价格为6.01元，募集资金总额人民币1,599,999,995.61 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 13,300,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 1,586,699,995.61元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位 情况进行了审验，并于2016年5月24日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]3068 号)。 截 止 2016 年 12 月 31 日 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 总 额 已 使 用 1,400,359,415.31 元，当前余额为188,510,432.22元(含利息收入扣除银行手续费的净额)。 三、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公 司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理 办法》，该办法明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。 公司于2016年6月16日分别与各募投项目实施主体子公司（顺发恒业有限公 司、桐庐顺和置业有限公司、淮南顺发置业有限公司）、募集资金专项开户行（中 国光大银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司桐庐支行、 中国邮政储蓄银行股份有限公司淮南市分行）及保荐机构广发证券股份有限公司 签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，监管协议内容与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并已于2016年6月17日在《证 券时报》和巨潮资讯网进行了披露。四方监管协议的履行不存在问题。 截至2016年12月31日，公司募集资金在各银行专户存储情况如下： 单位：人民币元 项目名 开户行 银行账号 初始存放金额 实际投入金额 账户余额 称 美哉美 中国光大银行股份有限 77400188 986,699,995.61 852,217,875.37 136,298,000.55 城项目 公司杭州萧山支行 000080671 富春峰 中国工商银行股份有限 12020891 450,000,000 450,000,000.00 18,598.60 景项目 公司桐庐支行 29900058255 泽润园 中国邮政储蓄银行股份 93400701 150,000,000 98,141,567.94 52,193,833.07 二期 有限公司淮南市分行 0009820021 合 计 1,586,699,995.61 1,400,359,443.31 188,510,432.22 四、募集资金项目的使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 2016年度，公司募集资金的实际使用情况如下表： 单位：万元 募集资金总额 158,670.00 本年度投入募集资金总额 140,035.94 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 140,035.94 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否已变 募集资金 调整后投 本年度投 截至期末累 截至期末 项目达到 本年度 是否达到 项目可行性 更项目 承诺投资 资总额 入金额 计投入金额 投资进度 预定可使 实现的 预计效益 是否发生重 承诺投资项目 （含部分 总额 （1） (2) （%）(3) 用状态日 效益 大变化 变更） ＝(2)/(1) 期 2017 年 12 1、美哉美城项目 否 98,670 98,670 85,221.79 85,221.79 86.37 0 否 否 月 31 日 2017 年 10 2、桐庐富春峰景项目 否 45,000 45,000 45,000 45,000 100 0 否 否 月 31 日 2017 年 12 3、淮南泽润园二期 否 15,000 15,000 9,814.15 9,814.15 65.43 0 否 否 月 31 日 合 计 —— 158,670 158,670 140,035.94 140,035.94 88.26 —— —— —— —— 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目正在建设中 项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 未变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 2016 年 6 月 20 日，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自 募集资金投资项目先期投入及置换情况 筹资金人民币 116,928 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 以活期存款形式存放在专户银行，随投资项目建设进度陆续投入 公司募集资金使用与管理合法、有效；并已及时、真实、准确、完 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 整地履行了信息披露义务；不存在募集资金存放、使用、管理及披 露的违规情形。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2016年6月20日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七 次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 公司独立董事、监事会、本保荐机构均对本次置换出具了专项意见，同意公司使 用募集资金人民币116,928万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 （三）闲置募集资金使用情况 截止2016年12月31日，公司闲置募集资金余额为188,510,432.22元，均以活 期存款形式存放在专户银行。 （四）变更募集资金投资项目的使用情况 报告期内，公司募集资金项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金的使用与管理合法、有效；并已及时、真实、准确、完整地履 行了信息披露义务；不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。 六、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2016年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴 证报告》，发表意见为：顺发恒业公司管理层编制的《2016年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相 关格式指引的规定，如实反映了顺发恒业公司2016年度募集资金实际存放与使用 情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的情况。 以下无正文，为本专项意见之签署页。 〔本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于顺发恒业股份公司年度募集 资金存放与使用情况的核查意见》之签署页〕 保荐代表人： 李晓芳 胡伊苹 广发证券股份有限公司 2017 年 3 月 24 日