南京新百：2016年度股东大会资料

　　南京新街口百货商店股份有限公司 二〇一六年度股东大会资料 2017 年 4 月 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会议程 一、 现场会议时间：2017 年 4 月 26 日（星期三）下午 1:30； 二、 现场会议地点：南京市中山南路 1 号南京中心 23 楼多功能厅； 三、 召集人：公司董事会； 四、 会议出席人员：2017 年 4 月 20 日下午收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公 司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师； 五、 表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式； 六、 会议议程； 七、 主持人宣布现场会议开始； 八、 宣读、审议如下议案； 序号 非 累 积 投 票 议 案 1 审议公司《2016 年度董事会工作报告》 2 审议公司《2016 年度监事会工作报告》 3 审议公司《2016 年度报告及其摘要》 4 审议公司《2016 年度财务决算议案》 5 审议公司《2016 年度利润分配预案》 6 审议公司《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支 付其报酬的议案》 7 审议公司《关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 8 审议公司《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 9 审议公司《关于 2016 年度日常关联交易执行情况暨 2017 年度日常关联交易预 计情况的议案》 非表决事项：听取公司《2016 年度独立董事述职报告》 （一）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数； （二）推选监票人；（2 名股东代表、1 名监事） （三）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决； （四）工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果； （五）宣读现场和网络投票表决结果； （六）江苏永衡昭辉律师律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书。 九、2016 年度股东大会闭幕。 南京新街口百货商店股份有限公司 2017 年 4 月 26 日 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 2016 年度股东大会有关规定 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016 年度股东大会期间依 法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》的有关规定，作如下提示： 一、 董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保 正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、 股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。 三、 参加公司 2016 年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权 利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。 四、 股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写 《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言， 公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内 容应当与本次大会表决事项相关。 五、 本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。 六、 江苏永衡昭辉律师律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 议案一、《2016 年度董事会工作报告》 各位股东： 2016 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，认真贯彻落实股东大会各项决议，团结合作、 奋发进取，圆满的完成了上市公司的各项重大决策，为公司的稳定发展做出积极 贡献。 一年里，在公司上下的共同努力下，在监管部门和市场的监督、支持和协助 下，董事会在指导公司战略发展方向、完善公司治理结构、提高规范运作水平、 规范信息披露、加强财务运营管控等方面发挥了重要的作用。现将全年工作情况 汇报如下： 一、2016 年管理层讨论与分析 2016 年实体零售遇到诸多挑战，面对宏观经济形势复杂多变，经济运行压力 有增无减的不利局面，公司董事会带领全体员工紧抓企业发展大局，以深化转型 和加快双主业发展为重点，开展各项工作，积极应对困难，寻求机遇；以“新百 人”永争第一、永不认输的精神，战胜各种困难，排除一切干扰，较好地完成了 各项工作任务。 1、现代商业经营情况 报告期内，公司进一步深化双主业战略转型，变革创新。商业平台初步完善 和细化了战略规划。对标同行，分解指标，确定重点品牌引进目标以及各门店卖 场改造计划，确保重点门店、重点品类和重点品牌的销售。 一是加快实体零售创新。报告期内，完成了新百 B 座改造和开业，推行 AB 座联动管理。在定位上，更多地关注年轻客群，引入大众书局、教育机构、积趣 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 坊等文化元素，与 A 座的白领时尚定位形成互补；对淮南新百定位和门类布局进 行调整，更注重于年轻家庭消费，引进保税商品超市和教培机构，使其经营状况 大为改观。 二是向场景化营销转型。报告期内，公司成立视觉营销工作小组，引进美陈 专业人才，制定了美陈整改计划和配套制度，与知名商业设计机构就各门店动线 改造等项目签署了战略合作协议，引进美国 Brookstone 新奇特产品，大力推广 “场景化、体验式”的营销模式，运用网络营销等全新的企划手段，收效显著。 三是向自营和买手制转型。报告期内，公司积极探索自营管理，对新百中心 店、淮南新百店部分品牌试行自营管理或联营转自营；将保税商品超市拓展至芜 湖新百和淮南新百，并对部分商品实行买断自营；完成与 HOF 中国的租赁和交接 事宜，并在品牌、物业、培训、安全等方面全力协同，确保 HOF 中国旗舰店开店 前的各项筹备工作顺利推进。2016 年 12 月，HOF 中国首家旗舰店“南京东方福 来德购物中心”开业，南京东方福来德购物中心的开业奠定了 HOF 在中国发展的 基础。 四是向线上线下融合转型。报告期内，公司深入开展全渠道 O2O 迭代开发， 升级新百 APP，门店实现 WiFi 网络全覆盖；完成了新百智能停车场的建设；上线 电子会员卡，新增会员 4 万名，会员消费占比达 58%；积极与银行开展移动收银 合作，推广移动收银，并在芜湖新百店进行试点。 公司控股的英国 HOF 在 2016 年通过推动电子商务、优化经营模式、控制门 店费用以及引入更多知名品牌等举措，实现了收入和利润的提升。主要表现在以 下几个方面： 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 一是大力发展线上销售。2016 年，HOF 线上销售收入达到 2.8 亿英镑，增加 了 4400 万英镑，增幅约 18%；门店销售收入达到 10.3 亿英镑，下降了 3950 万英 镑，主要是由于客户从线下购买逐渐向线上购买转变。2016 年线上销售额占总销 售额的比例超过 20%，线上销售毛利达到约 1.1 亿英镑，较 2015 年增加了 1150 万英镑，增幅约 11%。2016 年，HOF 的特约品牌、自有品牌和联营品牌的线上销 售均有显著增长，增幅分别达到 1.7%，14.2%及 23.0%。 二是不断优化经营模式。面对不断变化的市场需求，HOF 在 2016 年加大特约 品牌的发展和投入，逐渐减少了自有品牌的占比。2016 年，HOF 特约品牌销售达 到 4.5 亿英镑，较去年同期增加了 2050 万英镑；自有品牌的销售 2 亿英镑，较 2015 年下降了 950 万英镑，降幅约 5%。联营品牌的销售约 6.5 亿英镑，较上年 同期下降 650 万英镑，主要是因为维京旅游（Virgin Travel）联营销售收入的 下降，剔除该联营销售的影响因素，联营销售额与去年持平。其中 2016 增长显 著的产品类别为美妆，同期销售额增长约 1070 万英镑，增幅达到 4%。根据英国 零售业联合会报告，2016 年第四季度英国女装及美妆类产品销售总额同比上升了 0.7%，而 HOF 在该期间的销售总额增长了 1.5%；2016 年全年英国女装及美妆类 产品销售总额同比上升了 0.1%，HOF 全年女装及美妆类产品销售总额增长了 1.5%。 另外，HOF 在 2016 年第四季度的销售增长迅速，黑色星期五活动实现了 500 万英镑销售收入增长，自黑色星期五活动周开始至 2016 年底为期 6 个星期的销 售额比 2015 年增长 2.7%，使得季度销售同比增长 7%。 三是有效控制了各门店的费用。2016 年，HOF 总体费用相对稳定，剔除新开 设的 HOF 中国旗舰店的运营费用约 560 万英镑，英国 HOF 费用相比 2015 年小幅 下降。 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 四是积极缓解债务压力。2016 年，HOF 以 880 万英镑赎回了部分债务（金额 为 1010 万英镑的债券），该项赎回节约了 130 万英镑的财务费用。 2、医疗养老投资情况 报告期内，为了响应国家“健康中国”发展规划、驱动公司“现代商业+医 疗养老”双主业发展战略，公司加快了医疗养老的布局，加大医疗养老产业的并 购投入。一是收购了新加坡康盛人生 20%股权等；二是安康通、三胞国际、齐鲁 干细胞重组项目在报告期内通过了证监会的审核；三是除了养老产业以外，同时 还在生物医疗、医疗服务等方面进行了布局，参与设立了生物医疗产业并购基金 和医疗服务产业等并购基金。康盛人生和齐鲁干细胞均为脐带血存储企业，康盛 人生为新加坡上市公司，拥有超过 15 年脐带血库运营经验，目前在东南亚多个 国家和地区开展脐带血存储业务。随着一系列收购以及参与基金投资的完成，公 司借助安康通和三胞国际将向社会提供优质的居家养老和健康管理服务，引入国 外先进的“居家养老”服务经验，从而更好的满足居民日益增长的养老服务需求, 构筑“预防-治疗-康复-健康监测-行为指导”的全程健康管理体系，进一步打造 健康医疗服务闭环，满足居民更高层级的健康养老需求。医疗养老事业将为公司 打开成长空间，为公司可持续发展注入新的动力。 二、2016 年公司主要经营情况 2016 年，公司实现营业收入 162.76 亿元，同比上升 2.67%，实现归属于上 市公司股东的净利润 4 亿元，同比上升 9.10%。 1、公司实现营业收入 162.76 亿元，同比增长 2.67%，其中房地产业务结转 收入 15.18 亿元，同比增长 599.49%，主要是由于新百地产本年竣工交楼。 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 2、公司归属于上市公司股东的净利润本期比上年同期增加 9.10%，但归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本期比上年同期增加 272.05%，主要 原因是： （1）公司上期处置子公司南京新百药业的股权产生投资收益 3.14 亿元（已 扣除所得税影响）。 （2）公司的子公司南京新百房地产本期确认收入并结转成本，净利润 2.63 亿元。 其他经营数据详见年报全文。 三、关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和趋势 1、行业格局 实体零售行业格局。报告期内，在国内经济增长仍将面临低速增长的“新常 态”下，实体零售业不可避免受到诸多不利因素的影响，未来一段时期仍将面临 增速放缓，渠道竞争加剧，各项综合经营成本上升，毛利率不断收窄和利润下降 的压力，实体零售面对电商的冲击及自身发展变革动力的影响，将加快寻求转型、 并购整合，市场集中度将进一步提高。 医疗养老行业格局。根据国家统计局发布的《2015 年国民经济和社会发展 统计公报》，截至 2015 年末，我国 60 岁以上老人 2.22 亿人，占总人口的 16.1%； 其中，65 岁以上人口 1.44 亿人，占总人口的 10.5%。老龄人口数量和占比的增 加势必推动我国养老行业进入快速发展轨道。据相关数据显示，国内养老产业的 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 市场容量或已超过 4 万亿元，占 GDP 的比例约为 6.44%，显著低于美国、欧洲等 发达国家水平。因此，未来国内医疗养老产业市场机遇巨大。 2、行业趋势 实体零售行业趋势。我国作为消费大国，现阶段已进入消费规模持续扩大、 消费结构加快升级、消费贡献不断提高的发展新阶段。随着我国新型工业化和供 给侧结构性改革加快推进，中等收入群体不断壮大，城镇化率稳步提升，消费仍 具有较大的增长空间。 医疗养老行业趋势。我国与发达国家不同，我国的社会老龄化呈现出“未富 先老”、“未备先老”的特点。进入老龄化社会时，一方面人民收入水平不高，形 成了政府巨大的财政负担；另一方面，养老各项基础设施和社会体系仍不完善， 催生出建设养老产业急切的需求。相比发达国家，我国需要投入更多的力量，在 更短的时间内完善养老体系。养老产业的建设不能只依靠政府，尤其在目前养老 产业发展需求较为急切的状况下，发动社会各界力量进行养老产业的建设是必然 趋势。未来养老产业的主角将是市场力量。根据政府提出的《深化改革加快发展 养老服务业的任务措施》，在政府保基本的前提下，发挥社会力量的主体作用， 建设养老产业。长期来看，民间资本将会持续进入养老行业，改变养老全靠政府 的局面，让社会力量成为养老产业的主角，发挥市场的配置作用，提供更全面化、 多样化、细分化的养老服务。 (二) 公司发展战略 2017 年，随着大量新商业综合体项目开业，市场上新业态、新模式、新品牌 将不断涌现，市场竞争将愈加激烈。公司通过近几年来对商业创新的努力探索以 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 及战略转型主动求变，通过深入研究、抓准、服务好自身的目标客群，打造出有 颜值、有格调、有品质、有趣味的商业环境。 2017 年，公司将坚持双主业发展的战略方向。在百货业态上，公司将面对目 标客群增加体验元素，满足顾客多样化需求。通过运用新技术、大数据，精细化 管理，为消费者提供更加舒适健康的环境、体贴周到的服务；在运营模式、创新 力度、经营管理上持续深化。积极精准调整实体店，打造主题化、体验式经营场 景，丰富业态功能，优化商品结构，全面实施以消费者为中心的内外资源整合， 全力打造与消费者全渠道互动的新型营销模式，确保在零售领域稳健持续的发展。 在医疗养老产业上，公司将整合旗下医疗养老版块业务，推进各版块之间的 协同，运用被收购的公司在医疗养老板块所积累的经验优势，通过引进专业人才、 共享专业人才加速实现“现代商业+养老医疗”双主业发展战略，实现跨越式发 展，提高公司盈利能力。 四、公司 2017 年经营计划 2017 年，公司计划实现 179 亿元的经营目标。（按原合并口径） 2017 年，是公司双主业战略从布局转向落地的关键之年，也是公司百货三年 规划的开局之年。公司将持续深度挖掘新的利润增长点，积极推进商业 4.0 模式， 建立“自营+买手+移动互联+大数据”的经营机制，打造场景化、体验式的营销 模式，推进百货实体转型和创新。同时，公司将持续完成医疗养老产业的战略布 局，切实将公司双主业发展战略落到实处，为全面完成 2017 年经营目标、为实 现转型升级和跨越式发展、为全体股东创造更大的价值。 以上议案，请大会审议。 议案二、《2016 年度监事会工作报告》 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 各位股东： 2016 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事 会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权 益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予 的职权，对公司主要经营活动、财务状况、关联交易以及董事和高级管理人员履 职情况进行了检查和监督，现将监事会 2016 年主要工作内容报告如下： 一、监事会会议召开情况 （一）2016 年 1 月 6 日，监事会召开了第七届监事会第十次会议，会议审议 通过了以下议案： 1、《关于公司符合重大资产重组及发行股份条件的议案》； 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》； 3、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》； 4、《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》； 5、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》； 6、《关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告、评估报告等的议案》； 7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 8、《关于审议<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》； 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 9、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》； 10、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》； 11、审议《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施 方案的议案》； 12、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》。 （二）2016 年 1 月 8 日，监事会召开了第七届监事会第十一次会议，会议审 议通过了以下议案： 1、《关于公司符合重大资产重组及发行股份条件的议案》； 2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》； 3、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》； 4、《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》； 5、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》； 6、《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>的议案》； 7、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》； 8、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 （三）2016 年 1 月 18 日，监事会召开了第七届监事会第十二次会议，会议 审议通过了《关于增补公司第七届监事会监事候选人的议案》。 （四）2016 年 3 月 22 日，监事会召开了第七届监事会第十三次会议，会议 审议通过了《关于<南京新街口百货商店股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）>及其摘要的议案》。 （五）2016 年 3 月 29 日，监事会召开了第七届监事会第十四次会议，会议 审议通过了以下议案： 1、《2015 年度报告全文及摘要》； 2、《2015 年度监事会工作报告》； 3、《2015 年度财务决算议案》； 4、《2015 年度资产减值议案》； 5、《2015 年度利润分配预案》； 6、《关于续聘公司年审会计师事务所及支付其报酬的议案》； 7、《关于续聘公司内部控制审计机构及支付其报酬的议案》； 8、《关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 9、《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》。 （六）2016 年 4 月 28 日，监事会召开了第七届监事会第十五次会议，会议 审议通过了《2016 年第一季度报告及其摘要》。 （七）2016 年 7 月 8 日，监事会召开了第七届监事会第十六次会议，会议审 议通过了以下议案： 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 1、《关于调整公司本次重组募集配套资金及用途的议案》； 2、《关于本次调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案不构成重 大调整的议案》； 3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》； 4、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》； 5、《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 6、《关于批准公司签署与本次重大资产重组相关协议的补充协议的议案》； 7、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的 的相关性的议案》； 8、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计和 估值报告的议案》； 9、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期 回报措施的议案》； 10、《公司董事及高级管理人员关于确保发行股份购买资产并募集配套资金 完成后填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》。 （八）2016 年 8 月 27 日，监事会召开了第七届监事会第十七次会议，会议 审议通过了《关于增补公司第七届监事会监事候选人的议案》。 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 （九）2016 年 8 月 30 日，监事会召开了第七届监事会第十八次会议，会议 审议通过了公司《2016 年半年度报告及其摘要》。 （十）2016 年 9 月 22 日，监事会召开了第七届监事会第十九次会议，会议 审议通过了《关于选举檀加敏先生为公司第七届监事会主席的议案》。 （十一）2016 年 10 月 27 日，监事会召开了第七届监事会第二十次会议，会 议审议通过了以下议案： 1、公司《2016 年第三季度报告及其摘要》； 2、《关于公司境外子公司（新百香港）记账本位币变更的议案》。 二、监事会对公司 2016 年度各项工作的意见 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、财务状况、关联交 易、内部控制建设等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如 下意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律 法规的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股 东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了 监督。监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其 他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司董事会会议、股东大会的召集、 召开和决议均符合相关法律、法规的规定；董事会能够认真履行股东大会决议， 无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 （二）公司财务情况 监事会对公司 2016 年度财务状况、财务制度进行了认真、有效的监督、检 查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和 虚假记载，江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务报 告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和 经营成果。 （三）公司重大资产重组，对外投资情况 报告期内，监事会对公司资产重组和对外投资事项进行了核查，认为：公司 资产重组和对外投资等事项均履行了合法的审批程序，未发现内幕交易以及其他 损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （四）公司关联交易情况 监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：在关联交易事项审议 过程中，关联董事依法回避了表决，审议程序合法，依据充分。关联交易公平、 公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存 在损害公司利益及其他股东利益的情形。 三、董事、高级管理人员执行工作情况 监事会对公司董事、总裁及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》以 及执行股东大会决议的情况进行了监督，认为：公司董事、高级管理人员在执行 公司职务时均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议， 未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 四、内部控制情况 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情 况，逐步建立完善了内部控制体系。2016 年，公司按照内控规范实施方案，开展 了内控自评价等相关工作，内控工作有序推进。针对内控自评价等相关工作的结 果，公司及江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2016 年度内部 控制报告》、《2016 年度内部控制审计报告》。 以上议案，请大会审议。 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 议案三、《2016 年度报告及其摘要》 各位股东： 公司 2016 年度报告经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的年度审计报告。详细内容请见公司 2016 年度报告及 摘要全文。 以上议案，请大会审议。 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 议案四、《2016 年度财务决算议案》 各位股东： 公司 2016 年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2016 年度财务决算情况向 董事会汇报如下： （一）经营情况 1、营业收入：2016 年，公司营业收入 162.76 亿元，与同期相比增长 2.67%， 主要原因有：①2016 年母公司营业收入 19.78 亿元；②2016 年新百房地产一期 A 地块南区房屋交付确认收入 12.9 亿元；③2016 年合并 House of Fraser(UK&Ireland)Limited 全年营业收入 119.62 亿元。 2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润 39,985.52 万元，同 比上升 9.10%，主要原因是：①2016 年合并 Highland Group Holdings Limited （已更名 House of Fraser(UK&Ireland)Limited）全年净利润 0.35 亿元，比去 年增加 0.49 亿元；②新百房地产 2016 年实现净利润 2.63 亿元，比去年增加 2.86 亿元；③上期处置药业股权产生收益 3.14 亿元（已扣除所得税影响）。扣除 非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比增加 272.05%。 （二）财务状况 截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 185.10 亿元，负债总额 160.68 亿 元，归属于母公司所有者权益 26.14 亿元，资产负债率 86.81%。 1、归属于母公司所有者权益 26.14 亿元，比年初增加 9.88%；其中 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 （1）未分配利润为 108,678.74 万元，比年初增加了 18,944.88 万元，增幅 21.11%。未分配利润增加数主要是：①本报告期实现的净利润 39,985.52 万元； 减少数主要是：①本报告期派发 2015 年现金红利 7,452.15 万元，②提取本期法 定及任意盈余公积金 1616.64 万元；③公司以 2016 年 7 月 1 日人民币对英镑的 即期汇率，将新百香港资产负债表所有外币项目折算为人民币，折算后的金额作 为新的记账本位币的历史成本。新百香港原外币折算报表其他综合收益的余额- 119,718,656.35 元人民币，转入未分配利润。 (2)资本公积 23,433.70 万元，本期未发生变动。 (3)盈余公积 33,408.21 万元，比年初增加 1616.64 万元，增加数是：①计 提 10%法定盈余公积 808.32 万元和 10%任意盈余公积 808.32 万元。 2、加权平均净资产收益率 15.97%, 比 2015 年减少 3.05 个百分点。主要原 因是上期处置南京新百药业公司的非经常性收益所致。扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 16.69%，同比 10.86 个百分点。 3、基本每股收益 0.48 元/股， 2015 年基本每股收益 0.45 元/股，同比增加 6.67%。扣除非经常性损益后的每股收益 0.50 元/股，同比增加 233.33%。 （三）现金流量情况 本年度，现金及现金等价物净增加额-9,959.56 万元，构成如下： 1、经营活动产生现金流量净额 255,875.53 万元，同比增加 4.83%，主要构 成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为 499,691.70 万 元，支付的各项税费 107,153.67 万元，支付给职工的现金 143,424.02 万元。 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 2、投资活动产生的现金流量净额为-160,758.75 万元，主要构成有：购建固 定资产、无形资产、其他长期资产支付现金 54,940.19 万元，投资支付的现金 102,829.27 万元，分别如下： ① 以 86,622,900 新元现金收购新加坡 Cordlife Group Limited（康盛人生 集团）20%股权； ② 以 6,000,000.132 英镑现金认购 Tandem Bank Limited 的 6.29%股权； ③ 以现金 10,000 万人民币投资上海勋创投资管理中心（有限合伙），占比 8.33%； ④ 以现金 40,000 万人民币投资南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限 合伙），占比 6.09%； ⑤ 以现金 4,440 万人民币投资南京盈鹏蕙逸医疗产业投资合伙企业（有限 合伙），占比 4%。 3、筹资活动产生的现金流量净额-91,946.41 万元，主要构成有：取得借款 收到的现金 293,355.99 万元，偿还债务支付的现金 349,611.66 万元，分配股利 和支付利息 37,039.98 万元。 以上议案，请大会审议。 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 议案五、《2016 年度利润分配预案》 各位股东： （一）经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公 司净利润为 8,083.15 万元，提取以下二项基金： 1、提取法定盈余公积 10% 金额为：808.32 万元。 2、提取任意盈余公积 10% 金额为：808.32 万元。 （二）提取二金后当年可供分配利润为 6,466.52 万元。年初未分配利润 67,703.55 万元中已用于发放 2015 年现金红利 7,452.15 万元，余额 60,251.40 万元。2016 年末可供分配利润余额为 66,717.93 万元。 （三）2016 年度利润分配预案：以股权登记日总股本 1,101,310,243 股为基 数，向全体股东 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），共派发现金红利 99,117,921.87 元，剩余未分配利润结转下一年度。 以上议案，请大会审议。 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 议案六、《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计 机构并支付其报酬的议案》 各位股东： 1、公司审计委员会认为：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审 计按照中国注册会计师审计准则的规定较好的完成了公司 2016 年度财务报告审 计工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告审计机构。按不高于市场审计费用之标准与其签订服务合同。 2、公司审计委员会认为：江苏苏亚金诚会计师事务所能根据《企业内部控 制基本规范》及其配套指引的相关要求，能很好的配合公司推进内部控制体系建 设等各项工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司 2017 年度内部 控制审计机构。按上年度公司内控审计服务费之标准与其签订合同并支付报酬。 以上议案，请大会审议。 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 议案七、《关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案》 各位股东： 公司根据相关规定，结合公司《募集资金管理办法》，现将 2016 年度募集 资金的使用与管理情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会2015年7月20日《关于核准南京新街口百货商店 股份有限公司向三胞集团有限公司发行股票购买资产并募集配套资金的批复》 （ 证 监 许 可 [2015]1703 号 ） 核 准 ， 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 9,618,572股，发行价格为20.10元/股，募集资金总额人民币193,333,297.20元， 扣除发行费用人民币共计3,866,665.00元后，本次发行股票募集资金净额为人民 币189,466,632.20元，扣除发行费用后的189,466,632.20元已由主承销商华泰联 合证券有限责任公司存入本公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号： 077424100010324）的人民币账户中。上述资金于2015年11月3日到位，业经致同 会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字 [2015]第320ZA0022号《验 资报告》。 （二）2016 年度募集资金专户的使用及结余情况 截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司 2016 年度募集资金专户使用情况如下： 单位：人民币元 时间 募集资金专户发生情况 2015 年 12 月 31 日募集资金专户余额 69,471,823.63 加：2016 年年度专户利息收入 103,725.51 减：国贸中心物业的装修改造项目 57,821,415.03 银行手续费 1,265.60 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 截止 2016 年 12 月 31 日募集资金专户余额 11,752,868.51 2016 年度实际使用募集资金 5,782.14 万元。 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 11,752,868.51 元（包括 银行存款利息和银行手续费）。 二、募集资金的管理、存放情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况， 制订了《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的 存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。本公司对募集资金 实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况 为规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》、《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》等相 关法律法规和部门规章、公司制度的有关规定，本公司和独立财务顾问华泰联合 证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行新街口支行于 2015 年 11 月 24 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司公告编号： 临 2015-089）。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履 行了相关职责。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金具体存放情况如下： 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 单位：人民币元 账户名称 开户银行名称 银行账号 存放余额 南京新街口百货商店股 上海浦东发展银行股份有限公 077424100010324 11,752,868.51 份有限公司 司南京新街口支行 三、2016 年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金投资项目资金使用情况见后附募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司以自筹 资金预先投入募集配套资金投资于国贸项目。公司第七届董事会第三十五次会议、 公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹 资金的议案》，同意公司本次置换事宜。公司本次以募集资金置换预先投入的自 筹资金 41,119,866.97 元，其内容和程序符合中国证监会和上海证券交易所有关 规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。公司监事会、独立 董事、会计师事务所及保荐机构发表了同意意见。2015 年 12 月，公司对项目先 期投入 40,000,000.00 元进行了置换。公司在募集资金到账后 6 个月内以募集资 金置换自筹资金总额是 40,000,000.00 元。截至本报告期末尚有 1,119,866.97 元未置换，剩余的 1,119,866.97 元将会用于国贸中心物业的装修改造项目。 （三）尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资 料 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2016 年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规 情形。 以上议案，请大会审议。 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资 料 议案八、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 各位股东： 一、本次修订公司章程的基本情况： 1、2016 年 1 月 8 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。 公司向广州金鹏等交易对方发行合计 273,293,916 股股份用来购买资产，该 事项于 2017 年 1 月 13 日获得中国证监会核准通过。 2、2017 年 2 月 8 日, 发行股份购买资产新增 273,293,916 股股份的登记手 续已全部办理完毕，中登公司出具了《证券变更登记证明》，登记完成后公司的 总股本为 1,101,310,243 股。 根据上述股份变更，现对公司章程中的注册资本进行修订。 二、具体修订条款如下： 原章程 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 82801.6327 万元。 110131.0243 万元。 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 828,016,327 股。均为普通股。 1,101,310,243 股。均为普通股。 除上述修订条款外，公司章程中其它条款保持不变。 以上议案，请大会审议。 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资 料 议案九、《关于 2016 年度日常关联交易执行情况暨 2017 年度日常关 联交易预计情况的议案》 各位股东： 为规范公司日常关联交易运作，依据相关规则指引，公司对 2016 年度与关 联方三胞集团有限公司的日常关联交易的执行情况进行了确认，同时对 2017 年 度日常关联交易在与关联方签署协议的基础上进行了预计，预计 2017 年度日常 关联交易额为 17,359.60 万元，详见下表： 一、2016 年度日常关联交易执行情况 单位：万元 关联交易 上年（前次）预计 上年（前次）实际发生 预计金额与实际发生金 关联人 类别 金额 金额 额差异较大的原因 安徽宏图三胞科 技发展有限公司 3,940 5,422.95 销售增长 芜湖分公司 接受关联 安徽宏图三胞科 人委托代 技发展有限公司 2,000 4,371.73 销售增长 为销售其 淮南分公司 产品、商 宏图三胞高科技 2016 年 8 月 10 日起公 品 术投资有限公司 780 488.37 司与该关联方业务性质 由联营转为租赁。 小计 6720 10,283.05 / 江苏宏图物业管 物业管理 / 236.60 不适用 理有限公司 服务 小计 / 236.60 / 宣传费、 南京万商商务服 / 161.28 不适用 咨询费、 务有限公司 会务服务 小计 / 161.28 / 费 南京金康信息技 居家养老 / 10 不适用 术服务有限公司 服务费 小计 / 10 / 2016 年 8 月 10 日起公 宏图三胞高科技 / 22.89 司与该关联方业务性质 租赁 术投资有限公司 由联营转为租赁。 小计 / 22.89 / 合计 6720 10,713.82 / 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资 料 二、2017 年度日常关联交易预计 单位：万元 本年年初至披 本次预计金 露日与关联人 上年实际发 本次预计金额与上年实际 关联交易类别 关联人 额 累计已发生的 生金额 发生金额差异较大的原因 交易金额 南京金康信息 向关联人采购 技术服务有限 56.6 0 10 按合同约定 产品、商品 公司 小计 56.6 0 10 / 江苏宏图物业 管理有限公司 105 26.25 236.60 按市场行情 物业管理服务 南京三胞广场 分公司 小计 105 26.25 236.60 / 安徽宏图三胞 科技发展有限 5,500 1,375 5,422.95 按市场行情 公司芜湖分公 司 安徽宏图三胞 接受关联人委 科技发展有限 托代为销售其 4,000 1,000 4,371.73 按市场行情 公司淮南分公 产品、商品 司 鸿国实业集团 有限公司南京 7,248 1,812 / 不适用 分公司 小计 16,748 4,187 9,794.68 / 江苏明善科技 400 200 / 不适用 发展有限公司 宏图三胞高科 租赁 技术投资有限 50 12.5 22.89 按同行业、同地段市场行情 公司 小计 450 212.5 22.89 / 合计 17,359.60 4,425.75 10,064.17 / 三、关联方介绍和关联关系 1、南京新街口百货商店股份有限公司中心店与江苏宏图三胞高科技术投资有 限公司签署了《租赁合同》，租赁地点：中山南路 1 号本公司中心店 7 楼；销售 范围：Brook Stone 品牌集合店；（数码、家居、配件、其他）营业面积：580 平 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资 料 方米；结算方式：年租金为年保底租金及设备使用费之和与税前年销售收入分成 租金二者取较高值。 公司名称：江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 注册地址：南京市玄武区太平北路 106 号 法定代表人：袁亚非 公司类型：有限公司（法人独资）内资 经营范围：许可经营项目：图书、报刊、音像制品零售。一般经营项目：高 新技术研制、开发与投资；计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音（视） 类产品研究、开发、销售；计算机应用软件及系统集成；文教用品、文化办公机 械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售； 技术服务；投资咨询；电子网络工程设计及设备安装；电子计算机技术服务；电 脑维修；代办电信公司委托的电信业务；电脑回收；家电回收；代理发展电信业 务；计算机及相关电子产品的安装、维修服务。 2、本公司下属子公司芜湖南京新百大厦有限公司与安徽宏图三胞科技发展有 限公司芜湖分公司签署了《联营销售合同》，联销地点：芜湖新百大厦营业南楼 5 楼数码专区；销售范围：经营 PC、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件（包含小 数码、学习机、电话等）商品；营业面积：200 平方米；结算方式按固定扣点计 算。 公司名称：安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司 注册地址：芜湖市中山路伟基商业中心一楼 负责人：袁立鹏 经营范围：高新技术开发，计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、 制造、销售；计算机应用软件及系统集成，文教用品、文化办公机械、仪器仪表 销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装。电子计算机技术技 术服务；电脑回收业务、代办中国电信股份有限公司委托的电信业务（受公司委 托），家电回收业务；计算机及电子产品安装、维修服务。代理中国联合网络通 信有限公司委托的联通业务（受公司委托）。第一类医疗器械，不需申请《医疗 器械经营企业许可证》的第二类医疗器械（普通诊察器械；物理治疗设备；医用 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资 料 卫生材料及敷料；临床检验分析仪器；医用高分子材料及制品；病房护理设备及 器具；敷料）的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他日用 百货的销售。 3、本公司下属子公司南京新百淮南购物中心与安徽宏图三胞科技发展有限公 司淮南分公司签署了《联营销售合同》，联销地点：南京新百淮南购物中心 5 楼 数码专区；销售范围：经营电脑、手机数码、通讯及电脑周边附件、运营商业务； 营业面积：212 平方米；结算方式按固定扣点计算。 公司名称：安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司 注册地址：芜湖市中山路伟基商业中心一楼 负责人：袁立鹏 经营范围：高新技术开发，计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、 制造、销售；计算机应用软件及系统集成，文教用品、文化办公机械、仪器仪表 销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装。电子计算机技术技 术服务；电脑回收业务、代办中国电信股份有限公司委托的电信业务（受公司委 托），家电回收业务；计算机及电子产品安装、维修服务。代理中国联合网络通 信有限公司委托的联通业务（受公司委托）。第一类医疗器械，不需申请《医疗 器械经营企业许可证》的第二类医疗器械（普通诊察器械；物理治疗设备；医用 卫生材料及敷料；临床检验分析仪器；医用高分子材料及制品；病房护理设备及 器具；敷料）的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他日用 百货的销售。 4、本公司下属子公司南京东方福来德百货有限公司与江苏明善科技发展有限 公司签署了《南京国际金融中心商铺租赁合同》，租赁其位于南京市秦淮区汉中 路 1 号 101 室南京国际金融中心 1-2 层局部区域及 B1 层 A19-2 单元商铺事宜。 租赁地址：南京市淮区汉中路 1 号南京国际金融中心 1-2 层局部区域及 B1 层 A19-2 单元商铺；租赁建筑面积合计：1,581.82 平方米；租金合计：4,000,000 元。 公司名称：江苏明善科技发展有限公司 注册地址：南京市雨花台区龙飞路 12 号 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资 料 法定代表人：檀加敏 公司类型：（有限公司）自然人控股 经营范围：计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设 备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁； 仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。 5、本公司下属子公司南京东方福来德百货有限公司与鸿国实业集团有限公司 南京分公司签署了《联营销售合同》，联销地点：南京东方福来德百货有限公司 营业楼部分商铺；销售范围：经营男女服饰、男女鞋、配饰、家居、儿童类商品 等；营业面积：2,703 平方米；结算方式按固定扣点计算。 公司名称：鸿国实业集团有限公司 注册地址：南京市秦淮区中山东路 18 号 31 层 法定代表人：陈奕熙 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：生物工程技术、新型药物及其他新产品的技术研究、开发；计算 机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品；鞋帽、服装、 玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、文化用品、 皮革及制品、日用百货销售等。 6、本公司下属子公司南京新百物业资产管理有限公司与江苏宏图物业管理有 限公司南京三胞广场分公司签署了《人员借调协议》，借用方：江苏宏图物业管 理有限公司南京三胞广场分公司；借调人数：2 人，被借调员工的劳动关系不变； 结算方式：借用方于每月 25 日前，与南京新百物业资产管理有限公司结算代发 的借调人员薪酬、福利、代扣各种社会统筹保险及公积金费用；预计金额： 1,050,000 元。 公司名称：江苏宏图物业管理有限公司南京三胞广场分公司 注册地址：南京市雨花台区软件大道 68 号 01 幢 233 室 负 责 人：张拥军 公司类型：有限责任公司分公司 经营范围：物业管理；室内外装饰设计、装饰装修；物业管理的策划与咨询； 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资 料 自有房屋出租。 7、本公司下属子公司盐城新国房地产开发有限公司与南京金康信息技术服务 有限公司签署了《居家养老服务合作协议》，服务对象：龙泊湾地产项目；服务 内容：安康通客户居家养老服务；交易金额：666,000 元。 公司名称：南京金康信息技术服务有限公司 注册地址：南京市玄武区太平北路 120-1 号 法定代表人：卜江勇 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 经营范围：生产老人护理和呼叫求助产品；销售自产产品并提供售后服务； 信息咨询及服务；开发、研制网络通信、智能化管理咨询系统；安装和维修电子 电器产品、五金交电产品；软硬件系统研制、集成安装和服务；数据处理和咨询 服务；家政服务；社区服务和居家养老服务；健康咨询服务；体育运动咨询服务。 上述合同订立的关联方与本公司属受同一控制方三胞集团有限公司控制的公 司，按照相关规则，合同双方构成关联关系，上述交易为关联交易。 四、关联交易定价政策 根据相关制度规定，公司与关联方签订的《联营销售合同》、《商铺租赁合 同》、以及《房屋租赁合同》、《物业管理服务合同》、《居家养老服务合作协议》， 其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确 定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些 无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、 合理的价格。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司日常关联交易均是与日常经营相关的，交易价格按同行业市场平均水平 确定、结算方式合理，在公司整体经营中占比较小，公司主营业务不会因此形成 对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 以上议案，请大会审议。 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资 料 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资 料 非表决议案： 2016 年度独立董事述职报告 作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们 严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、 《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，谨慎、认真、勤 勉地履行独立董事职责，行使相应的权利。报告期内，我们积极出席股东大会、 董事会和专门委员会等相关会议，认真审议董事会议案，详细了解公司重大重组、 对外投资、关联交易等事项和公司经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立 作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体 股东的合法权益。现将我们在 2016 年度履行独立董事职责的情况作如下述职： 一、独立董事基本情况 杨春福，男，1967 年出生，博士学位，曾任南京大学法学院讲师、法学院副 教授、法学院教授，现为河海大学法学院教授。具有上海证券交易所颁发的独立 董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。 陈枫，男，1949 年出生，本科，注册管理咨询师，长期从事经济管理和经济 研究工作，曾为中石油集团等多家大型企业进行过战略统筹管理讲座与研究，并 被北京奥运组委会聘为 2008 年奥运规划评审专家。历任中国社会科学院工业经 济研究所实习研究员，北京工艺美术服务部经理、党总支书记，北京工艺美术公 司总经理助理，北京市旅游研究所所长，海南机场股份有限公司董事局秘书长， 中国社会调查所副所长，全国妇联《世界华人经济成就展览会》筹备组负责人， 中国发展战略研究会战略管理咨询中心主任，湖南株冶集团股份有限公司独立董 事，江苏常铝铝业股份有限公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事 任职资格证书，不存在影响独立性的情况。 胡晓明，男，1963 年出生，南京财经大学会计学院教授、硕士生导师、博 士。中国注册会计师非执业会员，中国会计学会高级会员，中国资产评估准则委 员会咨询专家，中国资产评估协会特约研究员，全国资产评估教育研究会秘书长， 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资 料 江苏省资产评估协会技术委员会委员，南京财经大学资产评估研究所主任。具有 上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 2016 年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护 公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我们确保有足够的时间进行 履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况，就 涉及公司经营发展、重大资产重组、财务管控、内控制度建设、对外担保、对外 投资、关联交易等事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人及时沟通， 获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。我们行使职权时，上市 公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行 使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我们进行专项汇报，认真听 取我们的意见。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他 董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们 并同时提供足够的资料。 1、独立董事出席会议情况。 2016 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公 司共召开 23 次董事会会议、7 次股东大会，具体情况如下： 参加董事会情况 参加股东大会情况 备注 姓 名 本年应参 亲自出 通讯方式参加 出席股东大会 是否出席年 加董事会 席 次数 次数 度股东大会 次数 胡晓明 17 17 17 4 是 现任 杨春福 23 23 20 3 否 现任 陈枫 23 23 20 5 是 现任 2、独立董事关于会议审议情况 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资 料 2016 年度公司董事会、股东大会审议通过了有关重大资产重组、投资决策、 日常工作决策、公司定期报告、关联交易等事项。履职时我们重视掌握一手资料 和信息，重视现场调查，重视对公司实施的重组项目进行实地考察，重视公司内 控建设、公司治理等相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董 事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对 公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司 的经营动态。我们通过会议审议和讨论，对公司重大资产重组项目，对公司投融 并购等事项进行详细审查，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告 期内，我们对公司本年度的经董事会审议的议案无异议。 三、现场考察的情况 2016 年，公司确立了“现代商业+医疗养老”发展战略，在实体零售转型创 新以及在资本运作上开展了一系列的工作，我们在公司开展的一系列工作中，对 公司所属百货经营门店日常经营情况、对公司收购项目进行了实地考察，进行了 调查了解，提供了专业方面的建议，助力公司双主业发展战略的实施。 四、2016 年重点关注事项 1、重大资产重组情况。公司于 2016 年开展了重大资产重组项目。公司按照 法定程序召开董事会和股东大会审议通过了开展的资产重组事项，我们已分别对 上述重大资产重组事项发表了独立意见。 2、关联交易情况。我们根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》等制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价 是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审 核。报告期内，公司与控股股东的关联交易履行了相关程序，经我们审查，公司 与控股股东的关联交易符合法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和中小 股东的情形。 3、对外担保及资金占用情况。公司能够认真执行相关规定，本报告期内， 公司对外担保事项的决策程序合法合规；公司与控股方及其他关联方无资金占用 的情况。 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资 料 4、高级管理人员提名以及薪酬情况。公司能严格履行董监高选聘程序，认 真核查经提名的候选人其任职条件和任职资格；能严格按照董、监事及高级管理 人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公 司章程等的规定。 5、关于对外投资情况。2016 年，随着公司“现代百货+健康养老”双主业的 发展战略，公司在涉及医疗养老方面进行了多项投资。我们认为，公司的投资的 项目符合公司未来双主业战略发展需要。 6、公司及股东承诺履行情况。公司对公司股东及实际控制人曾做出的承诺 做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺均已兑现或正在履行中。 7、信息披露的执行情况。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则， 公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息保密工作和信息披露工 作，及时将公司应披露的事项进行了披露。 8、董事会以及下属专门委员会的运作情况。公司董事会下设了四个专门委 员会，我们根据在各专门委员会中的职责开展工作，发挥各自专业作用，按照其 工作制度开展工作。我们关心公司的日常经营和管理状况，在召开各项会议前， 认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解公司以及分子公 司的财务状况和经营情况。我们积极参加各专门委员会会议，切实履行相应的职 责。 9、聘任或者更换会计师事务所情况。我们对公司聘用会计师事务所事项做 了事前审核，认为江苏苏亚金诚会计师事务所在为公司提供的年报审计服务工作 中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则， 保持了专业胜任能力和应有的关注，并履行了对执业过程中获知信息的保密义务， 聘用江苏苏亚金诚会计师事务所作为公司年度会计和内控控制审计机构符合公司 和股东的利益。 10、其他事项 (1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议； (2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生； 南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年度股东大会会议资 料 (3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 五、2016 年度总体评价 2016 年，我们按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事 作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 2017 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、 忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性 的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合 法权益。 南京新街口百货商店股份有限公司 2017 年 4 月 26 日