*ST川化：关联交易管理办法（2017年4月）

　　川化股份有限公司关联交易管理办法 川化股份有限公司关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步加强川化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别 是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、 公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的文件的规定、财政部颁 布的企业会计准则第 36 号《关联方披露》及《川化股份有限公司章程》的规定， 特制定本管理办法。 第二条 公司关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财物资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供劳务或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 1/9 川化股份有限公司关联交易管理办法 （一）公司的关联法人是指： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其下属各单位以 外的法人或其他组织； 3、由本办法所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级 管理人员的，除公司及其下属各单位以外的法人或其他组织； 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制 而形成上述第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织 的董事长、总经理或者半数以上的董事属于关联自然人第（二）项所列情形者除 外。 （二）公司关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、上述关联法人第 1 项中所列法人的董事、监事、高级管理人员； 4、本条第 1、2 项所述人士的亲属，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母。 5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）公司的潜在关联人是指：因与公司关联法人签署协议或做出安排， 在协议生效后，或在未来十二个月内，符合前述本条第（一）款、第（二）款规 定的。或在过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款、第（二）款规定情形之 一的。 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公允原则； 2/9 川化股份有限公司关联交易管理办法 （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必 要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二章 关联交易价格的确定和管理 第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商 品或劳务的交易价格。 第六条 定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价其定价原则是有国家定价的，参照国家定价；无国 家定价的，参照市场价格定价；既无国家定价又无市场价格的，根据成本加适当 利润由双方协商定价。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法， 并在相关的 关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加适当利润：在交易的商品或劳务的成本基础上加 10%的合理利 润； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第七条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交 易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时 间支付； （二）每个季度结束后 30 天内，公司财务部应将上一季度各项关联交易的 平均价格以正式文件报公司董事会备案。 （三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行 跟踪，并将变动情况报董事会备案。 3/9 川化股份有限公司关联交易管理办法 （四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关 联交易价格变动的公允性出具意见。 第三章 关联交易的批准 第八条 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5％以下的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与 同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5％以下的关联交易，由法定代表人或其授权代表签署并加盖公 章后生效。 第九条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在于公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5％-5%之间（不包括 5%）的关联交易，以及公司与关联方就同 一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在于公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％-5%之间（不包括 5%）的关联交易，需经 董事会批准后生效。 第十条 公司与关联方之间的单次关联交易金额高于公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%（包括 5%）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）， 以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（包括 5%） 的关联交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外），需由董事会通过后向股东大会提交预 案，同时提交具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估 或审计的报告，经股东大会批准后生效。 第十一条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十二条 公司为不存在控制关系的关联方提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照第十四条、第十六条 的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 4/9 川化股份有限公司关联交易管理办法 第十三条 董事会对涉及本办法第九条、第十条之规定（交易金额在 300 万元以上）的关联交易应当请独立董事以独立第三方身份发表对此的独立意见和 事前认可的书面文件，报交易所和证监会备案。 第十四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的 回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所做的决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。 （四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关 联股东有特殊情况无法回避时，在征得公司股票上市的证券交易所同意后，可以 参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股 东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。 关联股东包括具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 5/9 川化股份有限公司关联交易管理办法 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的； 6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。 第十五条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决 议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决 权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 （五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。 第十六条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出 关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议 决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定； （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规 则的规定表决。 第四章 关联交易的信息披露 第十七条 上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易，应当及时披露。 第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（上董事会审议），应当 及时披露。 6/9 川化股份有限公司关联交易管理办法 第十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 以上的关联交易（上股东大会审议），应当及时披露。 第二十条 公司对涉及本办法第十条规定的关联交易，公司董事会必 须在做出决议后两个工作日内进行公告，并提交股东大会审议。 第二十一条 公司在披露董事会或股东大会决议的同时还需按照深圳证券 交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求编制关联交易公告，包括以下 内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的的账面值、 评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊而需要说 明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如 交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和 真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十二条 企业与关联方发生关联方交易的，应当在定期报告会计报表 附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括： （一）交易的金额。 （二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。 （三）未结算应收项目的坏账准备金额。 （四）定价政策。 7/9 川化股份有限公司关联交易管理办法 第二十三条 公司与关联人进行本办法第二条第（十一）至第（十四）项 所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当每年与关联人就每项关联交易订 立协议，在协议签署后及时披露相关协议内容，并提交最近一次股东大会审议。 关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定 方法、付款方式等主要条款。 第二十四条 公司按照本办法第二十二条规定审议通过的关联交易协议在 执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在年度报告和半年度 报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。 第二十五条 协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签订关联交易 协议并及时披露，同时将该交易提交最近一次股东大会审议。 第二十六条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式 表决和披露： （一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴 纳现金方式认购应当认购的股份； （二）关联方依据股东大会决议领取股息、红利或报酬； （三）关联方认购公司发行的股票、债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种； （四）关联方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）证券交易所认定的其他情况。 第二十七条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向证 券交易所报告并公告。 第五章 附则 第二十八条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协 议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。 第二十九条 在发生关联交易时，公司董事、监事、高级管理人员应当遵 守相关法律、法规、公司章程和本管理办法的规定，忠实履行职责，维护公司及 8/9 川化股份有限公司关联交易管理办法 股东利益。在自身利益与公司及股东利益相冲突时，应当以公司及股东的最大利 益为准则。 第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书办公 室室负责保存，保存期限为十年。 第三十一条 本办法由公司董事会根据深圳证券交易所上市规则的修订进 行修改，并由董事会负责解释。 第三十二条 本办法自公司董事会审议通过后实施。 川化股份有限公司董事会 二○一七年四月 9/9