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S*ST前锋:2016年度股东大会会议材料

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  成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 会议材料 2017 年 4 月 28 日 成都 1 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 议 程 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 现场会议时间:2017 年 4 月 28 日 14 点 00 分 现场会议地点:成都市高新区吉庆三路 333 号蜀都中心 2 期 1 栋 3 单元 16 层 本公司会议室 网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:2017年4月27日15:00至2017年4月28日15:00 会议议程: 序号 内容 一 宣布会议开始 二 审议会议议案 非累积投票议案 议案一 《公司 2016 年度董事会工作报告》 议案二 《公司 2016 年度监事会工作报告》 议案三 《公司 2016 年度独立董事述职报告》 议案四 《公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》 议案五 《公司 2016 年度财务决算报告》 议案六 《公司 2016 年年度报告》和《公司 2016 年年度报告摘要》 议案七 《公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 议案八 《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 并确定其报酬的议案》 三 股东提问及答疑 四 现场投票表决 五 宣布投票表决结果 六 宣读 2017 年度股东大会法律意见书 七 会议结束 2 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 议案一、《公司 2016 年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表: 公司八届十一次董事会审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告》,现 提交股东大会审议。 一、经营情况讨论与分析 2016 年全国商品房成交量价均创新高,国家统计局日前发布的 2016 年全 国房地产开发投资和销售情况数据显示,2016 年全国商品房销售面积 15.73 亿平方米,较上年增长 22.5%。商品房销售额达 11.76 万亿元,较上年增加 34.8%,双双刷新历史纪录。 2016 年,成都市房地产市场较好,商品住宅成交面积 2639 万㎡,成交量 上涨 33.01%,成交均价 8269 元/㎡,其中城中价最高,达到了 16772 元/㎡。 成交总金额首次迈过 2000 亿门槛(数据来自克而瑞成都机构《2016 年成都房 地产市场年度总结报告》)。 根据中国指数研究院提供的数据显示:重庆市在 2016 年全市商品住宅销 售价格为 7266 元/平米,同比上涨 9.21%,销售面积 2122.90 万平方米,同比 增长 29.55%。 报告期内公司在成都的销售仅有少量车位、在重庆仅有少量存量房产, 重庆西彭地块因市场原因未在 2016 年恢复开工,因此受到房地产市场波动的 影响较小。 3 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 二、报告期内主要经营情况 过去的一年,公司砥砺前行。在公司董事会的领导下,公司扎实开展各项 工作,严格公司管理,控制各项费用支出,积极解决各项历史遗留问题,努力 寻求项目合作。但是由于公司在报告期仅以存量房产销售为主,加上西彭项目 尚未形成销售、公司因违规担保质押计提了预计负债等原因,导致公司 2016 年亏损。 2016 年,公司实现营业收入 5,367,611.26 元,同比下降 49.60%;实现利 润总额-30,803,651.47 元,同比增长 6.75%;实现归属于上市公司股东的净利 润-33,402,099.37 元,同比下降 10.27%;每股收益-0.169 元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 5,367,611.26 10,649,737.55 -49.60 营业成本 2,776,274.61 7,725,577.78 -64.06 销售费用 644,208.37 818,766.36 -21.32 管理费用 11,193,986.84 13,184,641.37 -15.10 财务费用 -63,140.95 -855,563.80 92.62 经营活动产生的现金流量净额 -84,154,835.36 -21,379,603.88 -293.62 投资活动产生的现金流量净额 38,325,156.99 -134,889,675.13 128.41 筹资活动产生的现金流量净额 3,000,000.00 不适用 研发支出 1. 收入和成本分析 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 入比上 营业成本比上年增 毛利率比上年增 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 年增减 减(%) 减(%) (%) 4 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 房地产销售 4,942,121.41 2,776,274.61 43.82 -52.15 -64.06 增加 18.63 个百分点 房产租赁 425,489.85 100.00 32.17 主营业务分地区情况 营业收入 营业成本 毛利率 分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减(%) (%) 减(%) 减(%) 北京市 226,623.33 100.00 -90.89 -100.00 增加 99.52 个百分点 四川省 833,376.77 345,090.50 58.59 -38.69 -35.97 减少 1.75 个百分点 重庆 4,307,611.16 2,431,184.11 43.56 -36.67 -48.38 增加 12.80 个百分点 (2).成本分析表 单位:元 分行业情况 本期占 上年同期 本期金额较 成本构成项 情况 分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变 目 说明 比例(%) 比例(%) 动比例(%) 房地产销售 房地产销售 2,776,274.61 100.00 7,725,577.78 100.00 -64.06 主要系本期 子公司存量 房销售收入 下降所致。 商品销售 商品销售 (3).主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 487.16 万元,占年度销售总额 90.76%;其中前五名客户销 售额中关联方销售额 0 万元,占年度销售总额 0 %。 前五名客户名称 销售额(元) 内容 王新媚 4,300,000.00 房屋销售 大韩民国驻华大使馆 226,623.33 租金 杨振宁 115,000.00 车位销售 张娜 115,000.00 车位销售 王任杰 115,000.00 车位销售 合计 4,871,623.33 前五名供应商采购额 630.38 万元,占年度采购总额 96.96%;其中前五名供应 商采购额中关联方采购额 0 万元,占年度采购总额 0%。 5 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 前五名供应商名称 金额(元) 内容 中国建筑第二工程局有限公司 4,144,335.23 工程款 重庆市长寿区渝达建筑工程有限公司 956,911.00 工程款 重庆中立建设(集团)有限公司 741,286.55 工程款 重庆钢铁集团建设工程有限公司 390,000.00 工程款 重庆建新建设工程监理咨询有限公司 71,317.00 工程款 2. 费用 单位:元 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 变动原因 主要系公司本期处于前期地产项目尾盘 销售费用 644,208.37 818,766.36 -21.32 销售阶段,对应的销售费用下降所致。 管理费用 11,193,986.84 13,184,641.37 -15.10 主要系本期加强费用控制所致。 财务费用 -63,140.95 -855,563.80 92.62 主要系本期银行利息收入减少所致。 主要系公司本期子公司递延所得税资产 所得税费用 12,511,495.86 4,732,564.14 164.37 变动所致。 3. 现金流 单位:元 变动比例 科目 本期数 上年同期数 变动原因 (%) 主要系本期支付北京协信五洲 经营活动产生的现金流量净额 -84,154,835.36 -21,379,603.88 -293.62 证券案款项所致。 主要系上期子公司投资联营企 投资活动产生的现金流量净额 38,325,156.99 -134,889,675.13 128.41 业所致。 主要系子公司重庆昊华收到股 筹资活动产生的现金流量净额 3,000,000.00 0 不适用 东借款 主要系本期支付北京协信五洲 现金及现金等价物净增加额 -42,829,678.37 -156,269,279.01 72.59 证券案款项所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 报告期内公司预计了控股子公司下属北京标准前锋商贸有限公司成都分 公司定期存单违规质押的损失 2150 万元,导致公司利润发生重大变化。 6 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 (三) 资产、负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位:元 本期期末 上期期末 本期期末 数占总资 数占总资 金额较上 项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明 产的比例 产的比例 期期末变 (%) (%) 动比例(%) 货币资金 主要系本期偿付北京协信的五洲 65,120,888.73 17.54 107,331,668.76 23.17 -39.33 证券案款项所致。 预付款项 主要系本期预付办公用房产权办 528,061.00 0.14 7,353.00 0.00 7,081.57 理相关费用所致。 应收利息 69,466.66 0.02 234,266.67 0.05 -70.35 主要系本期收回应收利息所致。 其他流动资产 12,005,665.00 3.23 49,005,665.00 10.58 -75.50 主要系本期赎回理财产品所致。 无形资产 26,834.87 0.01 169,861.56 0.04 -84.20 主要系本期无形资产摊销所致 长期待摊费用 主要系本期摊销办公用房装修费 1,174,597.14 0.32 1,577,316.18 0.34 -25.53 所致 递延所得税资 主要系子公司重庆昊华对所开发 项目十方界 M19 进行了土地增值 113,191.95 0.03 12,742,034.90 2.75 -99.11 产 税清算,导致相应的可抵扣暂时 性差异转回所致。 应付账款 6,699,215.40 1.80 8,394,564.45 1.81 -20.20 主要系本期支付货款所致 预收款项 主要系本期母公司出售投资性房 694,449.72 0.19 115,793.58 0.02 499.73 产预收定金款所致 应付职工薪酬 主要系本期清理历史遗留薪酬所 569,771.62 0.15 883,194.95 0.19 -35.49 致。 应交税费 主要系子公司重庆昊华对所开发 48,337,813.66 13.02 12,667,622.15 2.73 281.59 的十方界 M19 项目进行土地增值 税清算,尚应补缴的土地增值税 其他应付款 主要系本期子公司重庆昊华应付 14,428,822.44 3.89 61,877,527.81 13.36 -76.68 款项转出所致。 预计负债 主要系本期支付北京协信的五洲 46,320,642.00 12.48 81,820,642.00 17.66 -43.39 证券案款项所致。 未分配利润 -89,447,957.04 -24.09 -56,045,857.67 -12.10 -59.60 主要系本期亏损所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项 目 年末账面价值(元) 受限原因 子公司重庆昊华存放于兴业银行重庆支行用于项目开 货币资金 5,234,570.58 发的资本金 货币资金 46,000,000.00 标准商贸成分公司质押在银行的存单已被冻结 首汇房产中国建设银行成都第八支行银行帐户被司法 货币资金 603,562.66 冻结 合 计 51,838,133.24 7 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 (四) 行业经营性信息分析 1、 报告期内房地产开发投资情况 在建项目/ 项目用 项目规划 在建建 报告期 总建筑 已竣工 经营业 新开工项 地面积 计容建筑 筑面积 总投资额 实际投 序号 地区 项目 面积(平 面积(平 态 目/竣工项 (平方 面积(平方 (平方 (万元) 资额(万 方米) 方米) 目 米) 米) 米) 元) 重庆市 1 九龙坡 昊华小区 住宅 在建 67855 147350 147350 35686 0 21697.58 534.70 区 2、 报告期内房地产销售情况 序号 地区 项目 经营业态 可供出售面积(平方米) 已预售面积(平方米) 1 成都市成华区 首汇观筑 车位 1,591.21 314.14 2 重庆市渝北区 首创十方界 幼儿园 1,143.89 1,143.89 3、 报告期内房地产出租情况 出租房地产的 出租房地产 是否采用 租金收入/房 经营业 序号 地区 项目 建筑面积(平方 的租金收入 公允价值 地产公允价 态 米) (元) 计量模式 值(%) 1 北京 福景苑 住宅 179.36 226,623.33 否 2 成都 蜀都中心 办公 492.22 191,805.36 否 3 重庆市渝北区 首创十方界 幼儿园 1,143.89 7,061.16 否 4、公司现有土地储备面积 67855 平方米,是控股子公司重庆昊华置业有 限公司于 2011 年 11 月通过招拍挂取得了重庆九龙坡区西彭工业园区 A 区 36-1/02、A37-1/02、A40-4/02 地块,规划 用途为二类居住用地,容积率 1.74。 重庆昊华西彭项目一期项目已于 2014 年 12 月取得建设工程施工许可证。 5、公司项目资金主要来源于自有资金,本报告期没有财务融资情况发生。 (五) 投资状况分析 根据公司第七届董事会第十六次会议审议通过的《关于在成都购买办公用 房产的议案》,公司使用自有资金购买了成都蜀都银泰置业有限责任公司开发 的蜀都中心(二期)1 号楼 3 单元 16 层的 1601、1602、1603、1604、1605、 8 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 1606 六套房产,2014 年 6 月底公司已按期收房。目前,房屋产权手续正在办 理之中。 (六) 重大资产和股权出售 报告期内,本公司于 2016 年 11 月 18 日与自然人贾一多签订了《北京市 存量房屋买卖合同》,公司将位于北京亮马桥路 46 号 7 层 712 号房转让给自然 人贾一多,出让价格为玖佰捌拾伍万元(内容详见公司于 2016 年 11 月 22 日 在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《公司董事会关于出售公司位于北京 的一套房产的公告》)。 截止本报告披露日,公司已收到全部售房款,并完成了过户手续。 (七) 主要控股参股公司分析 单位:元 币种 :人民币 注册资本 控股比 2016 年 12 月 2016 年 12 月 2016 年度 2016 年度营 2016 年度净利 公司名称 经营范围 (万元) 例(%) 31 日总资产 31 日净资产 营业收入 业利润 润 北京标准前锋商贸有限公 销售日用品、企业 4,000.00 80 244,922,071.54 142,309,277.19 0 121,595.91 -21,733,274.14 司 管理咨询等 道路桥梁、隧道和 四川首创交通科技有限公 1,000.00 建筑新技术的推 51 1,587,875.55 1,444,692.55 0 70,413.42 69,329.63 司 广及工程承包 北京先达前锋咨询有限公 投资咨询、企业管 100 84 162,144,928.85 143,596,249.27 0 47,000.46 -294,110.25 司 理咨询 房地产综合开发 重庆昊华置业有限公司 1,000.00 70 224,057,496.20 -2,366,471.87 4,307,611.16 -3,439,304.82 -16,172,110.39 等 房地产开发经营、 四川首汇房地产开发有限 3,750.00 商品批发与零售 80 114,323,022.97 110,371,521.43 641,571.41 -1,000,020.00 -3,802,479.69 公司 等 注:北京标准前锋商贸公司、北京先达咨询公司已停业多年;四川省首创 交通公司自设立开始一直未开展经营活动。经公司于 2016 年 8 月 29 日召开的 八届董事会审议批准,公司注销前锋(香港)商贸有限公司,截止目前相关手 续正在办理中。 9 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 2016 年由于去库存要求,房地产政策宽松,房地产出现回暖,出现了量 价齐增。一二线城市上涨较快,去库存明显。三四线城市去库存压力仍然较大。 2017 年,政府推行“稳健中性”的货币政策,强调房屋回归居住属性和加快 建立完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制。因城施策在控风险与去库 存基调下不断深化。预计 2017 年房地产市场总体将会出现销售量价回调,一 线城市和部分二线城市由于房价在 2016 年出现了同比较大幅度上涨面临放 缓的压力,而三四线城市仍会在宽松的政策中延续平稳走势。 2016 年房地产行业格局也在发生深刻变化,央企、国企加快整合重组, 房地产企业正向着规模化发展,行业竞争日益加剧。 (二) 公司发展战略 2017 年公司将以“发展主营、扭亏为盈、寻求转型”为战略目标。首先 公司将继续发展房地产主业,通过对重庆昊华公司的“西彭地块”的开发夯实 主营;同时积极调整公司资产结构,控制各项成本支出、增强自身造血功能; 多方寻求新项目,以期实现公司的业务转型。 (三) 经营计划 2017 年公司形势严峻,公司将紧密围绕公司的战略目标,创新开拓进取, 增收节支,抓落实、切实有效地降低各项成本费用,增强公司创收能力,努力 扭转公司亏损态势。公司计划在 2017 新开工商品面积 3800 平方米,实现商品 预售收入 5000 万元,营业成本约 1800 万元,费用支出约 1600 万元。为此, 公司将做好以下工作: 1、落实公司重庆昊华西彭项目恢复开工,搞好一期建设和销售工作。 2、积极拓展新业务、新项目,提升公司整体盈利能力,实现业务转型。 3、 妥善处理子公司下属分公司存单违规质押担保事件及股民索赔案件, 力争减少公司损失; 4、继续推动资产重组和股权分置改革工作。 5、继续完善公司内控制度建设,提升公司治理水平。 10 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 6、扎实开展公司各项基础工作,加强风险意识。 预计 2017 年资金需求 1.7 亿元左右,公司将通过自有资金、银行融资等 方式满足资金需求。 (四) 可能面对的风险 1、宏观政策对房地产的影响巨大。政府对房地产投资过程中的土地供给 政策、地价政策、税费政策、住房政策、价格政策、金融政策等,均对房地产 投资者收益目标的实现产生巨大的影响,从而给投资者带来风险。如果公司不 能适应宏观调控政策的变化,则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利 的影响。公司将认真研究分析行业形势、国家政策,细分市场,找出适合公司 发展的思路,降低公司风险。 2、国家推行“稳健中性”的货币政策,这导致市场的融资渠道将有所收紧。 公司资金主要依靠自有资金及银行借款,一旦公司启动房地产项目或投资新项 目,可能导致公司资金短缺的风险。公司将努力拓宽融资渠道,合理使用财务 杠杆,为业务发展提供资金支持。 提请各位股东及股东代表审议。 二O一七年四月二十八日 11 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 议案二:公司 2016 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表: 2016年,公司监事会根据《公司法》和《证券法》及《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规 定,认真履行各项职责和义务,积极参与公司重大经营决策的讨论,对公司合 规经营、财务状况及董事、高级管理人员依法履行职责的情况进行了监督。监 事会认为:报告期内,公司严格按照上市规则等相关法律法规及《公司章程》 等内控管理制度的要求规范运作,公司董事、高级管理人员勤勉尽职,遵守国 家法律法规和公司章程及公司相关制度的规定,有效维护了公司和股东的利 益。现将监事会2016年的主要工作报告如下: 一、监事会召开情况 报告期,公司共召开了 5 次监事会: (一)公司八届四次监事会于 2016 年 2 月 3 日上午在本公司会议室召开, 审议通过了《关于与北京协信投资有限公司签署<债务清偿协议>的议案》。 (二)公司八届五次监事会议于 2016 年 3 月 17 日上午在本公司会议室以 通讯表决方式召开,审议通过了 1、《公司 2015 年度监事会工作报告》2、《公 司 2015 年度报告》和《公司 2015 年度报告摘要》3、《公司 2015 年度财务决 算报告》;4、《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》5、审议 通过了《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)并确定其 报酬的议案》6、《关于公司重大会计差错更正的议案》。 (三)公司八届六次监事会于 2016 年 4 月 21 日上午在本公司会议室召开。 审议通过了《公司 2016 年第一季度报告》全文和正文。 (四)公司八届七次监事会于 2016 年 8 月 29 日上午在本公司会议室召开, 12 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 审议通过了《公司 2016 年半年度报告》和《公司 2016 年半年度报告摘要》。 (五)公司八届八次监事会于 2016 年 10 月 24 日上午在本公司会议室召 开,审议通过了《公司 2016 年第三季度报告》。 (六)公司八届九次监事会 2016 年 12 月 27 日上午在本公司会议室召开, 审议通过了《关于控股子公司-重庆昊华置业有限公司向股东借款的议案》。 二、公司依法运作情况 公司严格按照《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规及《公司章程》进行规范运作。公司在报告期内召开的董事会和股东大会, 从会议通知、会议召集和召开情况、董事及股东出席会议情况、会议审议事项 及表决结果等均符合法律、法规、公司章程规定的程序。各次会议所作决议均 符合法律、法规和公司章程的规定,没有损害公司和股东利益的情况。 三、高级管理人员工作情况 报告期内,公司各项工作有序进行。监事会认为:在2016年公司董事、高 级管理人员能够遵守法律法规和《公司章程》的规定,认真执行股东大会决议, 勤勉尽责、恪尽职守,未发现有违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行 为。 四、对公司依法运作及财务状况评价 报告期内,公司运作规范,决策程序合法。公司财务制度完善,管理规范, 财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果,利润分配方案符合 公司实际。 五、关联交易情况 报告期内,公司发生的关联交易,审议程序均符合有关法律法规和《公司 章程》的规定,交易价格公允,没有损害公司和投资者的合法权益。 六、财务审计情况 13 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度报告出 具了标准无保留意见的审计报告,客观公正,真实反映了公司财务状况。 七、内部控制情况 公司于 2012 年 3 月制定了《内部控制规范实施工作方案》并正式启动了 内控制度建设工作,2012 年已经按照方案要求开展了部分工作。本报告期内, 公司继续开展内控制度建设相关工作,继续对控股子公司及重要业务进行流程 梳理、梳理风险、评价风险等级,编制风险清单;并将现有的公司各项制度及 业务控制流程与风险清单进行对比,查找缺陷,进行整改。 根据财政部、证监会联合印发的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实 施企业内部控制规范体系的通知》(财办会[2012]30 号])的相关规定,以及 公司第七届董事会第八次会议决议,公司修订了《内部控制规范实施工作方案》 的实施进度,公司将于重大资产重组完成后的下一个会计年度年报披露的同 时,披露内部控制自我评价报告和审计报告。由于公司处于重大资产阶段,因 此公司本年度不披露内部控制自我评价报告和审计报告。 我们将继续督促检查公司内控制度的建立、健全工作。 提请各位股东及股东代表审议。 二O一七年四月二十八日 14 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 议案三、《公司 2016 年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代表: 作为公司独立董事,我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》要求,在2016年度积极参 加公司各项会议,认真履职。现将我们2016年度履行独立董事职责情况汇报如 下: 一、独立董事的基本情况 (一) 独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况 张小灵女士:41 岁,汉族,中共党员,硕士学历,注册会计师。西南财 经大学 MBA 毕业。曾任四川省建十三公司会计、岳华会计师事务所四川分所高 级项目经理、四川松林河流域开发有限公司财务主管、成都博瑞传播股份有限 公司投资副总监兼投资部经理,现任成都前锋电子股份有限公司独立董事。 李小军先生:41岁,汉族,大学学历,律师,中南政法学院法学专业毕业。 曾任武汉市第三律师事务所、北京市竞天公诚律师事务所、北京市高朋律师事 务所专职律师,现任北京联储在线信息服务有限公司法务总监、成都前锋电子 股份有限公司独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况进行说明 我们与成都前锋电子股份有限公司之间不存在任何影响独立性的关系。 二、独立董事出席会议情况 (一)参加董事会和股东大会情况 2016年出席公司董事会7次,股东大会2次。全部亲自参会。在会议前,公 15 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 司向我们提交了会议资料,让我们充分获取相关信息。我们以客观、专业的态 度审议了董事会提出的各项议案,并对各重大事项发表了独立意见。报告期内 我们对董事会提出的各项议案没有异议。 (二)出席董事会各下属委员会及股东大会情况 公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委 员会。我们分别在各委员会任职。 在制作 2015 年年报期间,我们根据《公司董事会审计委员会年报工作规 定》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》、《公司独立董事年报工作制度》 等规定,认真审阅公司 2015 年度报告,审计报告,对股东及关联方的资金往 来、对外担保等发表独立意见。薪酬与考核委员会根据履行职责情况、目标任 务完成情况对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了考核并发表了意 见。战略委员对公司年度战略计划、控股子公司的项目开发等均提出了建议。 报告期内公司董事会秘书辞职,提名委员会将尽快完成董事会秘书人选的 提名工作。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况 我们关注到,在报告期内公司与北京协信投资有限公司发生债务清偿的关 联交易、公司将办公用房出租给首创证券有限责任公司成都天府大道证券营业 部的关联交易、控股子公司重庆昊华公司向其股东首创投资发展有限公司借款 的关联交易、重庆昊华公司委托北京首创方舟置业有限公司代交北京员工社保 的关联交易,上述关联交易价格公允,没有损害公司和投资者的合法权益。 (二)对外担保及资金占用情况 经核查,公司控股子公司下属北京标准前锋商贸有限公司成都分公司 2015 年度未按规定履行相关决策程序,以存单总金额 4600 万元质押的方式为 他人贷款 4300 万元提供了担保。截止目前,公司的上述两笔存单已被北京市 16 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 海淀区检察院冻结。公司及控股子公司下属北京标准前锋商贸有限公司成都分 公司也被南充市商业银行股份有限公司成都双流支行和中国银行金牛支行起 诉,该案件法院正在审理过程中,未收到判决书。 作为公司独立董事,我们认为:本报告内公司没有对外担保和关联方资金 占用的情况发生,公司内控管理得到有效改善。公司应妥善解决控股子公司的 上述两笔违规担保,尽可能减少公司损失。 (三)募集资金的使用情况 报告期内公司没有募集资金使用情况。 (四)高级管理人员提名以及薪酬情况 公司高级管理人员的薪酬和有关考核激励严格按照公司薪酬管理制度及 其他相关规定执行,没有违反公司薪酬管理制度的情况。 (五)业绩预告及业绩快报情况 2017 年 1 月 23 日,公司按照《上海证券交易股票上市规则》的规定发布 了《2016 年业绩预亏公告》,及时向广大投资者提示了风险。 (六)聘任或者更换会计师事务所情况 2016年度,公司继续聘任四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司财务审计机构。报告期内,公司没有更换会计师事务所的情况。 (七)现金分红及其他投资者回报情况 公司于 2012 年根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神制定了较为完善的公司利润分配和现金分 红政策,并制订了《未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》。 公司 2015 年末因母公司未分配利润为负,按照《公司章程》的规定和公 司实际情况,公司 2015 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 我们认为 2015 年度利润分配方案是符合公司利润分配政策,符合公司的 实际经营状况,没有损害广大投资者的利益。 17 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 (八)公司及股东承诺履行情况 没有公司及股东承诺情况。 (九)信息披露的执行情况 我们对公司的信息披露进行了认真的监督。公司按照《上海证券交易所股 票上市规则》的要求和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的要求,临时 公告 63 次,定期报告 4 次,公司信息披露履行了相应的内部审核流程,信息 披露真实、准确、完整,公司信息披露质量较上年度有较大提高。 (十)内部控制的执行情况 本报告期内,公司继续完善内控制度,有效落实各项制度的执行。报告期 内公司管理规范,运行良好,没有违规事件发生。 (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事均能按照公司制度要求,认真出席各次董事会。董事会下设审计、 战略、提名、薪酬与考核四个委员会,并建立了专门的委员会工作细则。各专 业委员会都能按照工作细则的规定召开各项会议。各位股东及股东代表勤勉尽 责,认真审阅公司董事会和股东大会的各项议案,并发表意见,提高了董事会 的决策能力。 四、总体评价和建议 报告期内,我们本着客观、公正的态度,积极参与了公司的各项重大决策, 用各自专长为公司董事会的各项决策献计献策。在我们履职期间,公司董事会、 管理层和相关人员给予了积极配合和支持。2017年,我们将进一步加强与公司 董事、监事和管理层的沟通,加强学习,继续关注公司的经营结构、担保、诉 讼等重大问题,秉承维护公司及全体股东利益的一贯原则,忠实、勤勉地为公 司的发展提出合理化建议。 提请各位股东及股东代表审议。 二O一七年四月二十八日 18 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 议案四、《公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》 各位股东及股东代表: 公司董事会审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所《上市公司董事 会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》、 《公司审计委员会年报工作规程》等规定和要求,在报告期内对公司的内部和 外部的监督核查和沟通工作。现对审计委员会2016年度的履职情况汇报如下: 一、 审计委员会成员基本情况 张小灵女士:41 岁,汉族,中共党员,硕士学历,注册会计师。西南财 经大学 MBA 毕业。曾任四川省建十三公司会计、岳华会计师事务所四川分所高 级项目经理、四川松林河流域开发有限公司财务主管、成都博瑞传播股份有限 公司投资副总监兼投资部经理,现任成都前锋电子股份有限公司独立董事。 杨维彬先生:42 岁,汉族,大学学历。华中理工大学投资经济专业毕业。 曾任华通物产技术发展公司财务部会计、联想电脑公司台式电脑事业部经营管 理部经营分析师、北京京放投资管理顾问有限责任公司总经理、北京首都创业 集团有限公司投资银行部总经理助理。现任北京首都创业集团有限公司资本运 营部总经理、成都前锋电子股份有限公司董事长。 李章先生:51 岁,汉族,中共党员,硕士学历,国际注册内部审计师, 高级经济师。南开大学会计学系西方会计与审计专业毕业。曾任国家审计署金 融司副处长、中国信达资产管理公司审计部高级经理,现任北京首都创业集团 有限公司总审计师、审计部总经理、成都前锋电子股份有限公司董事。 二、董事会审计委员会会议召开情况 报告期内,审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审 19 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 计委员会实施细则》及其他有关规定,认真履行职责。2016 年度,审计委员 会共召开了三次会议。 2016 年 1 月 16 日,审计委员会召开 2016 年度第一次会议。会议对公司 提供的 2015 年度财务报表(初稿)进行了查阅和审核,形成以下意见:公司 能够按照国家有关会计制度、准则和公司相关会计政策编制 2015 年财务报表; 公司编制的财务报表基本反映了公司 2015 年度的财务状况及经营成果;我们 同意提交给四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 2016年3月9日,成都前锋电子股份有限公司公司审计委员召开了2016年度 第二次会议,认为:四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)提交的 初步审计报告较为全面地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 我们同意提交给公司董事会讨论。 2016 年 3 月 16 日,成都前锋电子股份有限公司公司审计委员召开了 2016 年度第三次会议。会议对审议并通过了如下决议:1、审议通过了《公司 2015 年度财务决算报告》;2、审议通过了《2015 年度会计师事务所从事公司审计 的工作总结报告》;3、审议通过了《公司 2016 年续聘会计师事务所的议案》。 三、公司董事会审计委员会相关工作履职情况 (一)监督及评估外部审计机构工作情况 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司聘请的审计机构, 审计委员会认为其具有从事证券相关业务的资格,遵循独立、客观、公正的职 业准则,在报告期内较好地完成了公司委托的各项工作。参与年审的工作人员 均具备实施审计工作所必需的专业知识和相关的执业证书,在审计过程中,认 真负责并保持了应有的关注和执业谨慎性,能够胜任审计工作。 (二)对公司内部审计工作指导情况 报告期内,审计委员会认真审阅了公司 2016 年的内部审计工作情况,对 内部审计工作中出现的问题提出了建议和意见。 (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见 20 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 报告期内,我们认真审阅了公司财务报告,针对发现的问题进行了沟通和 交流,审计委员会认为,报告期内,公司财务会计报表依据公司会计政策编制, 会计政策运用恰当,会计估计合理,符合新企业会计准则、企业会计制度及财 务部发布的有关规定要求;公司财务会计报表纳入合并范围的单位及报告内容 完整,报告合并基础准确;公司财务会计报表真实、准确,未发现有重大错报、 漏报情况。 (四)评估内部控制的有效性 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交 易所有关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度,报告期内 公司严格按照各项管理制度执行,公司内部管理取得成效。 (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 审计委员会与公司内审相关部门就 2016 年内部审计工作计划及实施进行 了沟通,并严格按照监管局的要求提出了内部审计的重点内容。 报告期,公司董事会审计委员会充分利用专业知识,指导公司内控实施, 建立了与公司管理模式相适应的内部控制体系,并使之得到有效执行。 四、总体评价 报告期内,公司八届董事会审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董 事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》、 《公司董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定,充分履行了勤勉尽责义 务。公司董事会审计委员会将继续按照各项相关规定,规范履职,充分发挥监 督职能,切实维护公司利益和股东权益。 提请各位股东及股东代表审议。 二O一七年四月二十八日 21 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 议案五、《公司 2016 年度财务决算报告》 各位股东及股东代表: 2016 年,公司全年共实现营业收入 536.76 万元,营业利润-525.93 万元, 利润总额为-3,080.37 万元,归属于母公司的净利润为-3,340.21 万元,每股 收益为-0.169 元/股。现将公司的主要财务状况分析如下: 一、 主要经济指标分析: (一) 资产负债表情况(单位:万元): 本期期末数占总资 上期期末数占总资 本期期末金额较上期 项目名称 本期期末数 上期期末数 产的比例(%) 产的比例(%) 期末变动比例(%) 货币资金 6,512.09 17.54 10,733.17 23.17 -39.33 预付款项 52.81 0.14 0.74 0.00 7,081.57 应收利息 6.95 0.02 23.43 0.05 -70.35 其他应收款 427.75 1.15 494.76 1.07 -13.55 存货 20,973.07 56.49 20,758.20 44.81 1.04 其他流动资产 1,200.57 3.23 4,900.57 10.58 -75.50 长期股权投资 3,957.25 10.66 3,977.07 8.58 -0.50 投资性房地产 2,333.19 6.28 2,393.56 5.17 -2.52 固定资产 1,531.05 4.12 1,598.15 3.45 - 4.20 无形资产 2.68 0.01 16.99 0.04 -84.20 长期待摊费用 117.46 0.32 157.73 0.34 -25.53 递延所得税资产 11.32 0.03 1,274.20 2.75 -99.11 应付账款 669.92 1.80 839.46 1.81 -20.20 预收款项 69.44 0.19 11.58 0.02 499.73 应付职工薪酬 56.98 0.15 88.32 0.19 -35.49 应交税费 4,833.78 13.02 1,266.76 2.73 281.59 应付股利 2,457.79 6.62 2,457.79 5.31 22 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 其他应付款 1,442.88 3.89 6,187.75 13.36 -76.68 预计负债 4,632.06 12.48 8,182.06 17.66 -43.39 股本 19,758.60 53.22 19,758.60 42.65 资本公积 7,322.19 19.72 7,322.19 15.80 盈余公积 348.27 0.94 348.27 0.75 未分配利润 -8,944.80 -24.09 -5,604.59 -12.10 -59.60 少数股东权益 4,479.05 12.06 5,470.35 11.81 -18.12 资产总计 37,126.18 46,328.56 -19.86 负债合计 14,162.86 19,033.73 -25.59 所有者权益合计 22,963.32 27,294.83 -15.87 归属于母公司所 18,484.27 21,824.48 -15.30 有者权益合计 1、 货币资金年末余额较年初减少 4,221.08 万元,同比下降 39.33%,主要系本期偿 付北京协信的五洲证券案款项所致。 2、 预付账款年末余额较年初增加 52.07 万元,同比增长 7081.57%,主要系本期预付 办公用房产权办理相关费用所致。 3、 应收利息年末余额较年初减少 16.48 万元,同比下降 70.35%,主要系子公司定期 存款较上年同期减少所致。 4、 其他流动资产年末余额较年初减少 3,700.00 万元,同比下降 75.50%,主要系本 期赎回理财产品所致。 5、 长期待摊费用年末余额较年初减少 40.27 万元,同比下降 25.53%,主要系母公司 办公用房装修款摊销所致。 6、 递延所得税资产年末余额较年初减少 1,262.88 万元,同比下降 99.11%,主要系本 期子公司重庆昊华对所开发项目十方界 M19 进行了土地增值税清算,导致相应的可抵扣暂 时性差异转回所致。 7、 应付账款年末余额较年初减少 169.53 万元,同比下降 20.20%,主要系子公司重 庆昊华置业有限公司与四川首汇房地产开发有限公司支付工程款项所致。 8、 预收账款年末余额较年初增加 57.86 万元,同比增长 499.73%,主要系母公司出 售北京福景苑投资性房产预售定金所致。 9、 应付职工薪酬年末余额较年初减少 31.34 万元,同比下降 35.49%,主要系本期清 23 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 理历史遗留薪酬所致。 10、 应交税费年末余额较年初增加 3,567.02 万元,同比增长 281.59%,主要系子公 司重庆昊华根据主管税务机关的土地增值税清算通知,对所开发的十方界 M19 项目进行土 地增值税清算,应补缴的土地增值税所致。 11、 其他应付款年末余额较年初减少 4,744.87 万元,同比下降 76.68%,主要系子公 司重庆昊华应付款项转出所致。 12、 预计负债年末余额较年初减少 3,550.00 万元,同比下降 43.39%,主要系本期支 付北京协信的五洲证券案款项所致。 13、 未分配利润年末余额较年初减少 3,340.21 万元,同比下降 59.60%,主要系本期 利润减少所致。 (二)损益表部分项目分析(单位:万元): 年度 比 2015 年实际 名称 2016 年末期 2015 年末期 增减额 增减率% 营业收入 536.76 1064.97 -528.21 -49.60 营业成本 277.63 772.56 -494.93 -64.06 营业税金及附加 -291.95 121.71 -413.66 -339.86 销售费用 64.42 81.88 -17.46 -21.32 管理费用 1119.40 1318.46 -199.07 -15.10 财务费用 -6.31 -85.56 79.24 92.62 资产减值损失 13.18 111.25 -98.07 -88.15 投资收益 113.68 42.64 71.04 166.62 营业外收入 0.64 65.27 -64.62 -99.01 营业外支出 2555.08 2155.99 399.08 18.51 所得税费用 1251.15 473.26 777.89 164.37 营业利润 -525.93 -1212.70 686.77 56.63 利润总额 -3080.37 -3303.43 223.06 6.75 净利润 -4331.51 -3776.68 -554.83 -14.69 归属于母公司所有者的 -3340.21 -3029.01 -311.20 -10.27 净利润 少数股东损益 -991.30 -747.67 -243.63 -32.59 24 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 1、 营业收入本期较上年同期减少 528.21 万元,同比下降 49.60%,主要系公司本期 处于前期地产项目尾盘销售阶段,收入较上年同期大幅减少所致。 2、 营业成本本期较上年同期减少 494.93 万元,同比下降 64.06%,主要系公司本 期处于前期地产项目尾盘销售阶段,收入较上年同期大幅减少,对应的营业成本下降所致。 3、 营业税金及附加本期较上年同期减少 413.66 万元,同比下降 339.86%,主要系子 公司重庆昊华对所开发项目十方界 M19 进行了土地增值税清算,将原多预计的土地增值税 进行了转回。 4、 销售费用本期较上期减少 17.46 万元,同比下降 21.32%,主要系其子公司重庆昊 华西彭项目目前处于停工状态,本期发生的与销售相关的费用较少所致。 5、 投资收益本期较上期增加 71.04 万元,同比增长 166.62%,主要系本期购买银行理 财产品所确认的收益增加所致。 6、 本年资产减值损失较上期减少 98.07 万元,同比下降 88.15%,主要系本期应收款 项计提的坏账准备减少所致。 7、 本年所得税费用较上年增加 777.89 万元,同比增长 164.37%,主要系公司本期子 公司重庆昊华递延所得税资产变动所致。 8、 营业外收入较上年减少 64.62 万元,同比下降 99.01%,主要系子公司重庆昊华上 期收建筑单位质量赔偿款所致。 9、 营业外支出较上年增加 399.09 万元,同比增长 18.51%,主要系本期计提子公司标 准商贸成分司违规担保预计的担保损失,以及子公司首汇地产计提涉诉损失所致。 10、 本年少数股东损益较上年同期减少 243.63 万元,同比下降 32.59%,主要系子公 司重庆昊华本年实现利润较上年减少,导致少数股东损益下降所致。 二、 财务分析 1、 盈利能力分析 子公司重庆昊华置业有限公司位于重庆市九龙坡区西彭项目在前一期已 取得施工许可证,2017 年拟重新策划后将复工,预计能取得预售收入;公司 在北京拥有的投资性房产可出售盈利,尚有足够的现金维护日常经营的开展。 目前公司在谋求积极转型,以持续经营,并为盈利打下坚实基础。 2、偿债能力分析 25 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 年度 2016 年末期 2015 年末期 比 2015 年增减% 名称 称 流动比率 3.06 3.40 -0.34 速动比率 0.86 1.49 -0.63 资产负债率% 38.15 41.08 -2.94 产权比率% 61.68 69.73 -8.06 公司 2016 年 12 月 31 日资产负债率为 38.15%,比去年同期下降 2.93%, 主要系支付北京协信投资有限公司五洲证券款项,及各项税费等所致。流动比 率、速动比率分别为 3.06 和 0.86,公司存货在流动资产中的比重较大,整个 流动资产的变现能力不强。 2016 年公司营业收入虽有所减少,总体经营形势平稳,2017 年公司寻求 多方资源,持续以房地产开发为主营项目,积极寻找符合国家产业政策的项目, 继续开辟新的盈利途径。 提请各位股东及股东代表审议。 二O一七年四月二十八日 26 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 议案六、《公司 2016 年年度报告》和《公司 2016 年年度报告摘要》 各位股东及股东代表: 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号— —年度报告的内容与格式》(2016 年修订)及上海证券交易所《关于做好上市 公司 2016 年年度报告》的要求,公司编制了《公司 2016 年年度报告》及《公 司 2016 年年度报告摘要》。 提请各位股东及股东代表审议。 二O一七年四月二十八日 27 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 议案七、《公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 各位股东及股东代表: 经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年 度实现归属母公司所有者的净利润-33,402,099.37 元,加年初未分配利润 -56,045,857.67 元,2016 年年末可供分配的利润-89,447,957.04 元。 经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年度公 司母公司实现净利润-2,373,093.57 元,加年初未分配利润-221,189,132.9 元,2016 年年末可供分配的利润-223,562,226.52 元。 鉴于公司 2016 年末母公司未分配利润为负,按照《公司章程》的规定和 公司实际情况,公司董事会拟定 2016 年度利润分配预案:不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本。 提请各位股东及股东代表审议。 二O一七年四月二十八日 28 成都前锋电子股份有限公司 2016 年度股东大会 议案八、《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊 普通合伙)并确定其报酬的议案》 各位股东及股东代表: 根据公司董事会审计委员会的提议,公司董事会拟续聘四川华信(集团) 会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构,并支付其报 酬 40 万元。 提请各位股东及股东代表审议。 二O一七年四月二十八日 29

mt.sohu.com true 自选股资讯 https://mt.sohu.com/20170418/n489230250.shtml report 20620 成都前锋电子股份有限公司2016年度股东大会成都前锋电子股份有限公司2016年度股东大会会议材料2017年4月28日成都1成都前锋电子股份有限公司2016年度股
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