)证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2017-26
中润资源投资股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中润资源投资股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十五次会议于2017年4月18日在公司以传真表决的方式召开。本次会议已于2017年4月14日通过送达、电话、电子邮件等方式通知全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于签署〈合作框架协议〉的议案》。
为了进一步优化公司资产结构及财务状况，降低公司债权回收风险，同意公司与宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司（以下简称"华信盛歌"）签署《合作框架协议》，将公司对山东安盛资产管理集团有限公司、齐鲁置业有限公司享有的相关债权及公司持有的山东中润集团淄博置业有限公司不高于49%的股权及其他潜在的可转让资产一并转让给华信盛歌作为基金管理人发起设立的有限合伙私募投资基金。具体价款在尽职调查和评估完成后由双方协商确定。
公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1. 董事会决议；
2. 合作框架协议。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2017年4月19日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2017-27
中润资源投资股份有限公司
关于签署《合作框架协议》的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次针对公司债权出让及子公司部分股权出让等事项签署的合作框架协议仅为意向性协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件。尚需依据审计、评估等中介机构意见，进一步与交易对方协商谈判，该事项存在不确定性。
2. 公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、框架协议概述
为了进一步优化公司资产结构及财务状况，降低公司债权回收风险，公司拟与宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司（以下简称"华信盛歌"）签署《合作框架协议》，有意将公司对齐鲁置业有限公司、山东安盛资产管理集团有限公司享有的相关债权及公司持有的山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称"淄博置业")不高于49%的股权及其他潜在的可转让资产一并转让给华信盛歌作为基金管理人发起设立的有限合伙私募投资基金。
2012年8月，公司与齐鲁置业有限公司（以下简称"齐鲁置业"）签署《产权交易合同》，公司将其持有的山东盛基投资有限责任公司（以下简称"盛基投资"）100%股权以及其对盛基投资享有的债权一并转让给齐鲁置业，股权及债权款总计49,026.234869万元。截至目前，齐鲁置业仍有总计为22,932.234869万元的股权和债权转让款尚未支付。依照2015年4月公司、齐鲁置业、山东鹏程资产管理有限公司（以下简称"鹏程资产"）、昆仑江源工贸有限公司（以下简称"江源工贸"）和盛基投资共同签订的协议，鹏程资产、江源工贸及盛基投资同意为齐鲁置业向公司履行还款义务提供担保，担保方式包括：连带责任保证担保、股权质押及资产抵押担保。
2013年5月，公司与山东建邦地产有限公司（以下简称"建邦地产"）签署《产权交易合同》，公司将其持有的山东中润置业有限公司（以下简称"中润置业"）100%股权及其对中润置业享有的债权一并转让给建邦地产，转让价款总计107,686.7282万元。2014年6月，公司、建邦地产及山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称"安盛资产"）签署协议书，鉴于建邦地产将其持有的中润置业股权全部转让给安盛资产，安盛资产承担建邦地产应向本公司支付转让中润置业股权及债权款项的义务。截至目前，仍有36,930万元的股权及债权转让款尚未支付。
2017年4月18日,公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于签署〈合作框架协议〉的议案》。
二、交易对方的基本信息
名 称：宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司
类 型：有限责任公司
地 址：宁波梅山大道商务中心十七号办公楼411室
法定代表人：张颖
注册资本：壹亿元整
成立日期：2016年07月07日
营业期限：2016年07月07日至2036年07月06日止
经营范围：私募股权投资管理及相关咨询服务。
与本公司的关系：与本公司不存在关联关系。
三、淄博置业的基本情况
名 称：山东中润集团淄博置业有限公司
统一社会信用代码：91370303740994186H
类 型：有限责任公司
地 址：淄博高新区中润华侨城北商业楼7号
法定代表人：郭明城
注册资本：壹亿元整
成立日期：2002年07月29日
经营范围：房地产开发经营
与本公司的关系：为本公司全资子公司
主要财务数据（未经审计）：截至2016年9月30日，淄博置业总资产128,367.55万元，净资产48,436.05万元，营业收入25,786.12万元 ， 2016年1-9月实现的净利润为5,708.44万元。
四、框架协议的主要内容
中润资源投资股份有限公司（以下简称"甲方"）、 宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司（以下简称"乙方"）根据中华人民共和国有关法律法规规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就乙方受让淄博置业股权以及甲方对安盛资产和齐鲁置业享有的上述相关债权的有关事宜订立框架协议。主要内容：
1. 合作方式
在乙方得到令其满意的尽职调查结果且标的债权的尽职调查结果与甲方出具的信息确认函相符合的前提下，乙方作为基金管理人管理有限合伙私募投资基金，并募集资金受让标的股权、标的债权及其他潜在的可转让资产，受让总价款在尽职调查和评估完成后由甲乙双方协商确定。双方应就标的股权和标的债权的转让签订转让协议并办理其他交易相关事宜。
2. 有效期及限制性安排（1）本协议为甲方、乙方就标的股权和标的债权的转让达成的战略合作安排，双方应在本协议约定原则下进行标的股权和标的债权转让的后续商谈和交易文件的起草，但具体交易条款应以双方后续签订的转让协议或其他文件为准。
（2） 合作排他期：在本协议签订后的3个月内，甲方不得就双方本次合作涉及的标的股权、标的债权及其他潜在的可转让资产与乙方以外的任何第三方以任何方式进行洽谈、磋商或进一步签署任何书面文件。
3. 本协议的终止
双方在此一致同意，本协议可通过以下方式终止：
（1）双方协议一致解除合同。
（2）如对标的股权和标的债权的尽职调查结果与甲方出具的信息确认函中所描述的情况存在较大不符，乙方可向甲方发出书面通知后解除本协议。合同未尽事宜，由双方协商解决。
（3）因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致本协议目的无法实现的，任何一方向另一方发出书面通知后可解除本协议。
（4）协议任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业，或因其他原因丧失实际履约能力的，另一方向丧失实际履约能力的一方发出书面通知后可提前终止本协议。
（5）双方的陈述和保证不真实、不准确或具有误导性或其违反本协议项下的陈述、保证或义务，另一方发出书面通知后可解除本协议。
五、对上市公司的影响
鉴于淄博置业房地产项目已进入后期销售阶段，同时国家对房地产市场进行密集政策调控的影响下，公司出让所享有的债权及淄博置业不高于49%的股权，有利于盘活公司资产，降低公司债权的回收风险，提升资产运营效率，增加公司的运营资金。
六、重大风险提示
本协议为合作框架协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件，在尽职调查、签署正式协议等过程中均存在不确定性。公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2017年4月19日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2017-28
中润资源投资股份有限公司
关于非公开发行股票进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称"中润资源"或"公司"）于2015年7月24 日向中国证监会申报了非公开发行股票申请文件，于2015年8月4日收到《受理通知书》。2016年1月4日，公司取得中国证监会152302号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。2016年3月15日，公司向中国证监会提交了反馈意见书面回复材料。
2017年1月17日，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）通过协议转让方式成为公司的控股股东，郭昌玮先生成为公司的实际控制人。其收购目的拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合行业资源，实现产业升级、调整和转型，改善上市公司的经营情况，为全体股东带来良好回报。
由于非公开发行项目申报文件所含审计报告基准日为 2015 年 9 月 30日，评估报告基准日为 2015 年 9 月 30 日，截至目前上述文件及股东大会对董事会的授权已超过有效期。鉴于目前资本市场环境和再融资、并购重组政策发生较大变化，且公司控股股东及实际控制人发生变更，公司需要对未来战略发展方向进行研究和确认，并对本次非公开发行方案重新进行审慎研究，有可能对原有方案进行调整或终止，待有进一步明确进展后及时公告。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2017年4月19日
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