福星股份：国信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

　　国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 国信证券股份有限公司 关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见 上市公司名称：湖北福星科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：福星股份 股票代码：000926 二零一七年四月 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 声 明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动 报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收 购报告书》及相关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信 证券”或“本财务顾问”）作为本次权益变动受让方的财务顾问，就其披露《详 式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益 变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正 的评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明： 1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务 人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是 真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并 对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产 生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变 动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权 其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何 解释或者说明。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风 险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 本报告书 指 《湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书》 上市公司、福星股份 指 湖北福星科技股份有限公司 信息披露义务人、福星集 福星集团控股有限公司 指 团 财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 福星集团控股有限公司自 2016 年 10 月 28 日至 2017 年 本次权益变动 指 4 月 14 日，累计增持上市公司股份 48,037,377 股，占总 股本比例达到 5.06%。 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 《准则 15 号》 指 号—权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 《准则 16 号》 指 号—上市公司收购报告书》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 注：本报书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异 是由四舍五入原因造成。 本报告书披露股权比例精确到小数点后两位。 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 绪言 自 2016 年 10 月 28 日—2017 年 4 月 14 日，福星集团通过深圳证券交易所证 券交易系统增持公司股票数量为 48,037,377 股，占总股本比例 5.06%。上述已增 持的具体情况详见公司分别于 2016 年 11 月 4 日、2017 年 1 月 4 日、2017 年 4 月 19 日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。增持完成后，福星集团持有福星股份 233,396,448 股，占总股本比例 24.59%。 根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，福星集团构成本次交易的 信息披露义务人并履行了详式权益变动报告书等信息披露义务。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国信证券股份有限公司接受信息披 露义务人委托，担任本次财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容 出具核查意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变 动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人编制的《湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书》 包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金 来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信 息披露义务人声明、财务顾问声明和备查文件。 在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露 义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《湖北福星科技股份有限公司 详式权益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等有关法律法规的要 求，所披露的内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人本次增持股权目的的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人本次累计增持上市公司股份比例 5.06%。增持完成后，福星 集团持有福星股份 233,396,448 股，占总股本比例 24.59%。信息披露义务人基于 对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健 康发展和维护公司股东利益，实施本次增持计划。 本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了了 解，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求 相违背，与事实相符。 （二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置 其拥有权益股份的计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明、承诺，经核查，本次权益变动后，信 息披露义务人承诺在未来 12 个月内，不会转让本次受让的福星股份的股份。本 次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内进一步增持福星股 份权益的可能性。 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 若福星集团所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格 按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关 法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 经核查，信息披露义务人福星集团的基本情况如下： 公司名称：福星集团控股有限公司 注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星大道 注册日期：2008 年 1 月 31 日 法定代表人：谭功炎 注册资本：70,000 万元 办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星大道 经营范围：企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经营）。 信息披露义务人承诺不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形。 经核查，信息披露义务人不存在下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 的情形。 本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责任公司。 信息披露义务人具备直接受让福星股份的主体资格；信息披露义务人不存在 《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关 文件。 （二）对信息披露义务人财务状况的核查 经核查，福星集团控股有限公司，最近 3 年的财务状况概况如下： 合并资产负债表 单位：元 资 产 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 10,253,553,403.01 6,163,368,236.06 1,564,095,903.64 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 193,928,810.07 292,414,599.19 损益的金融资产 应收票据 576,621,546.04 242,884,966.59 185,687,822.00 应收账款 676,273,505.96 639,423,040.01 626,800,528.09 预付款项 7,207,359,269.54 6,395,816,220.31 7,335,694,360.79 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 27,203,944.44 67,014,583.33 应收股利 28,052,102.22 其他应收款 1,680,059,344.78 1,839,431,868.17 1,335,192,681.96 买入返售金融资产 存货 18,874,749,699.29 17,882,849,099.90 15,377,575,499.61 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 622,048,880.49 632,932,471.08 688,846,096.36 流动资产合计 39,945,921,695.77 34,057,649,295.52 27,406,307,491.64 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 531,692,147.27 62,232,400.00 47,132,400.00 持有至到期投资 390,196.08 长期应收款 长期股权投资 283,046,068.84 85,439,398.93 94,468,875.82 投资性房地产 5,072,343,921.85 4,877,319,791.10 4,999,813,973.28 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 固定资产 1,914,124,434.03 2,163,871,428.43 2,159,242,374.67 在建工程 46,083,440.56 39,073,138.75 337,092,766.17 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 751,950.00 1,008,758.16 997,520.00 油气资产 无形资产 299,015,102.05 303,722,886.76 304,366,869.72 开发支出 8,153,000.00 6,068,000.00 商誉 10,460,040.87 10,460,040.87 13,964,778.45 长期待摊费用 3,914,472.42 12,842,653.70 23,137,879.37 递延所得税资产 352,145,761.99 243,180,378.91 134,366,314.03 其他非流动资产 6,264,092.24 5,400,492.25 非流动资产合计 8,521,730,339.88 7,811,873,163.93 8,119,984,243.76 资产总计 48,467,652,035.65 41,869,522,459.45 35,526,291,735.40 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和所有者权益（或股东权益） 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 982,317,800.00 1,337,847,840.00 1,527,148,600.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 应付票据 281,238,000.00 397,552,000.00 492,091,828.64 应付账款 2,009,225,513.37 2,229,480,892.62 1,977,837,255.09 预收款项 8,244,657,319.45 6,276,352,936.00 5,879,955,379.23 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 54,560,059.45 42,656,668.68 37,174,264.02 应交税费 493,474,374.65 487,506,311.55 564,620,032.14 应付利息 380,191,830.33 200,913,163.10 106,906,338.44 应付股利 其他应付款 676,877,743.67 806,440,189.69 1,338,224,544.99 应付分保账款 保险合同准备金 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 3,063,453,158.25 3,658,173,616.37 5,327,382,292.67 其他流动负债 流动负债合计 16,185,995,799.17 15,436,923,618.01 17,251,340,535.22 非流动负债： 长期借款 5,096,730,000.00 5,980,117,233.65 5,441,631,568.42 应付债券 10,669,854,439.22 5,698,782,109.08 1,580,881,014.15 长期应付款 2,187,255,675.16 1,461,301,781.08 810,835,144.93 专项应付款 106,622,540.00 110,464,132.00 84,325,132.00 预计负债 递延收益 递延所得税负债 820,265,561.25 678,767,754.35 676,217,431.67 其他非流动负债 非流动负债合计 18,880,728,215.63 13,929,433,010.16 8,593,890,291.17 负债合计 35,066,724,014.80 29,366,356,628.17 25,845,230,826.39 所有者权益： 实收资本 700,000,000.00 700,000,000.00 700,000,000.00 资本公积 1,133,866,428.23 1,692,404,593.47 732,413,214.19 减：库存股 其他综合收益 130,395,185.32 207,799,756.89 306,381,597.51 盈余公积 87,041,206.16 87,041,206.16 87,041,206.16 未分配利润 1,450,468,578.54 1,351,803,851.24 1,496,851,285.77 归属于母公司所有者权益合计 3,501,771,398.25 4,039,049,407.76 3,322,687,303.63 少数股东权益 9,899,156,622.60 8,464,116,423.52 6,358,373,605.38 所有者权益合计 13,400,928,020.85 12,503,165,831.28 9,681,060,909.01 负债和所有者权益总计 48,467,652,035.65 41,869,522,459.45 35,526,291,735.40 合并利润表 单位：元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 10,897,410,303.03 8,197,678,451.96 8,067,101,429.96 其中：营业收入 10,897,410,303.03 8,197,678,451.96 8,067,101,429.96 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 9,844,158,327.24 7,779,418,439.43 8,191,161,063.53 其中：营业成本 8,361,174,350.40 6,108,498,300.94 6,494,523,651.67 利息支出 手续费及佣金支出 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 493,502,310.48 494,014,299.63 636,869,269.13 销售费用 338,407,678.50 333,086,040.83 327,108,875.78 管理费用 408,881,404.22 482,730,633.66 427,682,981.84 财务费用 175,655,266.17 323,046,226.09 266,256,359.99 资产减值损失 66,537,317.47 38,042,938.28 38,719,925.12 加：公允价值变动净收益（损失以“-” 号填列） 177,114,899.50 326,586,671.32 1,092,925,978.01 投资收益（损失以“-”号填列） -12,634,874.83 -29,194,009.42 563,144,104.06 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 1,632,319.47 4,352,897.15 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,217,732,000.46 715,652,674.43 1,532,010,448.50 加：营业外收入 21,188,741.64 13,276,714.45 36,699,989.92 其中：非流动资产处置利得 170,153.09 170,153.09 21,074,248.34 减：营业外支出 26,689,316.86 111,753,139.42 12,761,234.76 其中：非流动资产处置损失 15,995,119.00 15,995,119.00 496,267.62 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,212,231,425.24 617,176,249.46 1,555,949,203.66 减：所得税费用 418,517,607.17 285,312,212.48 470,959,985.22 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 793,713,818.07 331,864,036.98 1,084,989,218.44 归属于母公司所有者的净利润 98,664,727.30 -124,947,434.53 539,588,700.49 少数股东损益 695,049,090.77 456,811,471.51 545,400,517.95 六、其他综合收益的税后净额 -77,404,571.57 -307,659,381.01 459,270,586.43 归属于母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 -84,490,161.91 -98,581,840.62 27,374,025.67 （一）以后不能重分类进损益 的其他综合收益 （二）以后将重分类进损益的 其他综合收益 -77,404,571.57 -307,659,381.01 459,270,586.43 1.按照权益法核算的在被投 资单位可重分类进损益的其他综合收 益中所享有的份额 -153,170,857.82 2.外币财务报表折算差额 -1,691,715.69 -7,120,513.16 -2,878,639.47 3.自用房地产或作为存货的 房地产转换为以公允价值计量的投资 性房地产在转换日公允价值大于账面 价值部分 -27,095,449.02 -300,538,867.85 615,320,083.72 4、可供出售金融资产公允价值变 动损益 -48,617,406.86 归属于少数股东的其他综合 7,085,590.33 -209,077,540.39 431,896,560.76 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 收益的税后净额 七、综合收益总额 716,309,246.50 24,204,655.97 1,544,259,804.87 归属于母公司所有者的综合 收益总额 14,174,565.39 -223,529,275.15 566,962,726.16 归属于少数股东的综合收益 总额 702,134,681.10 247,733,931.12 977,297,078.71 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并现金流量表 单位： 元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 13,341,057,572.23 8,772,444,338.72 8,491,104,834.35 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 356,163.01 收到其他与经营活动有关的现金 795,375,803.61 495,346,718.57 520,980,749.99 经营活动现金流入小计 14,136,789,538.85 9,267,791,057.29 9,012,085,584.34 购买商品、接受劳务支付的现金 9,230,786,859.77 6,299,977,866.76 8,272,609,399.77 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 323,425,296.18 315,349,275.02 338,412,242.32 支付的各项税费 1,068,865,305.25 900,624,397.57 1,167,653,636.17 支付其他与经营活动有关的现金 989,526,306.01 2,322,773,365.43 1,410,605,357.23 经营活动现金流出小计 11,612,603,767.21 9,838,724,904.78 11,189,280,635.48 经营活动产生的现金流量净额 2,524,185,771.64 -570,933,847.49 -2,177,195,051.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 191,465,495.89 319,304,596.26 827,367,350.28 取得投资收益收到的现金 23,519,375.50 391,129.00 926,662.08 处置固定资产、无形资产和其他长期 770,553.52 51,993,215.53 20,590,145.00 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 20,046,275.56 500,000.00 81,413,785.37 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 564,732,090.74 4,963,859.25 11,398,744.86 投资活动现金流入小计 800,533,791.21 377,152,800.04 941,696,687.59 购建固定资产、无形资产和其他长期 47,878,712.51 109,248,458.92 194,774,089.41 资产支付的现金 投资支付的现金 1,009,157,626.55 188,161,359.06 833,713,206.80 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 36,999,171.31 1,382,067,000.00 2,092,068,518.45 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 290,000,000.00 3,638,187.74 投资活动现金流出小计 1,384,035,510.37 1,679,476,817.98 3,124,194,002.40 投资活动产生的现金流量净额 -583,501,719.16 -1,302,324,017.94 -2,182,497,314.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,071,046,100.00 4,287,049,991.84 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 7,357,280,000.00 9,530,752,215.34 8,107,601,775.16 发行债券收到的现金 4,941,760,000.00 2,689,842,768.43 1,579,200,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 378.58 21,652,324.78 筹资活动现金流入小计 13,370,086,478.58 16,507,644,975.61 9,708,454,099.94 偿还债务支付的现金 8,751,582,950.20 8,987,319,086.56 5,804,977,231.79 分配股利、利润或偿付利息支付的现 1,841,735,654.99 1,106,338,833.20 888,714,362.24 金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 464,700,984.08 283,362,129.79 150,634,529.81 筹资活动现金流出小计 11,058,019,589.27 10,377,020,049.55 6,844,326,123.84 筹资活动产生的现金流量净额 2,312,066,889.31 6,130,624,926.06 2,864,127,976.10 四、汇率变动对现金的影响 9,139,141.09 -5,371,142.85 7,553,351.42 五、现金及现金等价物净增加额 4,261,890,082.88 4,251,995,917.78 -1,488,011,038.44 加：期初现金及现金等价物余额 5,126,741,892.92 874,745,975.14 2,362,757,013.57 六、期末现金及现金等价物余额 9,388,631,975.80 5,126,741,892.92 874,745,975.14 福星集团最近三年的财务报告均已经过中审众环会计师事务所审计，并由其 出具了标准无保留意见审计报告。经核查，本财务顾问的核查意见与审计报告一 致，认为福星集团财务报告披露真实。 （三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查及 对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 信息披露义务人不存在最近 5 年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在被证券交 易所公开谴责的情形。同时，本财务顾问按照《证券法》、中国证监会、深圳证 券交易所等有关规定对福星集团及其董事、监事和高级管理人员进行了辅导。本 财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力，福星集团及 其董事、监事和高级管理人员已充分了解应承担的义务和责任，并已熟知依法履 行报告、公告和其他法定义务的情况。 四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 （一）汉川钢丝绳厂通过持有福星集团 100%的股权，为公司实际控制人。 汉川钢丝绳厂基本情况如下： 公司名称：湖北省汉川市钢丝绳厂 成立日期：1989 年 9 月 15 日 注册资本：38,000 万元 住所：湖北省汉川市沉湖镇福星街 18 号 法定代表人：谭才旺 经营范围：建材加工与销售（不含危化品以及国家专项规定审批的项目）、 日用百货销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 截至本报告出具日，汉川钢丝绳厂股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例（%） 汉川钢丝绳厂劳动群众集体 38,000 100.00 合计 38,000 100.00 汉川钢丝绳厂通过福星集团间接控制上市公司，是上市公司的实际控制人。 汉川钢丝绳厂为集体所有制企业，其全部资产为汉川钢丝绳厂劳动群众集体所有。 根据汉川钢丝绳厂章程，汉川钢丝绳厂的最高权利机构为职工大会，决定企业重 大事项。汉川钢丝绳厂当地集体资产管理部门为汉川市沉湖镇乡镇企业服务中心， 该中心对汉川钢丝绳厂主要履行服务和指导职能，不介入企业具体的经营管理和 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 决策活动。汉川钢丝绳厂自成立以来未进行过分红，税后利润也未上缴当地政府， 其资金主要用于下属子公司的发展。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书 中已充分披露了其产权及控制关系。 （二）信息披露义务人及其最终控制方所控制的核心企业和核心业务、关联企 业及主营业务的情况 截至本报告出具日，信息披露义务人控制的其他企业情况如下： 单位：万元 序号 公司名称 注册资本 股东名称 持股比例 经营范围 武汉同药物业管理 物业管理、厂房租赁；仓储服务（不含化学 1 1,000 福星集团 100.00% 有限公司 品）；房地产开发及销售。 大容量注射剂（玻瓶、塑瓶）、硬胶囊剂、 小容量注射剂、颗粒剂、片剂、药包材生产 （有效期与许可证核准的期限一致）；经营 武汉福星生物药业 2 10,000 福星集团 83.31% 本企业和成员企业自产产品及技术的出口 有限公司 业务；经营本企业和成员企业科研生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进口业务。 凭有效许可审批从事食品生产销售及相关 产品的进出口业务；经营本企业和成员企业 湖北福星生物科技 自产产品及技术的出口业务、科研生产所需 3 10,000 福星集团 79.00% 有限公司 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品除外）。 金属材料、金属制品、化工产品（不含危险 化学品）、建筑材料批发、零售；包装材料 湖北达盛物流有限 4 10,000 福星集团 100.00% 加工、批发、零售；仓储服务、货运代理（依 公司 法需经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 在国家法律、法规政策允许内对证券、基金、 福星金控投资有限 5 10,000 福星集团 100.00% 保险、金融的投资、股权投资、企业财务咨 公司 询服务（国家限制或禁止的除外）。 装卸、代储（国家限制或禁止的以及国家专 汉川市铁路货场有 项审批的项目除外）；钢材、轮胎、农副产 6 300 福星集团 100.00% 限公司 品及化工产品（不含化学危险品）销售。（国 家有专项规定的按专项许可执行） 湖北福星现代农业 农作物、蔬菜种植、水产养殖（国家限制或 7 6,000 福星集团 67.00% 发展有限公司 禁止的除外）；凭有效许可审批从事粮油收 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 序号 公司名称 注册资本 股东名称 持股比例 经营范围 购销售（不含食品）；凭有效许可审批从事 大米生产销售；普通货物仓储服务。 武汉金苑食品有限 8 1,000 福星集团 90.00% 食品技术研发、商品房开发及销售。 公司 汉川市虹翔商务服 资产管理咨询服务（国家限制或禁止的除 9 8,356 福星集团 100.00% 务有限公司 外），房屋租赁、场地租赁服务。 互联网开发及运用；电商平台建设及运用； 旅游产品开发及运用；网站建设；大数据平 武汉福星常盛互联 10 1,000 福星集团 65.00% 台服务；云计算技术及物联网开发应用；初 网科技有限公司 级农产品的批发零售；智慧农业与智慧物业 的运营管理及配套产品的销售。 （三）对信息披露义务人及其控股股东和相关最终控制方诚信记录的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人、控股股东和相 关最终控制方不存在与证券市场相关的不良诚信记录。 五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 本次交易资金来源全部为福星集团的自有资金。 经核查，本财务顾问认为：福星集团资金来源不存在直接或者间接来源于上 市公司及其关联方的情形，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的 情形。 六、对信息披露义务人权益变动方式的核查 经核查，本次权益变动由福星集团通过二级市场增持方式获得福星股份的股 权。 自 2016 年 10 月 28 日—2016 年 12 月 30 日，福星集团通过深圳证券交易所 证券交易系统累计增持公司股票数量为 33,393,932 股，占总股本比例为 3.52%， 增持均价 12.38 元/股。上述已增持的具体情况详见公司分别于 2016 年 11 月 4 日、2017 年 1 月 4 日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。 自 2017 年 1 月 23 日—2017 年 4 月 14 日，福星集团通过深圳证券交易所证 券交易系统增持公司股票数量为 14,643,445 股，占总股本比例 1.54%，增持均价 12.33 元/股。上述已增持的具体情况详见公司分别于 2017 年 4 月 19 日刊登在巨 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 潮资讯网上的相关公告。 本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。 七、对本次权益变动是否涉及以证券支付交易价款的核查 经核查，信息披露义务人本次增持股份全部以现金支付，不涉及以证券支付 交易价款。 八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 2016 年 10 月 18 日,福星集团召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过 了《关于福星集团控股有限公司拟增持湖北福星科技股份有限公司股份的议案》。 经核查福星集团公司章程及相关决议，信息披露义务人已就本次权益变动相 关事项履行的内部审议和批准程序。 九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 （一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划的核查 经核查，信息披露义务人未来 12 个月内暂无对上市公司资产、业务进行调 整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务 人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的 核查 经核查，在未来 12 个月内，信息披露义务人（及其一致行动人）暂无对上 市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。 （三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查 经核查，本次交易完成后，福星集团及其一致行动人暂无对福星股份现任董 事、监事和高级管理人员的调整计划。福星集团及其一致行动人将根据福星股份 的实际需要，本着有利于维护福星股份及全体股东的合法权益的原则，根据中国 法律法规和福星股份章程规定的程序和方式，适时对福星股份董事会、监事会或 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 高级管理人员提出调整建议。 （四）对上市公司章程修改计划的核查 经核查，信息披露义务人暂无计划对上市公司章程条款进行修改。本次权益 变动完成后，福星股份将适时根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对福星股份章程进行相应修 改，并及时履行信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查 经核查，信息披露义务人（及其一致行动人）没有对上市公司现有员工聘用 作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要相应调整，信息披露义务人 承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策调整计划的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政 策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披 露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查 经核查，除《湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书》披露的信息 外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。 十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 （一）对上市公司独立性影响的核查 经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人 出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，信息披露义务人承诺与上市公司在 人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定。 （二）对同业竞争的核查 2015 年，在福星股份非公开发行股票时，控股股东福星集团、实际控制人汉 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 川钢丝绳厂向公司出具了《减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与福星股份构成直接或 间接竞争的经营业务或活动。 2、本公司将不会投资任何与福星股份的生产、经营构成竞争或可能构成竞 争的企业，并将持续促使本公司控制的其他企业未来不直接或间接从事、参与或 进行与福星股份的生产、经营相竞争的任何活动。 3、本公司将不利用对福星股份的控股关系进行损害福星股份及福星股份其 他股东权益的经营活动。 4、如福星股份未来进一步拓展业务范围，本公司及/或本公司控制的其他企 业将不与福星股份拓展后的业务相竞争；如本公司及/或本公司控制的其他企业 与福星股份拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成控制 的其他企业采取措施，以按照最大限度符合福星股份利益的方式退出该等竞争， 措施包括但不限于： （1）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （3）将相竞争的业务纳入到福星股份来经营。” 经核查，截止本报告书签署日，上述承诺履行情况良好。 （三）对关联交易的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与福星股份及其子公司 均的主要关联交易包括： 1、关联方资产重组 经过 2015 年 4 月 13 日召开第八届第十二次董事会、2015 年 4 月 30 日召开 的 2015 年第一次临时股东大会审议，公司通过了《关于全资子公司收购福星银 湖控股有限公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关于全资子公司以现金方式购 买股权的利润补偿协议的议案》。公司下属全资子公司福星惠誉收购福星集团持 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 有的银湖控股 100%股权，转让价格为 60,000 万元。 2015 年 4 月 13 日，福星集团与福星惠誉签订《股权转让协议》和《利润补 偿协议》。2015 年 5 月 7 日，银湖控股完成相应工商变更登记，并由武汉市东西 湖区工商行政管理局颁发了新的注册号为 420112000133950 的营业执照。 2、日常关联交易 此外，福星股份及其子公司因生产、建设、运营需要，接受关联方汉川市铁 路货场有限公司运输劳务，同时向关联方福星集团控股有限公司、湖北福星生物 科技有限公司、湖北福星现代农业发展有限公司出售电或蒸汽。上市公司与福星 集团及其下属公司发生的日常关联交易均按照《公司章程》、《上市规则》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等履行相应的信息披露 程序。 预计该等关联交易将在一定时期内持续发生，本次交易完成后，上市公司不 因本次交易而新增其他关联交易，也不存在因本次交易而导致资金、资产被信息 披露义务人（及其一致行动人）占用的情形。 经核查，上市公司根据中国证监会和深交所的相关法律法规规定和要求，制 定了《内部控制制度》和《关联交易管理办法》，完善公司在关联交易等相关的 制度安排，规范上市公司及股东等关联方的关联交易。 十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 经核查，截至核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方 与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司 最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。 经核查，截至核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方 不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万元 以上的交易的情况，不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补 偿或其他类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的 合同、默契或者安排。 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 十二、对交易前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 经核查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人（及其一致行动人） 有通过深圳证券交易所的证券交易系统买卖福星股份的股票。 自 2016 年 10 月 28 日—2016 年 12 月 30 日，福星集团通过深圳证券交易所 证券交易系统累计增持公司股票数量为 33,393,932 股，占总股本比例为 3.52%， 增持均价 12.38 元/股。上述已增持的具体情况详见公司分别于 2016 年 11 月 4 日、2017 年 1 月 4 日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。 自 2017 年 1 月 23 日—2017 年 4 月 14 日，福星集团通过深圳证券交易所证 券交易系统增持公司股票数量为 14,643,445 股，占总股本比例 1.54%，增持均价 12.33 元/股。上述已增持的具体情况详见公司于 2017 年 4 月 19 日刊登在巨潮资 讯网上的相关公告。 除前述情况之外，福星集团不存在以其他方式买卖福星股份的情形。 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的 负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查，福星股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司 的负债、福星股份为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十四、对是否存在其他重大事项的核查 财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关声明。经核查，本财务顾问认为， 除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人 不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息； 信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重 大信息。 十五、财务顾问结论意见 经核查，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益 变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书，对 信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计 划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公 司的股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购管理办法》、《准 则第 15 号》、《准则第 16 号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、 完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。 综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》 的有关规定，具备本次上市公司权益变动所需的资金实力，信息披露义务人具备 经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行为不会 损害上市公司及其股东的利益。 （以下无正文） 国信证券关于湖北福星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司 详式权益变动报告之财务顾问核查意见》之盖章页】 财务顾问主办人： 徐 巍 王 帅 法定代表人（授权代表）： 张群伟 国信证券股份有限公司 年 月 日