永和流体智控股份有限公司2017第一季度报告

　　永和流体智控股份有限公司

　　证券代码:002795 证券简称:永和智控 公告编号:2017-040

　　2017

　　第一季度报告

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人应雪青、主管会计工作负责人吴晚雪及会计机构负责人(会计主管人员)陈赛伟声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　是 否

　　非经常性损益项目和金额

　　适用 不适用

　　单位:元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位:股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　是 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　(一)重大资产重组

　　公司于2016年12月2日开市起停牌,并于2016年12月16日转入重大资产重组程序继续停牌。根据深圳证券交易所发布的《中小企业报信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》的相关规定,公司于2017年1月25日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司申请股票继续停牌。公司于2017年2月13日召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并于2017年3月1日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司申请股票继续停牌。公司于2017年3月20日召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,公司股票于2017年3月22日复牌。具体内容请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。

　　(二)对外投资

　　2016年12月12日,公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于参与设立宁波梅山保税港区昆景新源投资管理合伙企业(有限合伙)的议案》,公司董事会同意以自有资金出资1000万元,参与设立宁波梅山保税港区昆景新源投资管理合伙企业(有限合伙)(以工商行政管理部门核准登记为准),授权公司董事长签署相关法律文件(详情参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2016年12月13日公司公告)。

　　截止本报告出具日,公司尚未完成对昆景新源的股权投资。

　　(三)QF诉讼

　　该诉讼系因收购浙江兴鑫爱特铜业有限公司(以下简称“兴鑫爱特”)业务而产生,根据公司与兴鑫爱特签署的《收购协议书》之规定,因该项诉讼而造成损失,由兴鑫爱特实际承担。

　　陈新法作为兴鑫爱特的实际控制人已出具书面承诺,如果永和智控及其子公司因Quick Fitting Inc.公司提起诉讼而导致经济责任和损失,其将促使兴鑫爱特据实承担,并对此承担连带责任。

　　公司实际控制人应雪青做出兜底承诺,“如果永和智控及其子公司因Quick Fitting Inc.公司提起诉讼而导致经济责任和损失,其将促使兴鑫爱特及陈新法据实承担赔偿责任,因兴鑫爱特及陈新法无法履行承诺给发行人带来的损失,由本人承担。”

　　因此,该诉讼不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

　　截止本报告出具日,该诉讼案尚无进展,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2017年3月14日披露的《2016年年度报告全文》。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　注1:

　　1、公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇及其控制的永健控股、迅成贸易、永盛咨询承诺:除发行人首次公开发行股票时公开发售的股份外,自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理在首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。如果公司股票上市之日起6个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后6个月期末收盘价(如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转赠股本、配股、增发等除权除息事项,则收盘价进行相应调整)低于首次公开发行价格,则持有公司股份的限售期限在36个月基础上自动延长6个月。

　　2、领庆创投、易居生源、易居生泉承诺:自公司在深圳证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理在永和智控首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由永和智控回购该部分股份。

　　3、董事、高级管理人员应雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪承诺:自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份,也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。如果公司股票上市之日起6个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后6个月期末收盘价(如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转赠股本、配股、增发等除权除息事项,则收盘价进行相应调整)低于首次公开发行价格,则持有公司股份的限售期限在36个月基础上自动延长6个月。

　　4、监事邵英华承诺:自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份。

　　注2:

　　1、永健控股、迅成贸易承诺:自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内,永健控股计划减持部分股票,具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%。如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的,减持股票的价格(如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则减持价进行相应调整)不得低于首次公开发行价格。每次减持时,将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

　　2、永盛咨询承诺:自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内,计划减持部分股票,具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的25%。如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的,减持股票的价格(如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则减持价进行相应调整)不得低于首次公开发行价格。每次减持时,将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

　　3、易居生源、易居生泉承诺:在锁定期满后,将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排;在不违背限制性条件的前提下,预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份。每次减持时,将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

　　4、董事、高级管理人员应雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪承诺:承诺锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有的公司股份,申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%(余额不足1,000股时,可以一次转让)。如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的,减持股票的价格(如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则减持价进行相应调整)不得低于本次公开发行价。

　　注3:

　　1、同业竞争:本公司/本人目前没有直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务。本公司/本人未来也无意直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务的计划。本公司/本人将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会,在同等条件下赋予永和股份对该等机会之优先选择权。本公司/本人将不会利用永和股份实际控制人的身份进行损害永和股份及其股东利益的经营活动。本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给永和股份造成的全部经济损失。本承诺自本公司/本人签署后生效,且在本人直接或间接持有永和股份5%及以上股份期间持续有效。

　　2、关联交易:不利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益;自本承诺函出具日起本公司/本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产;尽量减少与公司发生关联交易,如关联交易无法避免,将按照公平合理和正常的商业交易条件进行,将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件;将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议,不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益;本公司/本人将通过对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

　　3、不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金:有偿或无偿地拆借公司的资金给本公司/本人或其他关联方使用;通过银行或非银行金融机构向本公司/本人或关联方提供委托贷款;委托本公司/本人或其他关联方进行投资活动;为本公司/本人或他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;代本公司/本人或其他关联方偿还债务。

　　注4:

　　公司股票自挂牌上市之日起三年内,每年首次出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时,启动稳定股价措施。最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整。

　　1、公司回购:公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,公司单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的可供分配利润的10%。公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续十个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产(调整后)时,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。

　　2、控股股东增持:控股股东承诺连续十二个月增持公司股份数量不少于增持时总股本的1%,且不超过增持时总股本的2%。控股股东增持公司股份方案公告后,公司股票收盘价格连续十个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产(调整后)时,控股股东可以终止增持股份。在触发发行人启动股价稳定措施的条件下,公司股东大会对回购股份进行决议时,控股股东承诺就该等事宜投赞成票。

　　3、董事、高级管理人员增持:有义务增持的董事、高级管理人员承诺,连续十二个月内用于增持公司股份的货币资金不低于其上年度自公司取得的薪酬的30%,但不高于80%。董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后,公司股票收盘价格连续十个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产(调整后)时,董事、高级管理人员可以终止增持股份。公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。

　　四、对2017年1-6月经营业绩的预计

　　2017年1-6月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　六、违规对外担保情况

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　永和流体智控股份有限公司

　　法定代表人:应雪青

　　2017年4月24日