永安林业：2017年第一季度报告正文

　　福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 证券代码：000663 证券简称：永安林业 公告编号：2017-020 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正 文 1 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人吴景贤、主管会计工作负责人陈振宗及会计机构负责人(会计主 管人员)杨建志声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 2 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 192,138,381.75 197,397,351.73 -2.66% 归属于上市公司股东的净利润（元） -17,504,275.71 -17,010,585.68 -2.90% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -21,105,138.74 -17,463,660.99 -20.85% 益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） -3,634,931.26 -46,936,323.51 92.26% 基本每股收益（元/股） -0.05 -0.05 0.00% 稀释每股收益（元/股） -0.05 -0.05 0.00% 加权平均净资产收益率 -0.83% -0.85% 0.02% 本报告期末比上年度末增 本报告期末 上年度末 减 总资产（元） 4,355,893,787.02 4,323,941,191.11 0.74% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,110,781,410.90 2,127,294,186.61 -0.78% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 3,624,402.61 森林抚育等补贴 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,200.00 营业外收入 减：所得税影响额 26,379.58 少数股东权益影响额（税后） 360.00 合计 3,600,863.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 3 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期末表决权恢复的优先 报告期末普通股股东总数 28,924 0 股股东总数（如有） 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 福建省永安林业 国有法人 19.03% 64,884,600 32,440,000 质押 32,440,000 (集团)总公司 苏加旭 境内自然人 15.78% 53,805,396 40,372,005 质押 53,805,396 王清白 境内自然人 4.87% 16,595,617 16,595,617 质押 16,595,617 黄友荣 境内自然人 4.67% 15,938,697 15,938,697 质押 15,938,697 上海瀚叶财富管 境内非国有法人 4.67% 15,938,697 15,938,697 质押 15,938,697 理顾问有限公司 永安市财政局 国家 4.42% 15,055,072 王清云 境内自然人 4.06% 13,829,680 13,829,680 质押 13,829,680 福建南安雄创投 境内非国有法人 2.92% 9,968,071 7,468,028 资中心 福建省固鑫投资 境内非国有法人 1.95% 6,635,447 4,978,685 质押 4,500,000 有限公司 黄江畔 境内自然人 1.73% 5,911,865 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 福建省永安林业(集团)总公司 32,444,600 人民币普通股 32,444,600 永安市财政局 15,055,072 人民币普通股 15,055,072 苏加旭 13,433,391 人民币普通股 13,433,391 黄江畔 5,911,865 人民币普通股 5,911,865 黄江河 2,770,079 人民币普通股 2,770,079 福建南安雄创投资中心 2,500,043 人民币普通股 2,500,043 华润深国投信托有限公司－运晟 3 2,474,618 人民币普通股 2,474,618 号集合资金信托计划 云南国际信托有限公司－盛锦 15 1,911,338 人民币普通股 1,911,338 号集合资金信托计划 4 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 永安市林业建设投资公司 1,729,700 人民币普通股 1,729,700 三明市林业总公司 1,710,800 人民币普通股 1,710,800 福建省永安林业（集团）总公司、永安市财政局及永安市林业建设投资公司为一致行动 上述股东关联关系或一致行动的 人；苏加旭及福建省固鑫投资有限公司为一致行动人。公司未知其他股东之间存在的关 说明 联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。 前 10 名普通股股东参与融资融券 无 业务情况说明（如有） 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 5 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 表项 财务指标 期末金额或本期金 期初金额或上期金 增减变动 变动主要原因 额 额 合并资产负 应收票据 41,862,602.31 86,396,807.26 -51.55% 用于结算货款 债表 合并资产负 预付款项 90,321,025.82 56,680,465.72 59.35% 预付货款增加 债表 合并资产负 长期股权投资 16,019,107.68 10,058,233.36 59.26% 增加投资项目 债表 合并资产负 应付票据 122,304,412.00 79,240,450.41 54.35% 应付票据增加 债表 合并资产负 应付职工薪酬 26,829,014.97 56,424,024.18 -52.45% 支付员工工资 债表 合并资产负 应付利息 609,833.67 1,576,094.27 -61.31% 支付利息 债表 合并利润表 资产减值损失 -5,880.00 2,584,641.07 -100.23% 计提坏账准备减少 合并利润表 营业外收入 3,627,602.61 599,000.41 505.61% 增加政府补助 合并利润表 所得税费用 362,164.97 245,892.64 47.29% 计提所得税费用增加 合并利润表 少数股东损益 379,428.25 1,121,932.65 -66.18% 子公司利润同比减少 合并利润表 可供出售金融资 991,500.00 -4,677,750.00 121.20% 股票公允价值变动 产公允价值变动 损益 合并现金流 收到其他与经营 13,931,193.31 7,523,835.09 85.16% 同比增加收到政府补助 量表 活动有关的现金 款 合并现金流 收回投资收到的 60,000,000.00 -100.00% 同比上年收回理财款 量表 现金 合并现金流 取得投资收益收 118,356.16 -100.00% 同比上年收到理财收益 量表 到的现金 合并现金流 购建固定资产、无 29,927,623.31 370,907.66 7968.75% 增加在建工程投入 量表 形资产和其他长 期资产支付的现 金 合并现金流 投资支付的现金 6,000,000.00 500,000.00 1100.00% 增加投资项目 量表 合并现金流 取得借款收到的 60,000,000.00 184,987,287.30 -67.57% 借款同比减少 量表 现金 6 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 合并现金流 偿还债务支付的 48,944,759.37 215,838,031.40 -77.32% 归还借款同比减少 量表 现金 合并现金流 支付其他与筹资 48,954,738.88 3,508,691.77 1295.24% 支付票据保证金增加 量表 活动有关的现金 合并现金流 期末现金及现金 225,761,069.60 135,483,593.10 66.63% 银行存款同比增加 量表 等价物余额 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 公司非公开发行股票事项进展情况：2015年11月11日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过非公开发行股票事项的相 关议案；2016年2月22日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过调整公司非公开发行A股股票方案的相关议案；2016 年3月7日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过关于终止公司2015年非公开发行A股股票的相关议案及关于公司2016 年非公开发行A股股票方案的相关议案；2016年6月17日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过关于对公司2016年非 公开发行A股股票方案进行部分调整的议案；2016年6月29日，公司收到福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建 省永安林业（集团）股份有限公司非公开发行股份的批复；2016年7月18日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过公司 2016年非公开发行A股股票方案等事项；2017年2月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于终止公司 2016 年 非公开发行股票事项的议案》，由于公司已披露的2016非公开发行股票方案不符合中国证券监督管理委员会《发行监管问答 -关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，公司决定终止2016年非公开发行股票事宜。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 2016 年度业绩预告 2017 年 01 月 25 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 关于筹划非公开发行股票事项的停牌公 2017 年 02 月 20 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 告 第八届董事会第二次会议决议公告、第 八届监事会第二次会议决议公告、关于 2017 年 02 月 23 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 终止 2016 年非公开发行股票事项暨复 牌的公告等 第八届董事会第三次会议决议公告、第 八届监事会第三次会议决议公告、变更 2017 年 03 月 29 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 募集资金用途公告、关于召开 2017 年第 一次临时股东大会的通知 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 7 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 苏加旭就避 免资金占用 事项作出如 下承诺："1. 除正常经营 性往来外，本 人及本人所 控制的其他 企业目前不 存在违规占 用森源股份 的资金，或采 用预收款、应 付款等形式 违规变相占 用森源股份 资金的情况。 2. 本次交易 完成后，本人 福建省永安 及本人所控 林业(集团)总 关于同业竞 制的其他企 公司;苏加旭; 争、关联交 业将严格遵 2015 年 04 月 资产重组时所作承诺 长期 正常履行 福建省固鑫 易、资金占用 守国家有关 07 日 投资有限公 方面的承诺 法律、法规、 司 规范性文件 以及森源股 份、永安林业 相关规章制 度的规定，坚 决预防和杜 绝本人及本 人所控制的 其他企业对 森源股份的 非经营性占 用资金情况 发生，不以任 何方式违规 占用或使用 森源股份的 资金或其他 资产、资源， 不以任何直 接或者间接 8 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 的方式从事 损害或可能 损害森源股 份、永安林业 及其他股东 利益的行为。 3. 本人将利 用对所控制 的其他企业 的控制权，促 使该等企业 按照同样的 标准遵守上 述承诺。本人 若违反上述 承诺，将承担 因此给森源 股份、永安林 业造成的一 切损失。"福建 省永安林业 (集团)总公司 就避免同业 竞争事宜作 出如下承诺： "1. 截至本承 诺函签署日， 本单位及本 单位控制或 投资的其他 公司、企业或 者其他经济 组织未从事 与永安林业、 森源股份及 其控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织存在 同业竞争关 系的业务。2. 在作为永安 林业的控股 股东期间，本 9 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 单位及本单 位控制或投 资的其他公 司、企业或者 其他经济组 织将避免从 事任何与永 安林业、森源 股份及其控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织相同或相 似且构成或 可能构成竞 争关系的业 务，亦不从事 任何可能损 害永安林业、 森源股份及 其控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织利益 的活动。3. 若 未来本单位 控制或投资 的其他公司、 企业或者其 他经济组织 计划从事与 永安林业、森 源股份及其 控制的其他 公司、企业或 者其他经济 组织相同或 相似且构成 或可能构成 竞争关系的 业务，本单位 承诺将在该 公司的股东 大会/股东会 10 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 和/或董事会 针对该事项， 或可能导致 该事项实现 及相关事项 的表决中做 出否定的表 决或决定。本 单位若违反 上述承诺，将 承担因此而 给永安林业、 森源股份或 其控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织造成 的实际损失。 本承诺函有 效期为自本 承诺函签署 之日起至本 单位不再为 永安林业控 股股东，或者 永安林业终 止上市之日 止。若本次重 组未通过中 国证监会核 准或者根据 相关法律、法 规、规范性文 件的规定无 法实施本次 重组的，本单 位将不再遵 守上述承诺 中关于避免 与森源股份 及其控制的 公司、企业或 者其他经济 组织发生同 11 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 业竞争的承 诺。"苏加旭就 避免同业竞 争事宜作出 如下承诺：" 本次交易完 成后，在持有 永安林业 5% 以上股份期 间，本人及本 人控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织将避 免从事任何 与永安林业、 森源股份及 其控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织相同 或相似且构 成或可能构 成竞争关系 的业务，亦不 从事任何可 能损害永安 林业、森源股 份及其控制 的其他公司、 企业或者其 他经济组织 利益的活动。 如本人及本 人控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织遇到 永安林业、森 源股份及其 控制的其他 公司、企业或 者经济组织 主营业务范 12 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 围内的业务 机会，本人及 本人控制的 其他公司、企 业或者其他 经济组织将 该等合作机 会让予永安 林业、森源股 份及其控制 的其他公司、 企业或者其 他经济组织。 本人若违反 上述承诺，将 承担因此给 永安林业、森 源股份及其 控制的其他 公司、企业或 者其他经济 组织造成的 一切损失。" 福建省永安 林业(集团)总 公司就减少 和规范关联 交易作出如 下承诺："本单 位在作为永 安林业的控 股股东期间， 将善意的享 有并履行作 为控股股东 的权利与义 务，不利用控 股股东地位 及与永安林 业之间的关 联关系损害 公司利益和 其他股东的 合法权益；本 13 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 单位及本单 位控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织将尽 量避免、减少 并规范与永 安林业、森源 股份及其控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织之间的关 联交易。对于 无法避免或 确有合理原 因而发生的 关联交易，本 单位及本单 位控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织将遵 循市场原则 以公允、合理 的市场价格 进行，并根据 有关法律、法 规及规范性 文件的要求 遵守回避规 定、履行关联 交易决策程 序和信息披 露义务。本单 位保证不会 利用关联交 易转移永安 林业利润，不 会通过影响 永安林业的 经营决策来 损害永安林 业及其他股 14 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 东的合法权 益。本单位若 违反上述承 诺，将承担因 此而给永安 林业、森源股 份或其控制 的其他公司、 企业或者其 他经济组织 造成的实际 损失。本承诺 函有效期为 自本承诺函 签署之日起 至本单位不 再为永安林 业的关联方 之日起的 12 个月届满之 日止，或者永 安林业终止 上市之日止。 若本次重组 未通过中国 证监会核准 或者根据相 关法律、法 规、规范性文 件的规定无 法实施本次 重组的，本单 位将不再遵 守上述承诺 中关于减少 和规范与森 源股份及其 控制的公司、 企业或者其 他经济组织 之间发生关 联交易的承 诺。"苏加旭及 其福建省固 15 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 鑫投资有限 公司就减少 和规范关联 交易作出如 下承诺："本次 交易前，本人 （或本企业） 及本人之关 联人与永安 林业及永安 林业关联人 之间不存在 亲属、投资、 协议或其他 安排等在内 的一致行动 和关联关系。 本次交易完 成后，本人 （或本企业） 在作为永安 林业的股东 期间或担任 永安林业、森 源股份董事、 监事及高级 管理人员期 间，本人（或 本企业）及本 人控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织将减 少并规范与 永安林业、森 源股份及其 控制的其他 公司、企业或 者其他经济 组织之间的 关联交易。对 于无法避免 或有合理原 因而发生的 16 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 关联交易，本 人（或本企 业）及本人 （或本企业） 控制的其他 公司、企业或 者其他经济 组织将遵循 市场原则以 公允、合理的 市场价格进 行，根据有关 法律、法规及 规范性文件 的规定履行 关联交易决 策程序，依法 履行信息披 露义务和办 理有关报批 手续，不损害 永安林业及 其他股东的 合法权益。本 人（或本企 业）若违反上 述承诺，将承 担因此而给 永安林业、森 源股份及其 控制的其他 公司、企业或 者其他经济 组织造成的 一切损失。" 苏加旭、固鑫 苏加旭;王清 投资、雄创投 白;王清云;李 资、李建强承 建强;福建南 诺其通过本 股份限售承 2015 年 04 月 安雄创投资 次交易取得 三年 正常履行 诺 07 日 中心;福建省 的上市公司 固鑫投资有 新增股份，自 限公司 上市之日起 十二个月内 17 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 不得转让。王 清云、王清白 承诺其通过 本次交易取 得的上市公 司新增股份， 自上市之日 起三十六个 月内不得转 让。在遵守前 述股份锁定 期的前提下， 为使公司与 补偿责任人 签订的利润 补偿协议更 具可操作性， 苏加旭、固鑫 投资、雄创投 资、李建强同 意就所认购 的永安林业 股份自股份 上市之日起 满 12 个月后 按如下方式 解除限售： （1）如利润 补偿协议约 定的承诺年 度第一年的 预测净利润 实现，则自股 份上市之日 起满 12 个月 且森源股份 第一个承诺 年度的专项 审计报告公 告之日起(以 二者发生较 晚者为准)，本 人/本企业可 解锁股份数 18 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 为本次重组 本人/本企业 认购永安林 业本次发行 股份数的 25%；（2）如 利润补偿协 议约定的前 两个承诺年 度累计预测 净利润实现， 则自森源股 份第二个承 诺年度的专 项审计报告 公告之日起， 本人/本企业 新增可解锁 股份数为本 人/本企业认 购永安林业 本次发行股 份数的 35%， 累计可解锁 股份数为本 人/本企业认 购永安林业 本次发行股 份数的 60%； （3）依据利 润补偿协议 约定履行完 毕补偿义务 后，剩余股份 全部解锁；如 未解锁的股 份数不足利 润补偿协议 约定的当年 应补偿的股 份数，按照利 润补偿协议 的相关约定 执行。 若中 19 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 国证监会等 监管机构对 上述本人/本 企业认购的 福建省永安 林业（集团） 股份有限公 司增发股份 锁定期另有 要求的，本人 /本企业认购 上述股份的 锁定期将根 据中国证监 会等监管机 构的监管意 见进行相应 调整且无需 再次提交福 建省永安林 业（集团）股 份有限公司 董事会、股东 大会审议。 根据上市公 司与补偿责 正常履行（因 任人签署的 森源股份 《利润补偿 2015 年度业 协议》，补偿 绩未达到盈 责任人苏加 利预测承诺 旭、固鑫投 值，根据《利 苏加旭;李建 资、雄创投 润补偿协 强;福建南安 资、李建强对 议》，公司以 雄创投资中 业绩承诺及 森源股份的 2015 年 04 月 总价 1.00 元 三年 心;福建省固 补偿安排 利润承诺如 07 日 人民币向各 鑫投资有限 下：本次重大 业绩承诺方 公司 资产重组业 回购合计应 绩补偿承诺 补偿股份 年度为 2015 31,097 股并 年、2016 年、 注销。该事项 2017 年。若本 于 2016 年 10 次重大资产 月 19 日实施 重组未能在 完成。） 2015 年 12 月 20 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 31 日前实施 完毕的，则业 绩承诺年度 相应顺延至 下一年度，相 应年度的预 测净利润数 额参照中联 评估出具的 中联评报字 （2015）第 299 号评估报 告确定。补偿 责任人对盈 利预测及补 偿的安排概 况如下：承诺 年度及业绩 分别为 2015 年 11,030 万 元、2016 年 13,515 万元、 2017 年 16,378 万元； 补偿责任人 为苏加旭、固 鑫投资、雄创 投资、李建 强；补偿方 式：若标的公 司截至各期 末累计实际 实现净利润 未达到各预 测期末累计 承诺净利润， 补偿责任人 应先以股份 进行补偿，股 份不足补偿 时以现金补 偿。注：承诺 业绩具体计 算方法为标 21 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 的资产评估 报告对应的 承诺期森源 股份母公司 与深圳森源 预测净利润 之和扣除合 并抵消数后 的数据。业绩 补偿的具体 内容如下：1、 业绩补偿金 额利润承诺 期内，若目标 公司截至当 期期末累积 实际净利润 数额低于截 至当期期末 累积预测净 利润数额，则 苏加旭、李建 强、固鑫投 资、雄创投资 应向永安林 业进行补偿。 当期应补偿 金额按以下 公式确定：当 期应补偿金 额=(截至当期 期末累积预 测净利润数 额-截至当期 期末累积实 际净利润数 额)÷补偿期限 内各年的预 测净利润数 总和×本次交 易总对价－ 累积已补偿 金额。苏加 旭、李建强、 22 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 固鑫投资、雄 创投资应先 以股份补偿 方式补偿永 安林业，股份 补偿按逐年 计算、逐年回 购应补偿股 份并注销的 原则执行，股 份补偿方式 不足以补偿 永安林业的， 苏加旭、李建 强、固鑫投 资、雄创投资 应以现金补 偿方式补足。 2、股份补偿 的具体数量 计算方式：当 期应补偿的 股份数量=(截 至当期期末 累积预测净 利润数额－ 截至当期期 末累积实际 净利润数额)÷ 补偿期限内 各年的预测 净利润数总 和×本次交易 总对价÷本次 发行股份购 买资产股份 发行价格－ 已补偿股份 数－已补偿 现金金额÷本 次发行股份 购买资产股 份发行价格。 同时，依据上 23 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 述计算公式 计算的结果 为负数或零 时，已补偿股 份不冲回。若 永安林业在 利润承诺期 内实施转增 或送股分配， 则补偿股份 数量应相应 调整，计算公 式为：按前述 公式计算的 补偿股份数 量×(1+转增 或送股比例)。 若永安林业 在利润承诺 期内实施现 金分红，现金 分红收益的 部分应相应 返还给永安 林业，计算公 式为：返还金 额=每股已分 配现金股利× 按前述公式 计算的补偿 股份数量。以 上所补偿的 股份由永安 林业以 1 元的 总价回购并 注销。3、现 金补偿的具 体金额计算 方式：当期应 补偿的现金 金额=(当期应 补偿股份总 数－当期已 补偿股份总 24 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 数)×本次发行 股份购买资 产股份发行 价格。4、资 产减值补偿： 若标的资产 减值测试报 告确认标的 资产期末减 值额 > 已补 偿金额(包括 已补偿股份 数量和现金 金额)，则苏加 旭、李建强、 固鑫投资、雄 创投资应向 永安林业另 行补偿股份 或现金，且应 优先以其持 有的永安林 业股份进行 补偿。（1）应 补偿股份数 量按照如下 方式计算：应 补偿的股份 数量=(标的资 产期末减值 额－已补偿 金额)÷本次发 行股份购买 资产股份发 行价格。若股 份不足以补 偿的，应采用 现金补偿，应 补偿现金金 额按照如下 方式计算：应 补偿的现金 金额=标的资 产期末减值 25 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 额－补偿期 限内已补偿 的股份数量× 本次发行股 份购买资产 股份发行价 格－补偿期 限内已补偿 的现金金额 －因标的资 产减值已补 偿的股份数 量×本次发行 股份购买资 产股份发行 价格。（2）若 永安林业在 利润承诺期 内实施转增 或送股分配， 则补偿股份 数量应相应 调整，具体公 式请见本部 分第二条所 述；若永安林 业在利润承 诺期内实施 现金分红，则 现金分红收 益的部分应 相应返还给 永安林业，具 体公式请见 本部分第二 条所述。（3） 苏加旭、李建 强、固鑫投 资、雄创投资 所补偿的股 份由永安林 业以 1 元的总 价回购并注 销。5、各方 26 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 承担补偿的 比例苏加旭、 李建强、固鑫 投资、雄创投 资应按比例 承担补偿，其 中李建强承 担 5%，雄创 投资承担 9%，剩余部分 由苏加旭和 固鑫投资协 商承担，且相 互之间承担 连带责任。6、 补偿上限在 任何情况下， 因标的资产 实际净利润 数不足预测 净利润数而 发生的补偿 数额和因标 的资产减值 而发生的补 偿数额的金 额之和不得 超过苏加旭、 李建强、固鑫 投资、雄创投 资通过本次 交易所获得 的交易对价 （此处所指 交易对价还 包含补偿责 任人通过本 次交易所获 得的股份在 利润补偿期 内由公积金 或未分配利 润转增或送 股形成的股 27 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 份）。 福建省永安 林业(集团)总 公司就保证 上市公司独 立性作出如 下承诺："1、 保证永安林 业、森源股份 的人员独立 （1）保证永 安林业、森源 股份的劳动、 人事及薪酬 管理与本单 位及本单位 控制的其他 公司、企业或 者其他经济 组织之间完 全独立。（2） 福建省永安 保证永安林 2015 年 04 月 林业（集团） 其他承诺 业、森源股份 长期 正常履行 07 日 总公司 的高级管理 人员均专职 在永安林业、 森源股份任 职并领取薪 酬，不在本单 位及本单位 控制的其他 公司、企业或 者其他经济 组织担任除 董事、监事以 外的其他职 务。（3）保证 不干预永安 林业、森源股 份股东(大) 会、董事会行 使职权决定 人事任免。2、 保证永安林 28 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 业、森源股份 的机构独立 （1）保证永 安林业、森源 股份构建健 全的公司法 人治理结构， 拥有独立、完 整的组织机 构。（2）保证 永安林业、森 源股份的股 东(大)会、董 事会、监事会 等依照法律、 法规及永安 林业、森源股 份公司章程 独立行使职 权。（3）保证 永安林业、森 源股份具有 独立设立、调 整各职能部 门的权力，不 存在受本单 位及本单位 控制的其他 公司、企业或 者其他经济 组织违约干 预的情形。3、 保证永安林 业、森源股份 的资产独立、 完整（1）保 证永安林业、 森源股份拥 有与生产经 营有关的独 立、完整的资 产，不存在与 本单位及本 单位控制的 29 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 其他公司、企 业或者其他 经济组织共 用的情况。 （2）保证永 安林业、森源 股份的办公 机构和经营 场所独立于 本单位及本 单位控制的 其他公司、企 业或者其他 经济组织。 （3）除正常 经营性往来 外，保证永安 林业、森源股 份不存在资 金、资产被本 单位及本单 位控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织占用 的情形。4、 保证永安林 业、森源股份 的业务独立 （1）保证永 安林业、森源 股份拥有独 立开展经营 活动的相关 资质，具有面 向市场的独 立、自主、持 续的经营能 力，不存在依 赖本单位及 本单位控制 的其他公司、 企业或者其 他经济组织 30 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 进行生产经 营活动的情 况。（2）保证 本单位及本 单位控制的 其他公司、企 业或者其他 经济组织避 免从事与永 安林业、森源 股份及其控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织具有竞争 关系的业务。 （3）保证本 单位及本单 位控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织减少 与永安林业、 森源股份及 其控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织之间 的关联交易； 对于无法避 免或确有合 理原因而发 生的关联交 易，保证按市 场原则和公 允价格进行 公平操作，并 按相关法律、 法规及规范 性文件的规 定履行相关 审批程序及 信息披露义 务。5、保证 31 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 永安林业、森 源股份的财 务独立（1） 保证永安林 业、森源股份 建立独立的 财务部门以 及独立的财 务核算体系， 具有规范、独 立的财务会 计制度。（2） 保证永安林 业、森源股份 独立在银行 开户，不与本 单位及本单 位控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织共用 银行账户。 （3）保证永 安林业、森源 股份的财务 人员不在本 单位及本单 位控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织兼职。 （4）保证永 安林业、森源 股份能够独 立做出财务 决策，本单位 不干预永安 林业、森源股 份的资金使 用。（5）保证 永安林业、森 源股份依法 独立纳税。本 单位若违反 32 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 上述承诺，将 承担因此而 给永安林业、 森源股份或 其控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织造成 的实际损失。 " 苏加旭就本 次重组涉及 的社会保险、 住房公积金 补缴等事宜 作出如下承 诺："本次交易 完成后，若因 交割日前森 源股份（包括 其分支机构， 下同）未为其 员工缴纳或 足额缴纳社 会保险、住房 公积金而被 政府部门要 2015 年 04 月 苏加旭 其他承诺 长期 正常履行 求补缴社会 07 日 保险、住房公 积金的，本人 将无条件按 主管部门核 定的金额代 森源股份补 缴相关款项； 若因交割日 前森源股份 未为员工缴 纳或足额缴 纳社会保险、 住房公积金 而被政府部 门处以罚款 或被员工要 33 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 求承担经济 补偿、赔偿或 使森源股份 产生其他任 何费用或支 出的，本人将 无条件代森 源股份支付 相应的款项， 且保证森源 股份不因此 遭受任何经 济损失。"苏加 旭就承担租 赁风险事项 作出如下承 诺："如因交割 日前森源股 份或其分公 司、控股子公 司租赁房地 产在现有租 赁期限内不 能被持续租 用（不包含出 租方恶意违 约），而给永 安林业、森源 股份或其分 公司、控股子 公司生产、经 营造成损失 的，苏加旭愿 意承担永安 林业、森源股 份或其分公 司、控股子公 司因此而遭 受的全部损 失。" 苏加旭;王清 "1. 本企业 白;王清云;李 （或本人）已 2015 年 04 月 其他承诺 长期 正常履行 建强;福建南 向永安林业 07 日 安雄创投资 及为本次重 34 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 中心;福建省 大资产重组 固鑫投资有 提供审计、评 限公司;上海 估、法律及财 瀚叶财富管 务顾问专业 理顾问有限 服务的中介 公司;黄友荣 机构提供了 本企业（或本 人）有关本次 重大资产重 组的相关信 息和文件（包 括但不限于 原始书面材 料、副本材料 或口头证言 等），本企业 （或本人）保 证所提供的 文件资料的 副本或复印 件与正本或 原件一致，且 该等文件资 料的签字与 印章都是真 实的，该等文 件的签署人 业经合法授 权并有效签 署该文件；保 证所提供信 息和文件的 真实性、准确 性和完整性， 保证不存在 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏， 并承担个别 和连带的法 律责任。 苏加旭;王清 1. 本企业（或 2015 年 04 月 白;王清云;李 其他承诺 本人）作为森 长期 正常履行 07 日 建强;福建南 源股份的股 35 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 安雄创投资 东，已经依法 中心;福建省 履行对森源 固鑫投资有 股份的出资 限公司 义务，不存在 任何虚假出 资、延期出 资、抽逃出资 等违反作为 森源股份股 东所应承担 的义务及责 任的行为，不 存在可能影 响森源股份 合法存续的 情况。 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 公司未来三 年（2015-2017 年）的具体股 东回报规划 1、现金分红 的具体政策、 条件和比例 如下：公司分 红回报规划 严格执行《公 司章程》所规 福建省永安 定的利润分 2015 年 05 月 其他对公司中小股东所作承诺 林业(集团)股 分红承诺 配政策，在保 三年 正常履行 08 日 份有限公司 证公司能够 持续经营和 长期发展的 前提下，如公 司无重大投 资计划或重 大资金支出 等事项（募集 资金投资项 目除外）发 生，公司应当 采取现金方 36 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 式分配股利， 公司最近三 年以现金方 式累计分配 的利润不少 于最近三年 实现的年均 可分配利润 的 30%，具体 每个年度的 分红比例由 董事会根据 公司年度盈 利状况和未 来资金使用 计划提出预 案。在公司满 足现金分红 条件，且符合 利润分配原 则，并保证公 司正常经营 和长远发展 的前提下，公 司原则上在 每年年度股 东大会召开 后进行一次 利润分配。公 司董事会也 可以根据公 司当期的盈 利规模、现金 流状况、发展 阶段及资金 需求状况，提 议公司进行 中期分红。公 司董事会应 当综合考虑 公司所处行 业特点、发展 阶段、自身经 营模式、盈利 37 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 水平以及是 否有重大资 金支出安排 等因素，区分 下列情形，并 按照本章程 规定的程序， 提出差异化 的现金分红 政策：（1）公 司发展阶段 属成熟期且 无重大资金 支出安排的， 进行利润分 配时，现金分 红在本次利 润分配中所 占比例最低 应达到 80%； （2）公司发 展阶段属成 熟期且有重 大资金支出 安排的，进行 利润分配时， 现金分红在 本次利润分 配中所占比 例最低应达 到 40%；（3） 公司发展阶 段属成长期 且有重大资 金支出安排 的，进行利润 分配时，现金 分红在本次 利润分配中 所占比例最 低应达到 20%；公司发 展阶段不易 区分但有重 38 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 大资金支出 安排的，可以 按照前项规 定处理。2、 公司发放股 票股利的具 体条件如下： 在公司经营 状况、成长性 良好，且董事 会认为公司 每股收益、股 票价格、每股 净资产等与 公司股本规 模不匹配时， 公司可以在 满足上述现 金分红比例 的前提下，同 时采取发放 股票股利的 方式分配利 润。公司在确 定以股票方 式分配利润 的具体金额 时，应当充分 考虑发放股 票股利后的 总股本是否 与公司目前 的经营规模、 盈利增长速 度、每股净资 产的摊薄等 相适应，并考 虑对未来债 权融资成本 的影响，以确 保利润分配 方案符合全 体股东的整 体利益和长 39 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 远利益。3、 利润分配方 案决策机制 及程序在定 期报告公布 前，公司管理 层、董事会应 当在充分考 虑公司持续 经营能力、保 证正常生产 经营及业务 发展所需资 金和重视对 投资者的合 理投资回报 的前提下，研 究论证利润 分配预案。董 事会应当认 真研究和论 证公司现金 分红的时机、 条件和最低 比例、调整的 条件及其决 策程序要求 等事宜，独立 董事应当发 表明确意见。 独立董事可 以征集中小 股东的意见， 提出分红提 案，并直接提 交董事会审 议。在公司董 事会对有关 利润分配方 案的决策和 论证过程中， 以及在公司 股东大会对 现金分红具 40 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 体方案进行 审议前，公司 可以通过电 话、传真、信 函、电子邮 件、公司网站 上的投资者 关系互动平 台等方式，与 独立董事、中 小股东进行 沟通和交流， 充分听取独 立董事和中 小股东的意 见和诉求，及 时答复中小 股东关心的 问题。 承诺是否按时履行 是 四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 本次投资者关系活动记录表登在深交 2017 年 02 月 21 日 实地调研 机构 所互动易上。 41 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 八、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 42